INFRONEER Holdings Inc.

M&A Activity • May 20, 2022

 0000000_header_si84708013405.htm

【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年５月20日
【報告者の氏名又は名称】	インフロニア・ホールディングス株式会社
【報告者の住所又は所在地】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-6380-8253
【事務連絡者氏名】	経営戦略部　社長戦略室長　岡崎　充浩

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	インフロニア・ホールディングス株式会社  (東京都千代田区富士見二丁目10番２号) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１) 本書中の「公開買付者」とは、インフロニア・ホールディングス株式会社をいいます。

(注２) 本書中の「対象者」とは、東洋建設株式会社をいいます。

(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注９) 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

(注13) 公開買付者又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連会社を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語のホームページ(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。 

E36723 50760 インフロニア・ホールディングス株式会社 INFRONEER Holdings Inc. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E36723-000 2022-05-20 xbrli:pure

 0100000_honbun_si84708013405.htm

１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

東洋建設株式会社 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

(3) 【公開買付期間】

2022年３月23日(水曜日)から2022年５月19日(木曜日)まで(38営業日) 

 0200000_honbun_si84708013405.htm

２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(43,837,790株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(4,051,830株)が買付予定数の下限(43,837,790株)に満たなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後の公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行いません。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年５月20日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	4,051,830(株)	―(株)
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券(　　　)	―	―
株券等預託証券(　　　　　)	―	―
合計	4,051,830(株)	―
(潜在株券等の数の合計)	―	(―)

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)	1
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	－
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)	190,475
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	－
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	－
対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日現在)(個)(g)	942,832
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)	20.19

(注１) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年２月８日に提出した第102期第３四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も公開買付けの対象としていたため、対象者四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(94,371,183株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(43,105株)(但し、同日現在において役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託が所有する対象者株式346,325株を除きます。)を控除した株式数(94,328,078株)に係る議決権の数(943,280個)を分母として計算しております。

(注３) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。