Infotmic co.,ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Jul 30, 2015

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-057

盈方微电子股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为：96,981,768 股，占公 司总股本的 11.88%；

• 2、本次限售股份可上市流通日期为：2015 年 8 月 3 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增” 的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：（1）潜在股东上 海盈方微电子技术有限公司(以下简称“盈方微电子”)赠与上市公司 现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上 海盈方微电子有限公司( 原名“ 上海盈方微电子股份有限公 司”)99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净 资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70 亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。（2） 公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改

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实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折 算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东盈方微电子转增 211,592,576股，向上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜 元投资”）、金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）、荆 州市国有资产监督管理委员会(包含转给浙江宏发集团但未过户的 1000万股)（以下简称“荆州国资委”）、南京小河物流仓储有限公 司（以下简称“小河物流”）转增23,488,064股（折算原非流通股股 东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360 股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

股权分置改革方案经公司2014年6月3日召开的2014年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期 2014年7月15日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持 有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承 诺的履行情况
1	舜元投资	本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实 施之日起，所持有的限售股份在十二个月内 不上市交易；在前项承诺期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数 量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过5%，在二十四个月内不超过10%。 在本次解除股份限售后，我公司所持股份自	严格履行

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		2015年7月8日起的6个月内不予减持，6个月 后将根据中国证监会以及相关监管政策及法 律法规的要求予以执行。
2	金马控股	本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实 施之日起，所持有的限售股份在十二个月内 不上市交易。	严格履行
3	荆州国资委	本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实 施之日起，所持有的限售股份在十二个月内 不上市交易。	严格履行
4	小河物流	本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实 施之日起，所持有的限售股份在十二个月内 不上市交易。	严格履行

注：舜元投资所作其他承诺履行情况

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
其他对公 司中小股 东所作承 诺					2014年8月
		若2012年、2013年、2014年
					17日，上海盈
		各年度公司实际实现的归属
					方微电子技
		于母公司所有者的净利润（以
					术有限公司
		公司年度审计报告中披露的
					和陈志成签
		数字为准）未能达到《盈利预
			2012年12月		署承诺函，将
	舜元投资	测报告》中对应会计年度归属		3年
			11日		承继舜元投
		于母公司所有者的净利润预
					资在《补偿承
		测数，其差额部分由承诺人在
					诺》项下的相
		公司以上各年度审计报告正
					应义务。该项
		式出具后的二十个工作日内
					承诺已履行
		以现金向公司补足。
					完毕。
		基于对公司未来持续稳定发
		展的信心，计划自2014年7
		月15日起的未来12个月内根
		据中国证监会和深圳证券交
			2014年07月		该项承诺已
	舜元投资	易所的有关规定以及市场情		1年
			14日		履行完毕
		况，在二级市场增持公司股
		份，累计增持数量不少于200
		万股，累计增持比例不超过公
		司目前已发行总股份的2%。
		（1）舜元地产目前的主营业			该承诺为舜
		务为房地产开发与经营，目前	2013年02月		元投资作为
	舜元投资			长期
		舜元投资及其控股、实际控制	01日		公司第一大
		的其他企业所从事的现有业			股东期间的

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		务并不涉及上述业务，舜元投			承诺。2014
		资与舜元地产不存在同业竞			年7月15日，
		争的情形；（2）舜元投资及舜			公司股权分
		元投资控股、实际控制的其他			置改革方案
		企业将来不会以任何形式直			实施完毕，上
		接或间接地从事与舜元地产			海盈方微电
		相竞争的业务；（3）如舜元地			子技术有限
		产认定舜元投资及其控股、实			公司成为公
		际控制的其他企业正在或将			司第一大股
		要从事的业务与舜元地产存			东，陈志成成
		在同业竞争，则舜元投资将在			为公司实际
		舜元地产提出异议后自行或			控制人，该项
		要求相关企业及时转让或终			承诺即履行
		止上述业务。			完毕。
		（1）承诺人将继续严格按照
		《公司法》等法律法规以及舜
		元地产《公司章程》的有关规
		定行使股东权利或者董事权
		利，在股东大会以及董事会对
		有关涉及承诺人事项的关联
		交易进行表决时，履行回避表			该承诺为舜
		决的义务。（2）承诺人及其控			元投资作为
		制的公司与舜元地产之间将			公司第一大
		尽量减少关联交易。在进行确			股东期间的
		有必要且无法规避的关联交			承诺。2014
		易时，保证按市场化原则和公			年7月15日，
		允价格进行公平操作，并按相			公司股权分
		关法律法规以及规范性文件			置改革方案
		的规定履行交易程序及信息	2013年02月		实施完毕，上
	舜元投资			长期
		披露义务。承诺人和上市公司	01日		海盈方微电
		就相互间关联事务及交易所			子技术有限
		做出的任何约定及安排，均不			公司成为公
		妨碍对方为其自身利益、在市			司第一大股
		场同等竞争条件下与任何第			东，陈志成成
		三方进行业务往来或交易。			为公司实际
		（3）承诺人保证所做出的上			控制人，该项
		述声明和承诺不可撤销。承诺			承诺即履行
		人违反上述声明和承诺的，将			完毕。
		立即停止与公司进行的关联
		交易，并采取必要措施予以纠
		正补救；同时承诺人须对违反
		上述声明和承诺导致公司之
		一切损失和后果承担赔偿责
		任。

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					该承诺为舜
					元投资作为
					公司第一大
					股东期间的
					承诺。2014
					年7月15日，
					公司股权分
		承诺保证舜元地产的资产独			置改革方案
		立完整、财务独立、机构独立、	2013年02月		实施完毕，上
	舜元投资			长期
		业务独立和人员独立，确保舜	01日		海盈方微电
		元地产的独立运作。			子技术有限
					公司成为公
					司第一大股
					东，陈志成成
					为公司实际
					控制人，该项
					承诺即履行
					完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为2015年8月3日；

• 2、本次可上市流通股份的总数为96,981,768股，占公司股份总

• 数的11.88%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

限售股份持 有人名称	持有限售股份 数（股）	本次可上市流 通股数（股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（％）	冻结的股份 数量（股）
舜元投资	84,777,984	40,831,368	5.00%	80,000,000
金马控股	30,720,000	30,720,000	3.76%	30,720,000
荆州国资委	24,230,400	24,230,400	2.97%	0
小河物流	1,200,000	1,200,000	0.15%	600,000

注：荆州市国有资产监督管理委员会于2007年12月13日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议， 将其持有的1,000万股公司股份转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产 权[2008]892号批复。2014年7月，公司实施股权分置改革，该等股份在公司股权分置改革方案实施中享有 每10股转增2股，股改实施完成后即为1200万股，该等股份将在解除限售之后办理过户登记手续。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

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本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通 前	本次限售股份上市流通 前	本次变动数	本次限售股份上市流通 后	本次限售股份上市流通 后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的 流通股	352,620,960	43.18%	-96,981,768	255,639,192	31.30%
1、国家持股	24,230,400	2.97%	-24,230,400	0	0.00%
2、国有法人持股	-	-	-	-	-
3、境内一般法人 持股	328,390,560	40.21%	-72,751,368	255,639,192	31.30%
4、境内自然人持 股	-	-	-	-	-
5、境外法人持股	-	-	-	-	-
6、境外自然人持 股	-	-	-	-	-
7、内部职工股	-	-	-	-	-
8、高管股份	-	-	-	-	-
9、机构投资者配 售股份	-	-	-	-	-
有限售条件的流 通股合计	352,620,960	43.18%	-96,981,768	255,639,192	31.30%
二、无限售条件的 流通股	464,006,400	56.82%	96,981,768	560,988,168	68.70%
1、人民币普通股	464,006,400	56.82%	96,981,768	560,988,168	68.70%
2、境内上市的外 资股	-	-	-	-	-
3、境外上市的外 资股	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
无限售条件的流 通股合计	464,006,400	56.82%	96,981,768	560,988,168	68.70%
三、股份总数	816,627,360	100.00%	0	816,627,360	100.00%

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本意见书出具日，舜元投资、金马控股、荆州国资 委、小河物流等严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺； 本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合 《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板

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保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在 股权分置改革时所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司 与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次 有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件 的流通股上市流通。

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易 日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月；自公司股权分 置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场 减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、 资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈 方微电子如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获得的资金将 全部划入公司账户归全体股东所有。

截至本公告披露日，盈方微电子持有的上市公司股份仍处于限售 期。

七、其他事项

• 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公

• 司的非经营性资金占用情况

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否；

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司

对该股东的违规担保情况

否；

• 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规

• 买卖公司股票的行为；

否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份 转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

是

八、备查文件

• 1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

盈方微电子股份有限公司董事会

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