Infotmic co.,ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Sep 28, 2012

证券代码:000670 证券简称:S*ST天发

舜元地产发展股份有限公司

SUNYOUNG PROPERTIES CO.,LTD.

股权分置改革说明书 (摘要)

保荐机构

二〇一二年九月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托,编制本股权分置改革说 明书。

本公司股权分置改革通过公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

特别提示

1、公司董事会受非流通股股东的委托,提议召开股权分置改革相关股东会 议,审议公司股权分置改革方案。

2、荆州市国有资产监督管理委员会(以下简称"荆州国资委")持有公司 非流通股 20,192,000 股,本次股权分置改革方案中对该部分股份处分尚需国有资 产监督管理部门审批同意。

3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,本说明书所载方 案须经公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且需 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通 股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权 参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表 决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股 本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,公司将召开临时股东大会暨相 关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同 一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

5、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若不参加 临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议 决议对所有股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

6、由于公司 2004、2005、2006 年连续三年亏损,公司股票已从 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。目前公司已向深圳证券交易所提交了恢复上市申请的有关 文件。公司计划以本次股权分置改革为契机,提升公司的可持续发展能力,尽早 实现公司股票恢复上市的目标。本次股权分置改革后,尚需取得深圳证券交易所 对公司恢复上市的核准,公司未来能否恢复上市存在一定不确定性。

2

重要内容提示

一、改革方案要点

股权分置改革的方案为资本公积金定向转增股本、非流通股股东向流通股股 东直接送股。

1、资本公积金向流通股股东定向转增股本

公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数,用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股,即转增 46,400,640 股。相当于直接送股方式下,非流通股股东每 10 股送出 1.46 股。

2、非流通股股东直接向流通股股东送股

非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体 流通股股东,以流通股股本 154,668,800 股为基数,按流通股股东每 10 股获得 0.5 股,合计送出 7,733,440 股。相当于非流通股股东每 10 股送出 0.66 股。

综上,本次股改方案中,相当于直接送股方式下,非流通股股东合计每 10 股送出 2.11 股,送出率为 21.14%;流通股股本增加 54,134,080 股,即流通股股 东每 10 股增加 3.5 股。

二、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

三、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批

截止本股权分置改革说明书签署日,除荆州国资委还需取得相关国有资产监 督管理部门批准外,公司其他 3 家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方 案,该部分股东合计持有公司非流通股 97,348,320 股,占本公司非流通股总数的 82.82%,超过三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日:2012 年 10 月 19 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日:2012 年 10 月 25 日

3、本次相关股东会议网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 10 月 23 日、 10 月 24 日及 10 月 25 日的 9:30-11:30,13:00-15:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2012 年 10 月 23 日 15:00-2012 年 10 月 25 日 15:00 的任意时间。

五、本次改革停复牌及股东沟通安排

1、公司股票已于 2007 年 5 月 25 日起被深圳证券交易所暂停上市,至今一 直处于暂停交易状态。在本公司恢复上市申请获得深圳证券交易所核准后,公司 将恢复上市并复牌。在本次股改沟通及实施期间,公司股票仍处于停止交易状态。

2、公司董事会于 2012 年 9 月 27 日召开董事会审议股改方案并提请临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议审议表决,2012 年 9 月 28 日公告本次股权 分置改革说明书(草案),公告日至临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召 开之日为股东沟通时期;

3、公司董事会将在 2012 年 10 月 12 日(含 2012 年 10 月 12 日)之前公告非 流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及确定的股权分置改革方案。

六、查询和沟通渠道

上市公司:舜元地产发展股份有限公司

• 注册地址:湖北省荆州市江汉路 106 号
• 办公地址:上海市长宁区江苏路 398 号

法定代表人:史浩樑

• 电 话:021-32506689
• 传 真:021-62263030
• 联 系 人:张韵
• 公司网站:http:// www.sunyoungchina.com

释 义

除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下:

公司、舜元地产	指	舜元地产发展股份有限公司(原天发石油股份有限公司)
实际控制人	指	陈炎表
控股股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司,公司非流通股股东
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会,公司非流通股股东
长兴萧然	指	长兴萧然房地产开发有限公司,公司的控股子公司
成都舜泉	指	成都舜泉房地产有限公司,公司的控股子公司
小河物流	指	南京小河物流仓储有限公司,公司非流通股股东
股权分置改革、股改	指	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除股市场股份转让制度性差异的过程A
本说明书	指	舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说明书
保荐意见书	指	《招商证券股份有限公司关于舜元地产发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元

一、本次股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权 分置改革管理办法》等有关规定,在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革 动议的基础上形成了以下股权分置改革方案。

(一)股权分置改革方案概述

1、方案基本情况

本次股权分置改革方案为资本公积金向流通股股东定向转增股本、非流通股 股东向流通股股东直接送股,对价安排如下:

公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数,用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股,即转增 46,400,640 股。相当于直接送股方式下,非流通股股东每 10 股送出 1.46 股。

非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体 流通股股东,以流通股股本 154,668,800 股为基数,按流通股股东每 10 股获得 0.5 股,合计送出 7,733,440 股。相当于非流通股股东每 10 股送出 0.66 股。

综上,本次股改方案中,相当于直接送股方式下,非流通股股东合计每 10 股送出 2.11 股,送出率为 21.14%;流通股股本增加 54,134,080 股,即流通股股 东每 10 股增加 3.5 股。

改革方案实施后,本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务 数据不会发生变化;改革方案实施后,本公司总股本增加至 318,609,760 股,每 股净资产和每股收益将相应被摊薄。

本次股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权。

2、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(二)本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

1、对价安排的执行方式

截止本股权分置改革说明书签署日,除荆州国资委还需取得相关国有资产监 督管理部门批准外,公司三分之二以上非流通股股东同意本次股权分置改革方 案。

根据本次股权分置改革方案,通过资本公积金定向转增股本方式和非流通股 股东赠送股份方式使流通股股东所获得的对价安排,由登记公司根据股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

计算结果不足 1 股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业 务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

2、对价安排执行情况表

荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协 议,将其持有的 1,000 万股公司股份(占总股本 3.68%)转让给浙江宏发集团有 限公司,本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复批准, 相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。因此,本次对价安排执 行情况将区分支付对价日上述股份尚未完成过户和已完成过户两种情形,具体如 下:

		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号	执行对价安排的股东名称	持股数(股)占总股本	比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)持股数(股)		占总股本比例
1	上海舜元企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99%	-4,654,810	--	66,093,510	20.74%
2	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40%	-1,684,325	--	23,915,675	7.51%
3	荆州市国有资产监督管理委员会	20,192,000	7.42%	-1,328,511	--	18,863,489	5.92%
4	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	-65,794	--	934,206	0.29%
5	流通股股东	154,668,800	56.82%	54,134,080	--	208,802,880	65.54%
	合计	272,209,120	100.00%	46,400,640	--	318,609,760	100.00%

(1)支付对价日上述股份尚未完成过户时对价执行情况

	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号		持股数(股)占总股本	比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)持股数(股)		占总股本比例
1	上海舜元企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99%	-4,654,810	--	66,093,510	20.74%
2	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40%	-1,684,325	--	23,915,675	7.51%
3	荆州市国有资产监督管理委员会	10,192,000	3.74%	-670,572	--	9,521,428	2.99%
4	浙江宏发集团有限公司	10,000,000	3.68%	-657,939	--	9,342,061	2.93%
5	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	-65,794	--	934,206	0.29%
6	流通股股东	154,668,800	56.82%	54,134,080	--	208,802,880	65.54%
	合计	272,209,120	100.00%	46,400,640	--	318,609,760	100.00%

(2)支付对价日上述股份已完成过户时对价执行情况

3、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券

交易所批复为准)如下:

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	可上市流通时间(注1)	限售条件
1	上海舜元企业投资发展有限公司	66,093,510	个月G+12	注2
2	金马控股集团有限公司	23,915,675	个月G+12	注2
3	荆州市国有资产监督管理委员会	18,863,489	个月G+12	注3
4	南京小河物流仓储有限公司	934,206	个月G+12
	合计	117,540,320	109,806,880

注1:G日为方案实施后首个交易日之日

注2:自方案实施后首个交易日之日起,其持有的股份在12个月内不上市交易或转让,在前项规定期满 后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

注3:荆州国资委及潜在非流通股股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺:若荆州国资委将其持有的股 份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成,则本表中荆州国资委关于本公司股权分置改革承诺事项 由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公司承诺在方案实施后首个交易日之日起 其持有的股份在12个月内不上市交易或转让;在前项规定期满后,荆州国资委通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份,出售数量在十二个月内不超过8,041,710股, 浙江宏发集团有限公司通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份,出售数量在十二个月内不超过7,888,778股。

若上述股份转让过户手续未能完成,荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺,即其持有的股 份在12个月内不上市交易或转让,在前项规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,

出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

4、改革方案实施前后股份结构变动表

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完 成过户,则股权结构变动情况如下:

股权分置改革前			股权分置改革后
项目	股份数量	比例(%)	项目	股份数量	比例(%)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	109,806,880	34.46
国家股	20,192,000	7.42	国家股	18,863,489	5.92
社会法人股	97,348,320	35.76	社会法人股	90,943,391	28.54
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	208,802,880	65.54
股A	154,668,800	56.82	股A	208,802,880	65.54
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	318,609,760	100.00

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完

成过户,则股权结构变动情况如下:

股权分置改革前			股权分置改革后
项目	股份数量	比例(%)	项目	股份数量	比例(%)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	109,806,880	34.46
国家股	10,192,000	3.74	国家股	9,521,428	2.99
社会法人股	107,348,320	39.44	社会法人股	100,285,452	31.47
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	208,802,880	65.54
股A	154,668,800	56.82	股A	208,802,880	65.54
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	318,609,760	100.00

5、其他需说明的事项

根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准; 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相

关股东会议批准。

鉴于本次股权分置改革方案中,资本公积金定向转增为改革方案对价安排不 可分割的组成部分,故公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股 东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行,并将资本公积金定向转增股 本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

含有资本公积金定向转增股本的股权分置改革方案须获得参加临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

(三)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

1、本次股权分置改革实施的背景

从 2004 年开始,公司由于流动资金严重匮乏,大量银行债务逾期,主要经 营资产已被抵押,公司生产经营处于停顿状态,累计亏损数额巨大且已资不抵债, 公司持续经营能力受到严峻考验。因 2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续 亏损,公司股票于 2007 年 5 月 25 日被暂停上市交易。

鉴于公司的债权人已向荆州市中级人民法院提起破产重整申请,公司根据 《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行重整,公司管理人提出重整 计划草案,重整计划草案由法院裁定批准。

根据重整计划,公司以资产评估值为依据对拥有的资产进行处置,处置资产 获得的收入用于清偿前述公司债权人的债权;公司以现金形式向所有债权人清 偿。

舜元投资和金马控股在2007年11月参加荆州市中级人民法院关于公司的股 权拍卖中分别拍得了公司25.99%和9.40%股权之后,为彻底解决公司的债务纠 纷,使公司破产重整程序顺利实施,从而避免公司因债务纠纷而破产清算,公司 控股股东舜元投资及公司第二大股东金马控股向公司捐赠7,300万元现金用以支 付公司债权人的债务;为了在实施破产重整过程中解决公司债务纠纷,使公司破 产重整程序顺利实施,荆州市人民政府作为公司第三大股东荆州国资委的实际控 制人,向公司捐赠1,000万元现金用以支付公司债权人的债务。2007年12月14日,

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公司开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。

截止2007年12月15日,公司破产重整程序实施完毕。公司以处置全部资产所 得、战略投资者赠款(共计7,300万元)、荆州市人民政府赠款1,000万元全部用于 清偿债权人。

根据 2007 年 12 月 15 日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中民 破字第 13-7 号民事裁定书,裁定终结对公司的重整程序。

2007 年 12 月 24 日,为使公司在破产重整完成后摆脱退市困境,确保地方 经济持续发展和社会和谐稳定,在控股股东舜元投资的协调与支持下,荆州市人 民政府下发了《关于对天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知》(荆政函 [2007]107 号),决定给予公司财政补贴 19,000 万元。

2007年12月27日,舜元投资出具了《房屋赠与函》,将其通过参与竞拍取得 的天发大楼无偿赠与公司,该大楼坐落于荆州市江汉路106号,原为公司办公场 所,建筑面积7,760.42平方米,土地使用面积2,073.37平方米,捐赠资产共计人民 币1,000万元。2007年12月28日,公司出具了《接收函》,同意接受舜元投资所捐 赠的房屋。

通过以上措施,公司于 2007 年成功实现扭亏。

2、实际对价的确定

(1)对价安排依据

进行股权分置改革,应保证在股权分置改革方案实施前后,流通股股东所持 有的流通股价值不遭受损失,非流通股股东可以提高上市公司质量及盈利能力。

股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损 失,对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利 益,有利于公司发展和市场稳定。

(2)对价的确定

股权分置改革的方案是资本公积金定向转增股本、非流通股股东向流通股股 东直接送股。

公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数,用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股,即转增 46,400,640 股。相当于直接送股方式下,非流通股股东每 10 股送出 1.46 股。

非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体 流通股股东,以流通股股本 154,668,800 股为基数,按流通股股东每 10 股获得 0.5 股,合计送出 7,733,440 股。相当于非流通股股东每 10 股送出 0.66 股。

综上,本次股改方案中,相当于直接送股方式下,非流通股股东合计每 10 股送出 2.11 股,送出率为 21.14%;流通股股本增加 54,134,080 股,即流通股股 东每 10 股增加 3.5 股。

3、分析意见

(1)本次股权分置改革方案有利于恢复上市

本次股权分置改革之前舜元地产已经暂停上市,所以对舜元地产实施股权分 置改革、恢复上市成为当务之急,符合全体股东的利益。

(2)流通股股东拥有的公司的权益增加。

本次股权分置改革方案实施后,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 在无须支付现金的情况下每持有 10 股流通股将获得 3.5 股,流通股股东拥有的 舜元地产的权益由本方案实施前的 56.82%增加到 65.54%。

综上所述,本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基 础上,综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及公司具体的实 际情况,确定了公司股权分置改革方案,该方案能够平衡全体股东的即期利益和 远期利益。

**(四)**非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

(1)履约方式

在本次股权分置改革执行对价后,全体非流通股股东将委托公司到登记公司 将其持有的有限售条件的流通股股份办理临时保管手续,确保其履行法定承诺的 义务。

(2)履约时间

相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺 人所持股份的锁定期期满为止。

(3)履约能力分析

登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁 定,相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份,因 此相关承诺人有能力履行上述承诺。

(4)履约风险防范对策

股权分置改革方案实施后,全体非流通股股东将授权公司董事会委托登记公 司对持有的有限售条件的股份进行临时保管,并在承诺期间接受保荐机构对全体 非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的履约的保证安排

由于登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进 行锁定,故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

4、违约责任

全体非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺时,应赔偿其他股东因此 而遭受的损失,并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚 和监管。

5、承诺人声明

(1)全体非流通股股东同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革 方案;

(2)全体非流通股股东同意遵守保密义务,对与本次股权分置改革有关的

任何保密信息采取严格保密措施,并且承诺非经法律要求、主管部门要求,不向 任何第三方透露、给予或传达该等信息;

(3)全体非流通股股东合法持有的舜元地产发展股份有限公司全部非流通 股股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有 权的情形;

(4)全体非流通股股东及舜元地产实际控制人在公告股权分置改革说明书 的前两日未持有公司流通股股份,最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份; 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公告说明书的 前两日未持有公司流通股股份,最近六个月内也没有买卖公司流通股股份;

(5)全体非流通股股东将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任,全体非流通股股东将不转让所持有的股份。

二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本次股权分置改革存在以下风险:

(一)本方案能否取得国有资产监督管理部门批准的不确定性风险

本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。荆州国资委所持有的非流 通股中作为对价安排的公司股票的处置需在网络投票前获得上级国有资产监督 管理部门的批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定 性。

若在网络投票开始前仍无法及时取得国有资产监督管理部门的正式批准文 件,则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议,并在网络投票开始前 至少一个交易日发布延期公告。在取得国有资产管理部门的正式批准文件后将另 行公告召开相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。

(二)本方案未能获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过的风险

本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过之后方能实施,存在无法获得该临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议批准的可能。若临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会议审议未通过股权分置改革方案,则公司仍将保持现有的股权分置状态。

本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体 说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟 通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,争取使股 权分置改革方案顺利获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

(三)公司不能恢复上市的风险

本次股改为舜元地产股票实现恢复上市创造了条件,但恢复上市尚需深圳证 券交易所核准,因此,舜元地产股票能否恢复上市仍存在一定风险。

公司在非流通股股东捐赠资产和现有经营业务的基础上已成功扭亏,争取尽 快实现公司股票恢复上市。

三、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革 说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股 份的情况

公司聘请的保荐机构招商证券和律师事务所北京市天元律师事务所在公司 董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份,前六个月内也未买卖 本公司流通股股份。

(二)保荐意见结论

保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下:

1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整;

2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案;

3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化;

4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

保荐机构招商证券认为:在上述假设基础上,公司股权分置改革方案符合国 务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、 五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,公司的非 流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安 排合理、具有履约能力。

基于上述理由,招商证券愿意推荐舜元地产进行股权分置改革。

(三)律师意见结论

公司本次股权分置改革律师认为:公司本次股权分置改革方案符合《公司 法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通 知》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的 规定,相关参与主体资格合法,股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的 规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司 临时股东大会暨相关股东会议的批准、相关国有资产监督管理部门的批准及深交 所合规性审查同意。

四、本次股权分置改革相关当事人

(一)舜元地产发展股份有限公司

注册地址:湖北省荆州市江汉路 106 号

办公地址:上海市长宁区江苏路 398 号

法定代表人:史浩樑

电 话:021-32506689

传 真:021-62263030

联系人:张韵

(二)公司聘请的保荐机构

保荐机构:招商证券股份有限公司

• 法定代表人:宫少林
• 住 所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
• 电 话:0755-82960422
• 传 真:0755-82943121

保荐代表人:任强伟

项目经办人:赵伟

(三)公司聘请的律师

公司律师:北京市天元律师事务所

地 址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

负责人:朱小辉

电 话:010-88092188

传 真:010-88092150

经办律师:徐萍、徐莹、翟晓津

五、备查文件目录

(一)舜元地产发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于股权分置改 革相关事宜之财务顾问暨保荐协议

(二)非流通股股东共同签署的关于一致同意舜元地产发展股份有限公司股 权分置改革之协议书

(三)舜元地产发展股份有限公司股权分置改革潜在非流通股股东声明与承 诺函

• (四)保荐意见书
• (五)保密协议
• (六)法律意见书
• (七)股权分置改革独立董事意见函

(本页无正文,为《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖 章页)

舜元地产发展股份有限公司

2012 年 9 月 27 日