Infotmic co.,ltd. — Share Issue/Capital Change 2009

Mar 19, 2009

证券代码:000670 证券简称:S*ST天发

舜元地产发展股份有限公司

SUNYOUNG PROPERTIES CO.,LTD.

股权分置改革说明书 (摘要)

二〇〇九年三月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托编制股权分置改革说明书 及摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容, 应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

本公司董事会确信本说明书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

特别提示

1、公司董事会受非流通股股东的委托,提议召开股权分置改革相关股东会 议,审议公司股权分置改革方案。

2、荆州市国有资产监督管理委员会(以下简称"荆州国资委")持有公司 非流通股 20,192,000 股,本次股权分置方案中对该部分股份处分尚需国有资产 监督管理部门审批同意。

3、为了支持公司的发展,公司实际控制人承诺将在公司股权分置改革实施 完后一年内,适时启动将其控制的舜元置业 75%的股权注入本公司的资产重组事 宜提交公司股东大会审议,以加强公司在房地产业务方面的经营实力,同时解决 同业竞争问题。

4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,本说明书所载方 案须经公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且需 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若不参加 相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有股东有效,并不因某 位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

6、由于公司 2004、2005、2006 年连续三年亏损,公司股票已从 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。目前公司已向深圳证券交易所提交了恢复上市申请的有关 文件。公司计划以本次股权分置改革为契机,加快推进资产重组的步伐,通过注 入优质业务和资产,全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力,尽早实现公司 股票恢复上市的目标。本次股权分置改革后,尚需取得深圳证券交易所对公司恢 复上市的核准,公司未来能否恢复上市存在一定不确定性。

7、2006 年 12 月,公司因涉嫌违反相关法律法规,被中国证监会武汉稽查 局以"武稽查立通字[2006]2 号"《立案稽查通知书》对公司立案调查。截至本 股权分置改革说明书签署日,尚无处罚情况发生。经咨询中国证监会武汉稽查局, 本事项不影响本次股权分置改革。

重要内容提示

一、改革方案要点

为了保护全体流通股股东的利益,非流通股股东向方案实施股权登记日登 记在册的全体流通股股东,以现有流通股 154,668,800 股为基数,送出 15,466,880 股股份,即流通股股东每 10 股可获送 1 股。

二、非流通股股东的承诺事项

(一) 法定承诺

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

**(二)**公司实际控制人特别承诺

为了支持公司的发展,公司实际控制人承诺将在公司股权分置改革实施完后 一年内,适时启动将其控制的舜元置业 75%的股权注入本公司的资产重组事宜提 交公司股东大会审议,以加强公司在房地产业务方面的经营实力,同时解决同业 竞争问题。

三、股权分置改革方案特别承诺追加对价安排

(一)触发条件

若出现以下情形,将触发追送股份承诺条款:

公司股东大会在本次股权分置改革实施后一年内未审议公司发行股份购买 舜元置业 75%股权暨重大资产重组事宜。

(二)追送股份数量

上述条件触发后,由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股 权登记日在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股,以本次股权分置改革实 施前现有流通股 154,668,800 股为基数,追送比例为每 10 股流通股获送 0.3 股, 追送股份总数为 4,640,064 股;追加送股仅限一次。

如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派 送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整:

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X(即每 1 股获派送 X 股或 每 1 股获转增 X 股),则调整后应追送的股份总数 Y=(1+X)×4,640,064 股。

追送股份来源于本公司控股股东舜元投资。

(三)触发时点及追送对象

公司将在满足上述触发条件后的 10 个交易日内发布关于追送股份的实施公 告,由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日在册的所 有无限售条件的股东同比例追加送股。

(四)对于追送股份的来源保障

自本次股权分置改革方案实施之日起,控股股东舜元投资用于追送的股份由 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"登记公司")实行临时 保管;一旦追送股份的条件触发,需向全体无限售条件的股东实施追送股份时, 则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。

四、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批

截止本股权分置改革说明书签署日,除荆州国资委还需取得相关国有资产监 督管理部门批准外,公司其他 3 家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方 案,该部分股东合计持有公司非流通股 97,348,320 股,占本公司非流通股总数 的 82.82%,超过三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

五、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日:2009 年 4 月 10 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日:2009 年 4 月 20 日

3、本次相关股东会议网络投票时间:2009 年 4 月 16 日、17 日、20 日

六、本次改革停复牌及股东沟通安排

1、公司股票已于 2007 年 5 月 25 日起被深圳证券交易所暂停上市,至今一 直处于停止交易状态。在本公司恢复上市申请获得深圳证券交易所核准后,公司 将恢复上市并复牌。在本次股改沟通及实施期间,公司股票仍处于停止上市状态。

2、公司董事会于 2009 年 3 月 18 日召开董事会审议股改方案并提请相关股 东会议审议表决,2009 年 3 月 20 日公告本次股权分置改革说明书(草案),公告 日至相关股东会议召开之日为股东沟通时期;

3、公司董事会将在 2009 年 3 月 31 日(含 2009 年 3 月 31 日)之前公告非流 通股股东与流通股股东沟通协商的情况及确定的改革方案。

七、查询和沟通渠道

上市公司:舜元地产发展股份有限公司

注册地址:湖北省荆州市江汉路 106 号

办公地址:上海市长宁区天山西路 799 号

法定代表人:陈炎表

• 电 话:021-52197189
• 传 真:021-52197186
• 联 系 人:张进斌
• 公司网站:http:// www.sunyoungchina.com

释义

除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下:

公司、舜元地产	指	舜元地产发展股份有限公司(原天发石油股份有限公司)
实际控制人	指	陈炎表
控股股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马集团	指	金马控股集团有限公司
舜元置业	指	上海舜元置业有限公司
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会
长兴萧然	指	长兴萧然房地产有限公司
成都阳光	指	成都阳光投资建设有限公司,舜元置业控股子公司
股权分置改革	指	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除股市场股份转让制度性差异的过程A
本说明书	指	舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说明书
保荐意见书	指	《招商证券股份有限公司关于舜元地产发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元

一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》等有关规定,在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议 的基础上形成了以下股权分置改革方案。

(一) 股权分置改革方案概述

1、非流通股东向流通股股东送股

为了保护全体流通股股东的利益,非流通股股东向方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东,以现有流通股 154,668,800 股为基数,送出 15,466,880 股股份,即流通股股东每 10 股可获送 1 股。

2、非流通股股东的承诺事项

(1)法定承诺

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(2) 公司实际控制人特别承诺

为了支持公司的发展,公司实际控制人承诺将在公司股权分置改革实施完后 一年内,适时启动将其控制的舜元置业 75%的股权注入本公司的资产重组事宜提 交公司股东大会审议,以加强公司在房地产业务方面的经营实力,同时解决同业 竞争问题。

3、股权分置改革方案特别承诺追加对价安排

(1)触发条件

若出现以下情形,将触发追送股份承诺条款:

公司股东大会在本次股权分置改革实施后一年内未审议公司发行股份购买 舜元置业 75%股权暨重大资产重组事宜。

(2)追送股份数量

上述条件触发后,由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股 权登记日在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股,以本次股权分置改革实 施前现有流通股 154,668,800 股为基数,追送比例为每 10 股流通股获送 0.3 股, 追送股份总数为 4,640,064 股;追加送股仅限一次。

如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派

送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整:

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X(即每 1 股获派送 X 股或 每 1 股获转增 X 股),则调整后应追送的股份总数 Y=(1+X)×4,640,064 股。

追送股份来源于本公司控股股东舜元投资。

(3)触发时点及追送对象

公司将在满足上述触发条件后的 10 个交易日内发布关于追送股份的实施公 告,由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日在册的所 有无限售条件的股东同比例追加送股。

(4)对于追送股份的来源保障

自本次股权分置改革方案实施之日起,公司控股股东舜元投资用于追送的股 份由登记公司实行临时保管;一旦追送股份的条件触发,需向全体无限售条件的 股东实施追送股份时,则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。

**(二)**本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

1、对价安排的形式、数量或者金额

非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,以现有流 通股 154,668,800 股为基数,送出 15,466,880 股股份,相当于每 10 股流通股 获送 1 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即可获 得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

截止本股权分置改革说明书签署日,公司全体非流通股股东均同意本次股权 分置改革方案。

根据本次股权分置改革方案,通过直接送股方式流通股股东所获得的对价安 排,由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持 股数,按比例自动记入账户。

计算结果不足 1 股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业 务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

3、对价安排执行情况表

荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协 议,将其持有的 1,000 万股公司股份(占总股本 3.68%)转让给浙江宏发集团有 限公司,本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复,相关 股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

	执行对价安	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号	排的股东名称	持股数(股)占总股本	比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)	持股数(股)占总股本比	例
1	上 海 舜 元 企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99%	9,309,621	--	61,438,699	22.57%
2	金 马 控 股 集团有限公司	25,600,000	9.40%	3,368,649	--	22,231,351	8.17%
3	荆 州 市 国 有资产监督管理委员会	20,192,000	7.42%	2,657,022	--	17,534,978	6.44%
4	南 京 小 河 物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	131,588	--	868,412	0.32%
5	流通股股东	154,668,800	56.82%	--	--	170,135,680	62.50%
	合 计	272,209,120 100.00%		15,466,880	--	272,209,120	100.00%

(1)支付对价日上述股份尚未完成过户时对价执行情况

(2) 支付对价日上述股份已完成过户时对价执行情况

	执行对价安	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号	排的股东名称	持股数(股)占总股本	比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)	持股数(股)占总股本比	例
1	上 海 舜 元 企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99%	9,309,621	--	61,438,699	22.57%
2	金 马 控 股 集团有限公司	25,600,000	9.40%	3,368,649	--	22,231,351	8.17%
3	荆 州 市 国 有资产监督管理委员会	10,192,000	3.74%	1,341,144	--	8,850,856	3.25%
4	南 京 小 河 物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	131,588	--	868,412	0.32%
5	浙 江 宏 发 集团有限公司	10,000,000	3.68%	1,315,878	--	8,684,122	3.19%
6	流通股股东	154,668,800	56.82%	--	--	170,135,680	62.50%
	合 计	272,209,120 100.00%		15,466,880	--	272,209,120	100.00%

4、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券

交易所批复为准)如下:

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	可上市流通时间(注1)	限售条件
1	上海舜元企业投资发展有限公司	61,438,699	G+12 个月	注 2
2	金马控股集团有限公司	22,231,351	G+12 个月	注 2
3	荆州市国有资产监督管理委员会	17,534,978	G+12 个月	注 3
4	南京小河物流仓储有限公司	868,412	G+12 个月
	合计	102,073,440

注1:G 日为股权分置改革实施之日

注2:自股权分置改革实施之日起,其持有的股份在12个月内不上市交易或转让,在 前项规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

注3:荆州国资委及潜在非流通股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺:若荆州国资 委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成,则本表中荆州国资委关于 本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有 限公司承诺在股权分置改革实施之日起其持有的股份在12个月内不上市交易或转让;在前项 规定期满后, 荆州国资委通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量在十二个 月内不超过6,869,937股, 浙江宏发集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份,出售数量在十二个月内不超过6,740,519股。

若上述股份转让过户手续未能完成,荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承 诺,即其持有的股份在12个月内不上市交易或转让,在前项规定期满后,其通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五,在二十四个月内不超过百分之十。

5、改革方案实施前后股份结构变动表

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完 成过户,则股权结构变动情况如下:

股权分置改革方案实施前			股权分置改革方案实施后
项目	股份数量	比例(%)	项目	股份数量	比例(%)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	102,073,440	37.50
国家股	20,192,000	7.42	国家股	17,534,978	6.44
社会法人股	97,348,320	35.76	社会法人股	84,538,462	31.06
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	170,135,680	62.50

股A	154,668,800	56.82	股A	170,135,680	62.50
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	272,209,120	100.00

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完 成过户,则股权结构变动情况如下:

	股权分置改革前	股权分置改革后
项目	股份数量	比例(%)	项目	股份数量	比例(%)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	102,073,440	37.50
国家股	10,192,000	3.74	国家股	8,850,856	3.25
社会法人股	107,348,320	39.44	社会法人股	93,222,584	34.25
二、流通股份	154,668,800		56.82 二、无限售条件的流通股	170,135,680	62.50
股A	154,668,800	56.82	股A	170,135,680	62.50
三、股份总数	272,209,120		100.00 三、股份总数	272,209,120	100.00

**(三)**舜元置业基本情况介绍

1、舜元置业基本情况

舜元置业成立于 2000 年6月2日,注册资本为人民币 700,000,000 元,注 册地址为上海市长宁区广顺路 33 号,法定代表人为陈炎表,经营范围为:房地 产开发、经营,物业管理;投资咨询,计算机领域内的"四技"服务;国内贸易 (除专项规定),计算机软硬件及相关产品的销售(涉及行政许可的,凭许可证

经营)。

舜元置业控股子公司成都阳光投资建设有限公司(以下简称"成都阳光") 成立于 2001 年 5 月 29 日,注册地址为龙泉驿区阳光城阳光大道 18 号,经营范 围为:龙泉经济开发区内房地产开发、室内装饰装修、果品生产加工,科研技术 咨询服务。舜元置业持有成都阳光 51%的股权。

另外,舜元置业参股成都路泰投资建设有限公司,持有其 30%的股权。

2、舜元置业的股权结构

舜元置业共有五名股东,均为自然人,其中陈炎表持有舜元置业 53%的股权,

为该公司的控股股东,其他股东分别为:陈敖林,持有 2%的股权;陈齐华,持 有 20%的股权;李国来,持有 15%的股权;邵建林,持有 10%的股权。其中陈敖 林为公司实际控制人陈炎表的父亲,陈齐华为公司实际控制人陈炎表的妹夫。

陈齐华、陈敖林授权陈炎表代为行使重大决策、选择管理者、股东会提议提 案权、股东会表决权等权利。

3、舜元置业的主要资产和项目

舜元置业的主要资产和项目包括其所拥有的舜元企业发展大厦、青鸟产业园 和翰林雅苑等三个房地产项目及其子公司成都阳光负责开发的罗家湾水库项目 及洛带项目。具体情况如下:

(1)"舜元企业发展大厦"项目

该项目位于上海市长宁区江苏路 398 号和 458 号,地铁 2 号线江苏路站和 11 号线江苏路站上盖,江苏路、愚园路交叉口西南侧,紧邻中山公园和静安寺。 该项目由一幢 26 层甲级办公楼、一幢 17 层公寓式办公楼和 3 层商业裙房组成(其 中 17 层公寓式办公楼已全部售出,办公楼和商业裙房用于出租),项目总占地面 积为 7,211 平方米,总建筑面积 54,286.69 平方米,其中 26 层甲级办公楼建筑 面积 25,851.94 平方米,三层商业裙房建筑面积为 8,085.15 平方米,地下二层 建筑面积 8,053.55 平方米,停车位 204 个。项目已于 2008年6月2 日竣工验收 并交付使用。

舜元企业发展大厦作为上海市甲级涉外办公楼,被列入 2008 年上海市长宁 区政府重点楼宇经济项目,在上海浦西的 2008 年甲级办公楼市场中占有重要地 位,目前已有 TESCO、B Braun、UBISOFT、Pfizer、大冢等知名跨国公司进驻。

(2)"翰林雅苑"项目

该项目位于长宁区仙霞路 183 街坊,土地四至范围为北至茅台长宁区公安分 局,南至仙霞路,东至威宁路,西至延安中学。该项目土地规划用途为商品住宅 及公建配套设施开发,总占地面积为 56,731 平方米,规划总建筑面积为 104,109 平方米,总投资预计约 15 亿元。其中:地上建筑面积约 84,995 平方米,包括住 宅 65,036 平方米,商业配套 16,363 平方米,其他配套用房 3,596 平方米;地下 建筑面积 19,114 平方米,停车位 553 个。项目定位为精装修的国际化社区。

该项目已于 2007 年 8 月开始动迁,计划于 2009 年第四季度开始建设,2010 年开始预售,2013 年交付使用。

(3)"青鸟产业园"项目

该项目已于 2004 年 5 月 11 日经上海市城市规划管理局《上海市建设工程竣 工规划验收合格证(建筑工程)》(沪规查长[2004]005 号)竣工验收,并于 2004 年 7 月 12 日取得上海市房屋土地管理局颁发的《上海市房地产权证》(沪房地长 字(2004)第 020994 号)。该项目占地面积 9,974 平方米,总建筑面积为 12,831.14 平方米,由一幢主体六层的办公楼和 3 幢三层别墅建筑风格的办公楼组成,全部 用于出租。青鸟产业园是上海市虹桥临空经济园区最早落成和最具影响力的产业 园区之一,进驻的多家 IT 企业为上海市长宁区建设"数字长宁"作出了重要贡 献。

(4)"罗家湾水库"项目

该项目位于成都市龙泉驿区同安街道办事处上坪村八社,成渝高速以北的东 山西麓上,西面距离阳光大道幸福路口约 400 米,距离南面的成渝高速龙泉收费 口约 1 公里,总用地约 463 亩。项目目前处于初步设计阶段,设计容积率为 0.6, 拟建总建筑面积为 185,200 平方米,其中 180,000 平方米为 2-4 层的低密度住宅, 5,200 平方米为配套设施,项目总投资约 12 亿元。项目拟分四期进行建设,在 2015 年全部交付使用。

(5)"洛带"项目

该项目位于成都市龙泉驿区成洛路(即阳光大道北段)东侧,南面距离山门项 目约两公里,北面距离洛带古镇约 1.5 公里,总用地约 331 亩。项目目前处于初 步设计阶段,设计容积率为 0.85,总建筑面积为 187,745.43平方米,其中 184,000 平方米为 2-4 层的低密度住宅,3,745.43 平方米为配套设施,项目总投资约 11 亿元。项目拟分二期进行建设,在 2013 年全部交付使用。

4、舜元置业最近三年主要财务数据

单位:万元

项 目	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	142,274.78	127,614.84	96,875.71
负债总计	79,647.06	67,635.44	36,262.38
股东权益合计	62,627.72	59,979.40	60,613.33
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	28,818.44	644.39	412.13
利润总额	2,516.57	-749.37	504.57
净利润	2,498.72	-633.93	1,486.03

(四) 保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

1、本次股权分置改革实施的背景

从 2004 年开始,公司由于流动资金严重匮乏,大量银行债务逾期,主要经 营资产已被抵押,公司生产经营处于停顿状态,累计亏损数额巨大且已资不抵债, 公司持续经营能力受到严峻考验。因 2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续 亏损,公司股票于 2007 年 5 月 25 日被暂停上市交易。

鉴于公司的债权人已向荆州市中级人民法院提起破产重整申请,公司根据 《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行重整,公司管理人提出重整 计划草案,重整计划草案由法院裁定批准。

根据重整计划,公司以资产评估值为依据对拥有的资产进行处置,处置资产 获得的收入用于清偿公司债权人的债权;公司以现金形式向所有债权人清偿。

上海舜元和金马集团在2007年11月参加荆州市中级人民法院关于公司的股 权拍卖中分别拍得了公司25.99%和9.40%股权之后,为彻底解决公司的债务纠纷, 使公司破产重整程序顺利实施,从而避免公司因债务纠纷而破产清算,公司控股 股东舜元投资及公司第二大股东金马集团向公司捐赠7,300万元现金用以支付公 司债权人的债务;为了在实施破产重整过程中解决公司债务纠纷,使公司破产重 整程序顺利实施,荆州市人民政府作为公司第三大股东荆州国资委的实际控制 人,向公司捐赠1,000万元现金用以支付公司债权人的债务。2007年12月14日, 公司开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。

截止2007年12月15日,公司破产重整程序实施完毕。公司以处置全部资产所 得、战略投资者赠款(共计7,300万元)、荆州市人民政府赠款1,000万元全部用 于清偿债权人。

根据 2007 年 12 月 15 日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中民 破字第 13-7 号民事裁定书,裁定终结对公司的重整程序。

2007 年 12 月 24 日,为使公司在破产重整完成后摆脱退市困境,确保地方 经济持续发展和社会和谐稳定,在控股股东舜元投资的协调与支持下,荆州市人 民政府下发了《关于对天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知》(荆政函 [2007]107 号),决定给予公司财政补贴 19,000 万元。

2007年12月27日,舜元投资出具了《房屋赠与函》,将其通过参与竞拍取得

的天发大楼无偿赠与公司,该大楼坐落于荆州市江汉路106号,原为公司办公场 所,建筑面积7,760.42平方米,土地使用面积2,073.37平方米,捐赠资产共计人 民币1,000万元。2007年12月28日,公司出具了《接收函》,同意接受舜元投资所 捐赠的房屋。

通过以上措施,公司于 2007 年成功实现扭亏。

2、实际对价的确定

(1) 对价安排依据

进行股权分置改革,应保证在股权分置改革方案实施前后,流通股股东所持 有的流通股价值不遭受损失,非流通股股东可以提高上市公司质量及盈利能力。

股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损 失,对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利 益,有利于公司发展和市场稳定。

(2) 对价的确定

公司以现有流通股 154,668,800 股为基数,送出 15,466,880 股股份,相当 于每 10 股流通股获送 1 股。

3、分析意见

本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合 考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及公司实际情况,确定了公 司股权分置改革方案,该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益。

**(五)**非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东的承诺事项

(1)法定承诺

非流通股股东将遵守法律、法规和规章规定,履行法定承诺义务。

(2)公司实际控制人特别承诺

为了支持公司的发展,公司实际控制人承诺将在公司股权分置改革实施完后 一年内,适时启动将其控制的舜元置业 75%的股权注入本公司的资产重组事宜提 交公司股东大会审议,以加强公司在房地产业务方面的经营实力,同时解决同业 竞争问题。

2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

(1)履约方式

在本次股权分置改革执行对价后,全体非流通股股东将委托上市公司到中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股股份办 理临时保管手续,确保其履行法定承诺的义务。

全体非流通股股东承诺委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理将其股份按比例转送给流通股股东的手续。

(2)履约时间

相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺 人所持股份的锁定期期满为止。

(3)履约能力分析

登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁 定,相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份,因 此相关承诺人有能力履行上述承诺。

(4)履约风险防范对策

股权分置改革方案实施后,全体非流通股股东将授权舜元地产董事会委托中 国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行临时保管,并在承诺 期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的履约的保证安排

由于登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进 行锁定,故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

4、违约责任

全体非流通股东未按承诺文件的规定履行其承诺时,应赔偿其他股东因此而 遭受的损失,并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和 监管。

公司实际控制人陈炎表如不履行上述特别承诺,上海舜元企业投资发展有限 公司将向流通股股东追加送股。追加送股安排如下:

(1)触发条件

若出现以下情形,将触发追送股份承诺条款:

公司股东大会在本次股权分置改革实施后一年内未审议公司发行股份购买 舜元置业 75%的股权暨重大资产重组事宜。

(2)追送股份数量

上述条件触发后,由公司控股股东上海舜元企业投资发展有限公司向股份追 送实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股, 以本次股权分置改革实施前现有流通股 154,668,800 股为基数,追送比例为每 10 股流通股获送 0.3 股,追送股份总数为 4,640,064 股;追加送股仅限一次。

如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派 送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整:

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X(即每 1 股获派送 X 股或 每 1 股获转增 X 股),则调整后应追送的股份总数 Y=(1+X)×4,640,064 股。

追送股份来源于本公司控股股东上海舜元企业投资发展有限公司。

(3)触发时点及追送对象

公司将在满足上述触发条件后的 10 个交易日内发布关于追送股份的实施公 告,由公司控股股东上海舜元企业投资发展有限公司向股份追送实施公告中确定 的股权登记日在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股。

(4)对于追送股份的来源保障

自本次股权分置改革方案实施之日起,公司控股股东上海舜元企业投资发展 有限公司用于追送的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临 时保管;一旦追送股份的条件触发,需向全体无限售条件的股东实施追送股份时, 则向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股份临时保管的解 除。

5、承诺人声明

(1)全体非流通股股东同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革 方案;

(2)全体非流通股股东同意遵守保密义务,对与本次股权分置改革有关的 任何保密信息采取严格保密措施,并且承诺非经法律要求、主管部门要求,不向 任何第三方透露、给予或传达该等信息;

(3)全体非流通股股东合法持有的舜元地产发展股份有限公司全部非流通 股股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有 权的情形。

(4)全体非流通股股东及舜元地产实际控制人在公告股权分置改革说明书 的前两日未持有公司流通股股份,最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份; 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公告改革说明 书的前两日未持有公司流通股股份,最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。

(5)全体非流通股股东将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任,全体非流通股股东将不转让所持有的股份。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

(一)提出股改动议的非流通股股东及持股比例

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,截至本说 明书签署之日,本公司共有非流通股股东 4 家,合计持有本公司股份 117,540,320 股。除荆州国资委还需取得相关国有资产监督管理部门批准外,公 司其他 3 家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方案,该部分股东合计持有 公司非流通股 97,348,320 股,占本公司非流通股总数的 82.82%,超过三分之二, 符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。各非流通股股东持股情况如下 表:

序号	股东名称	股数(股)	占总股本比例(%)
1	上海舜元企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99
2	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40
3	荆州市国有资产监督管理委员会	20,192,000	7.42
4	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37
合计		117,540,320	43.18

(二)提出股改动议的非流通股股东多持公司的权属争议、质押、冻结情

本次股权分置改革动议由目前全体非流通股股东提出。根据公司核查,截至 本说明书公告日,全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、 冻结等情况。

况

三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

本次股权分置改革存在以下风险:

(一) 本方案能否取得国有资产监督管理部门批准的不确定性风险

本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。荆州国资委所持有的非流 通股中作为对价安排的公司股票的处置需在网络投票前获得上级国有资产监督 管理部门的批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定 性。

若在网络投票开始前仍无法及时取得国有资产监督管理部门的正式批准文 件,则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议,并在网络投票开始前 至少一个交易日发布延期公告。在取得国有资产管理部门的正式批准文件后将另 行公告召开相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。

(二) 本方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

本次股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过,并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过 之后方能实施,存在无法获得该相关股东会议批准的可能。若相关股东会议审议 未通过股权分置改革方案,则公司仍将保持现有的股权分置状态。

本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体 说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟 通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,争取使股 权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

(三)公司不能恢复上市的风险

本次股改为舜元地产股票实现恢复上市创造了条件,但恢复上市尚需深圳证 券交易所核准,因此,舜元地产股票能否恢复上市仍存在一定风险。

公司在非流通股股东捐赠资产和现有业务的基础上已成功扭亏,在股权分置 改革实施后,本公司将加快发展主营业务,争取尽快实现公司股票恢复上市。

四、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

(一) 公司聘请的保荐机构和律师事务所

公司聘请招商证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构,聘请北 京市天元律师事务所作为本次股权分置改革的法律顾问。

(二) 公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说 明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份 的情况

公司聘请的保荐机构招商证券和律师事务所北京市天元律师事务所在公司 董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份,前六个月内也未买卖 本公司流通股股份。

(三) 保荐意见结论

保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下:

1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整;

2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案;

3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化;

4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

保荐机构招商证券认为:在上述假设基础上,公司股权分置改革方案符合国 务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、 五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,公司的非 流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排 合理、具有履约能力。

基于上述理由,招商证券愿意推荐舜元地产进行股权分置改革。

(四) 律师意见结论

公司本次股权分置改革律师认为:公司本次股权分置改革方案符合《公司 法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指 引》等相关法律法规及规范性文件的规定,相关参与主体资格合法,股权分置改 革方案的内容不违反相关法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程 序。本次股权分置改革尚需获得公司相关股东会议的批准、相关国有资产监督管 理部门的批准及深交所合规性审查同意。

五、本次股权分置改革相关的当事人

(一) 舜元地产发展股份有限公司

注册地址:湖北省荆州市江汉路 106 号

办公地址:上海市长宁区天山西路 799 号

法定代表人:陈炎表

电 话:021-52197189

传 真:021-52171883

联系人:张进斌

(二) 公司聘请的保荐机构

保荐机构:招商证券股份有限公司 法定代表人:宫少林 住 所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 电 话:0755-82960422 传 真:0755-82943121 保荐代表人:任强伟 项目经办人:赵伟、马闪亮、蔡玉洁、陈春芳、陈佳

(三) 公司聘请的律师

公司律师:北京市天元律师事务所

地 址: 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 法定代表人:王立华

• 电 话:010-88092188
• 传 真:010-88092150

经办律师:徐萍、徐莹

(本页无正文,为《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》 之盖章页)

舜元地产发展股份有限公司 2009 年 3 月 18 日