Infotmic co.,ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 15, 2024

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-038

盈方微电子股份有限公司

关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，决定召开 2024 年第二次临 时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2024 年 5 月 31 日（星期五）14:00

2、网络投票时间：2024 年 5 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）交易系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15—9:25，9:30— 11:30 和 13:00—15:00，通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15—15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2024 年 5 月 24 日

（七）出席对象

• 1、截至本次会议股权登记日（2024 年 5 月 24 日）下午 3:00 收市时在中国

1

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现 场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是 本公司股东；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• （八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路 1102 号建滔诺富特酒店 1

楼临空厅

二、会议审议事项

（一）提案名称

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数: （24）
2.01	本次交易方案概述	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产定价依据及交易价格	√
2.05	支付方式	√
2.06	发行股份的种类和面值	√
2.07	发行方式及发行对象	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	上市地点	√

2

2.12	期间损益安排	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
2.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产决议有效期	√
	本次募集配套资金方案的具体内容
2.16	发行股份的种类和面值	√
2.17	发行对象、发行方式及认购方式	√
2.18	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.19	发行数量	√
2.20	锁定期安排	√
2.21	上市地点	√
2.22	募集配套资金金额及用途	√
2.23	滚存未分配利润安排	√
2.24	发行股份募集配套资金决议有效期	√
3.00	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议 案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四 条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条和第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引 第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第8 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第 十一条规定的议案》	√
9.00	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>之补充协议的议案》	√
10.00	《关于签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议 案》	√
11.00	《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√

3

12.00	《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、 备考审阅报告的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明的议案》	√
15.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施 的议案》	√
16.00	《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 的议案》	√
17.00	《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 的议案》	√
18.00	《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划 （2024-2026 年）>的议案》	√
19.00	《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》	√
20.00	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》	√
21.00	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议 案》	√

（二）披露情况

上述各项议案分别经公司第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会 第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 16 日在巨潮资讯网上 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别说明事项

1、议案 1-21 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、议案 1-17、20-21 所涉关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将 回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

3、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票 结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函、邮箱或传真的方式进行登记，不接受电话方 式登记

2、登记时间：2024 年 5 月 29 日、5 月 30 日（上午 9∶00—12∶00、下午

4

1∶30—5∶30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区天山西路 799 号舜元科 创大厦 5 楼 03/05 单元

• 4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户 卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营 业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证 进行登记。

5、会议联系方式

联系人：代博

－ 电话号码：021 58853066 － 传真号码：021 58853100 邮政编码：200050 电子邮箱：infotm@infotm.com

与会股东的交通及食宿等费用自理

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通 过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网 络投票具体操作流程详见（附件一）。

五、备查文件

• 1、第十二届董事会第十七次会议决议；

• 2、第十二届监事会第十六次会议决议。

盈方微电子股份有限公司 董事会

2024 年 5 月 16 日

5

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码： 360670 ，投票简称： 盈方投票

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2024 年 5 月 31 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和

• 13:00—15:00

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网络投票系统开始投票的时间为 2024 年 5 月 31 日（现场股东大会

• 召开当日）9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

6

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股 份有限公司 2024 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的 栏目可投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议 案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案数:（24）
2.01	本次交易方案概述	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产定价依据及交易价格	√
2.05	支付方式	√
2.06	发行股份的种类和面值	√
2.07	发行方式及发行对象	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	上市地点	√
2.12	期间损益安排	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
2.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产决议有效期	√
	本次募集配套资金方案的具体内容

7

2.16	发行股份的种类和面值	√
2.17	发行对象、发行方式及认购方式	√
2.18	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.19	发行数量	√
2.20	锁定期安排	√
2.21	上市地点	√
2.22	募集配套资金金额及用途	√
2.23	滚存未分配利润安排	√
2.24	发行股份募集配套资金决议有效期	√
3.00	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的 议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指 引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第8 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的议案》	√
9.00	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>之补充协议的议案》	√
10.00	《关于签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的 议案》	√
11.00	《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》	√
12.00	《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报 告、备考审阅报告的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的说明的议案》	√
15.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措	√

8

	施的议案》
16.00	《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说 明的议案》	√
17.00	《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说 明的议案》	√
18.00	《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规 划（2024-2026 年）>的议案》	√
19.00	《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》	√
20.00	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》	√
21.00	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议 案》	√
	委托人（签名或盖章） 委托人股东账号： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持股数量： 代理人姓名及签名： 代理人身份证号码： 有效期限：自签署日至本次股东大会结束 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

9