Infotmic co.,ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 9, 2021

证券简称： *ST 盈方 证券代码： 000670 公告编号： 2021-095

盈方微电子股份有限公司董事会 关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2021 年第一次临 时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

• （四）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2021 年12 月27 日（星期一）14:00

• 2、网络投票时间：2021 年12 月27 日。其中，通过深圳证券交易所交易系

• 统投票的具体时间为2021 年12 月27 日9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021 年 12 月27 日9:15—15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （六）股权登记日：2021 年12 月20 日

• （七）出席对象

• 1、截至本次会议股权登记日（2021 年12 月20 日）下午3:00 收市时在中

1

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席 现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必 是本公司股东；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

• （八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路1102 号建滔诺富特酒店1

楼临空厅

二、会议审议事项

• （一）会议议题

• 1、《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6 个月内未发布召开股东

• 大会通知有关事项说明的议案》

• 2、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

• 3、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调

整后）》（子议案需逐项表决）

• 3.01 本次交易方案概述

• --本次发行股份购买资产方案的具体内容

• 3.02 交易对方

• 3.03 标的资产

• 3.04 标的资产定价依据及交易价格

• 3.05 发行股份的种类和面值

• 3.06 发行方式及发行对象

• 3.07 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 3.08 发行数量

• 3.09 锁定期安排

• 3.10 上市地点

• 3.11 盈利承诺及利润补偿

• 3.12 期间损益安排

• 3.13 滚存未分配利润安排

• 3.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2

• 3.15 发行股份购买资产决议有效期

• --本次募集配套资金方案的具体内容

• 3.16 发行股份的种类和面值

• 3.17 发行对象、发行方式及认购方式

• 3.18 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 3.19 发行数量

• 3.20 锁定期安排

• 3.21 上市地点

• 3.22 募集配套资金金额及用途

• 3.23 发行股份募集配套资金决议有效期

• 4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

• 6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》

7、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十 三条规定的议案》

8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的议案》

9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》 10、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议和<盈利 预测补偿协议>及其补充协议的议案》

11、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》

12、《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》

13、《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报 告的议案》

14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性的议案》

3

15、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明的议案》

• 16、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》 17、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各

• 方行为的通知>第五条相关标准的议案》

• 18、《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）>

• 的议案》

19、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

• 20、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

• 21、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 22、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

• （二）议案披露情况

上述各项议案分别经公司第十一届董事会第十七次、第二十二次会议和第十 一届监事会第十五次、第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021 年4 月27 日、12 月2 日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （三）特别说明事项

1、上述议案1-21 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案22 为普通事项，须经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过； 议案3 需逐项表决。

2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票 结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

3、本次股东大会审议的议案中，议案1-17、20-21 所涉关联交易，关联股 东浙江舜元企业管理有限公司需回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可投票

4

100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6 个 月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》	√
2.00	《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的 议案》	√
3.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案（调整后）》	√作为投票对象 的子议案数：（23）
3.01	本次交易方案概述	√
-	本次发行股份购买资产方案的具体内容	-
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	标的资产定价依据及交易价格	√
3.05	发行股份的种类和面值	√
3.06	发行方式及发行对象	√
3.07	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
3.08	发行数量	√
3.09	锁定期安排	√
3.10	上市地点	√
3.11	盈利承诺及利润补偿	√
3.12	期间损益安排	√
3.13	滚存未分配利润安排	√
3.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
3.15	发行股份购买资产决议有效期	√
-	本次募集配套资金方案的具体内容	-
3.16	发行股份的种类和面值	√
3.17	发行对象、发行方式及认购方式	√
3.18	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
3.19	发行数量	√
3.20	锁定期安排	√
3.21	上市地点	√

5

3.22	募集配套资金金额及用途	√
3.23	发行股份募集配套资金决议有效期	√
4.00	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第 三十九条规定的议案》	√
10.00	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及 其补充协议和<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议 案》	√
11.00	《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协 议的议案》	√
12.00	《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿） 及其摘要的议案》	√
13.00	《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估 报告、备考审阅报告的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议 案》	√
15.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件有效性的说明的议案》	√
16.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补 措施的议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的议案》	√
18.00	《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报 规划（2021-2023年）>的议案》	√
19.00	《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》	√
20.00	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》	√
21.00	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的 议案》	√

6

22.00 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 √

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记 2、登记时间：2021 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 24 日（上午 9∶00—12∶

• 00、下午 1∶30—5∶30）

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区天山西路 799 号舜元科

• 创大厦 5 楼 03/05 单元

• 4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户 卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营 业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证 进行登记。

5、会议联系方式 联系人：代博

－ 电话号码：021 58853066 － 传真号码：021 58853100 邮政编码：200050 电子邮箱：infotm@infotm.com

与会股东的交通及食宿等费用自理

五、其他注意事项

鉴于当前处于疫情期间，公司严格遵守上海市关于疫情防范的各项规定，为 维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示 如下：

• 1、建议股东通过授权委托投票或网络投票方式参会表决；

• 2、本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求，现场参会股东（或

• 股东代理人）应如实登记个人近期行程、有无发热及患者接触史等信息，需服从

7

工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、随申 码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网 络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

七、备查文件

• 1、第十一届董事会第十七次、第二十二次会议决议；

• 2、第十一届监事会第十五次、第二十次会议决议。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 10 日

8

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码： 360670 ，投票简称： 盈方投票

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2021 年 12 月27 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2021 年 12 月27 日（现场股东大会 召开当日）9:15—15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务指引（2016 年）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.co

• m.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

9

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股 份有限公司2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案 编码		该列打勾 的栏目可 投票
	提案名称			反对	弃权
			同意
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告 后6 个月内未发布召开股东大会通知有关事项 说明的议案》	√
2.00	《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规 规定的议案》	√
3.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案（调整后）》	√作为投 票对象的 子议案数： （23）
3.01	本次交易方案概述	√
-	本次发行股份购买资产方案的具体内容		-
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	标的资产定价依据及交易价格	√
3.05	发行股份的种类和面值	√
3.06	发行方式及发行对象	√
3.07	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
3.08	发行数量	√
3.09	锁定期安排	√
3.10	上市地点	√
3.11	盈利承诺及利润补偿	√
3.12	期间损益安排	√
3.13	滚存未分配利润安排	√
3.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
3.15	发行股份购买资产决议有效期	√
-	本次募集配套资金方案的具体内容		-
3.16	发行股份的种类和面值	√
3.17	发行对象、发行方式及认购方式	√
3.18	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√

10

3.19	发行数量	√
3.20	锁定期安排	√
3.21	上市地点	√
3.22	募集配套资金金额及用途	√
3.23	发行股份募集配套资金决议有效期	√
4.00	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议 案》	√
5.00	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重 组上市的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
7.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理 办法>第三十九条规定的议案》	√
10.00	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产 协议>及其补充协议和<盈利预测补偿协议>及 其补充协议的议案》	√
11.00	《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其 补充协议的议案》	√
12.00	《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>（修订稿）及其摘要的议案》	√
13.00	《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资 产评估报告、备考审阅报告的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价 的公允性的议案》	√
15.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议 案》	√
16.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况 及填补措施的议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的议案》	√
18.00	《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股 东回报规划（2021 -2023 年）>的议案》	√

11

19.00	《关于无需编制前次募集资金使用报告的议 案》	√
20.00	《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的 议案》	√
21.00	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关 事项的议案》	√
22.00	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	√

委托人（签名或盖章） 委托人股东账号： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持股数量： 代理人姓名及签名： 代理人身份证号码： 有效期限：自签署日至本次股东大会结束 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

12