Infotmic co.,ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 19, 2020

证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 公告编号：2020-054

盈方微电子股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：根据本次重大资产重组的《资产购买协议》约定，公司本次重 大资产购买的相关事项尚需经公司本次股东大会及交易对方之一苏州春兴精工 股份有限公司（证券代码：002547）相关股东大会审议通过后方可实施。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，决定召开2020 年第二次临时 股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2020 年7 月6 日（星期一）14:00

2、网络投票时间：2020 年7 月6 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 投票的具体时间为2020 年7 月6 日9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网 投票系统投票的具体时间为2020 年7 月6 日9:15—15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020 年6 月29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（七）出席对象

1、截至本次会议股权登记日（2020 年6 月29 日）下午3:00 收市时在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现 场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是 本公司股东；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

• （八）现场会议召开地点：上海市长宁区延安西路1066 号全季酒店4 楼会

• 议室

二、会议审议事项

• （一）会议议题

• 1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

• 2、关于公司本次重大资产重组方案的议案（子议案需逐项表决）

• （1）关于重大资产购买部分

• 2.01 本次重大资产购买的整体方案

2.02 交易对方

• 2.03 交易标的

2.04 资产评估及作价情况

2.05 交易对价的支付方式

2.06 期间损益归属安排

2.07 交易标的的交割及违约责任

2.08 业绩承诺及补偿方案

• 2.09 其他特别安排

• 2.10 本次重大资产购买决议的有效期

• （2）关于重大资产出售部分

• 2.11 本次重大资产出售暨关联交易的整体方案

2.12 交易对方

• 2.13 交易标的

• 2.14 交易对价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

• 2.15 交易对价的支付方式

• 2.16 期间损益归属安排

• 2.17 交易标的的交割及违约责任

• 2.18 本次重大资产出售决议的有效期

• 3、关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案（子议案需逐项表决）

• 3.01 本次重大资产购买不构成关联交易

• 3.02 本次重大资产出售构成关联交易

• 4、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

• 5、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定》第四条规定的议案

• 6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

• 条规定的议案

• 7、关于《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交

• 易报告书（草案）》及其摘要的议案

• 8、关于签订本次重大资产重组相关协议的议案（子议案需逐项表决）

• 8.01 关于签订附生效条件的《资产购买协议》及《协议书》

• 8.02 关于签订附生效条件的《资产出售协议》

• 9、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案（子议

• 案需逐项表决）

• 9.01 关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告

• 9.02 关于批准本次重大资产出售有关审计报告、资产评估报告

• 10、关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案

• 11、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

• 估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案（子议案需逐项表决）

• 11.01 关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

• 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

• 11.02 关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

• 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

• 12、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

文件有效性的说明的议案

13、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准的议案

14、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案

15、关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案（子议案需 逐项表决）

15.01 关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务

15.02 关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务

16、关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案

17、关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付 2015 年业绩补偿差 额款的议案

（二）议案披露情况

上述议案1—17 已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，议案1—15、 17 已经公司第十一届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年 6 月6 日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别说明事项

1、本次股东大会审议的议案1—16 为特别决议事项，须经出席会议的股东 （包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，议案17 为普通事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之 一以上通过。

2、本次股东大会审议的议案均对中小投资者的表决单独计票并披露单独计 票结果（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、 高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

3、本次股东大会审议的议案中，议案7、10、13 及子议案2.11—2.18、3.02、 8.02、9.02、11.02、15.02 所涉关联交易，关联股东上海舜元企业投资发展有 限公司、李正火需回避表决；议案17 所涉关联交易，关联股东上海舜元企业投 资发展有限公司、上海盈方微电子技术有限公司、李正火及张冰需回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

提案编码 提案名称 备注

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

该列打勾的栏 目可以投票

==> picture [350 x 32] intentionally omitted <==

		该列打勾的栏 目可以投票
	非累积投票提案
1.00	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定 的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案
2.01	本次重大资产购买的整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	资产评估及作价情况	√
2.05	交易对价的支付方式	√
2.06	期间损益归属安排	√
2.07	交易标的的交割及违约责任	√
2.08	业绩承诺及补偿方案	√
2.09	其他特别安排	√
2.10	本次重大资产购买决议的有效期	√
2.11	本次重大资产出售暨关联交易的整体方案	√
2.12	交易对方	√
2.13	交易标的	√
2.14	交易对价	√
2.15	交易对价的支付方式	√
2.16	期间损益归属安排	√
2.17	交易标的的交割及违约责任	√
2.18	本次重大资产出售决议的有效期	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

3.00	关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案	关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案
3.01	本次重大资产购买不构成关联交易	√
3.02	本次重大资产出售构成关联交易	√
4.00	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6.00	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条规定的议案	√
7.00	关于《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案	√
8.00	关于签订本次重大资产重组相关协议的议案
8.01	关于签订附生效条件的《资产购买协议》及《协议书》	√
8.02	关于签订附生效条件的《资产出售协议》	√
9.00	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案
9.01	关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估 报告	√
9.02	关于批准本次重大资产出售有关审计报告、资产评估 报告	√
10.00	关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案	√
11.00	关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
11.01	关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定 价的公允性	√
11.02	关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定 价的公允性	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

12.00	关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的说明的议案	√
13.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的 议案	√
14.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补 措施的议案	√
15.00	关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案
15.01	关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服 务	√
15.02	关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服 务	√
16.00	关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的 议案	√
17.00	关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付 2015 年业绩补偿差额款的议案	√

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

• 2、登记时间：2020 年7 月2 日至2020 年7 月3 日（上午9∶00—12∶00、

• 下午1∶30—5∶30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区江苏路458 号308、312

室

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户 卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营 业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证 进行登记。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

5、会议联系方式

联 系 人：代博 电话号码：021－58853066 传真号码：021－58853100 邮政编码：200050 电子邮箱：infotm@infotm.com

与会股东的交通及食宿等费用自理。

五、其他注意事项

鉴于当前处于疫情期间，公司严格遵守上海市关于疫情防范的各项规定，为 维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示 如下：

1、建议股东通过授权委托投票或网络投票方式参会表决；

2、本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求，现场参会股东（或 股东代理人）应如实登记个人近期行程、有无发热及患者接触史等信息，需服从 工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、随申 码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参 加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

七、备查文件

1、第十一届董事会第七次会议决议；

• 2、第十一届监事会第七次会议决议。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020 年6 月20 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码： 360670 ，投票简称： 盈方投票

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、 投票时间：2020 年7 月6 日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网络投票系统开始投票的时间为2020 年7 月6 日（现场股东大会召

• 开当日）9:15—15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务指引（2016 年）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.co

• m.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股 份有限公司2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
	非累积投票提案
1.00	关于公司本次重大资产重组符合相关法 律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案
2.01	本次重大资产购买的整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	资产评估及作价情况	√
2.05	交易对价的支付方式	√
2.06	期间损益归属安排	√
2.07	交易标的的交割及违约责任	√
2.08	业绩承诺及补偿方案	√
2.09	其他特别安排	√
2.10	本次重大资产购买决议的有效期	√
2.11	本次重大资产出售暨关联交易的整体方 案	√
2.12	交易对方	√
2.13	交易标的	√
2.14	交易对价	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

2.15	交易对价的支付方式	√
2.16	期间损益归属安排	√
2.17	交易标的的交割及违约责任	√
2.18	本次重大资产出售决议的有效期	√
3.00	关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案
3.01	本次重大资产购买不构成关联交易	√
3.02	本次重大资产出售构成关联交易	√
4.00	关于本次交易构成重大资产重组但不构 成重组上市的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	√
6.00	关于本次重大资产重组符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条规定的议 案	√
7.00	关于《盈方微电子股份有限公司重大资产 购买及重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
8.00	关于签订本次重大资产重组相关协议的议案
8.01	关于签订附生效条件的《资产购买协议》 及《协议书》	√
8.02	关于签订附生效条件的《资产出售协议》	√
9.00	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案
9.01	关于批准本次重大资产购买有关审计报 告、资产评估报告	√
9.02	关于批准本次重大资产出售有关审计报 告、资产评估报告	√
10.00	关于批准本次重大资产重组备考审阅报 告的议案	√
11.00	关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

11.01	关于本次重大资产购买评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性	√
11.02	关于本次重大资产出售评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性	√
12.00	关于公司本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明的议案	√
13.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》第五条相关标准的议案	√
14.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报的 情况及填补措施的议案	√
15.00	关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案
15.01	关于公司聘请中介机构为本次重大资产 购买提供服务	√
15.02	关于公司聘请中介机构为本次重大资产 出售提供服务	√
16.00	关于授权董事会办理本次重大资产重组 相关事项的议案	√
17.00	关于同意上海舜元企业投资发展有限公 司代为垫付2015 年业绩补偿差额款的议 案	√

委托人（签名或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

代理人姓名及签名： 代理人身份证号码： 有效期限：自签署日至本次股东大会结束 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12