Infotmic co.,ltd. - Proxy Solicitation & Information Statement 2014

股票代码： 000670 股票简称： S 舜元

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舜元实业发展股份有限公司 Sunyoung Industry Development Co.,Ltd. 股权分置改革说明书（全文修订稿）

保荐机构

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二〇一四年五月

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革通过公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

特别提示

1、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

2、荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司非流通股 20,192,000 股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。

3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。

4、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定，本次上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

由于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开 2014 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

5、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

6、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。

7、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，公司以资本公积金转增股本须以经审计的财务报告为依据。公司董事会将在本次股权分置改革方案表决通过、资产赠与完成后，聘请审计机构对公司资本公积金情况进行专项审计。

8、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投资风险。

9、待本次股权分置改革完成后，规划按照上市公司相关法律法规要求，逐步处置原有地产业务及相关资产。确保上市公司主体合法合规,稳健经营，突出主营业务，增强可持续的盈利能力。

10、提请投资者关注本股改说明书之“六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案”。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

1、对价安排的形式、数量

股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：

(1)支付股改对价

潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2 亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权（以 100%股权计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元，股东全部权益评估价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。

(2) 资本公积金转增

公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股（折算流通股股东每 10 股获得 20 股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增 211,592,576 股，向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增 23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股）。

上述转增完成后，公司总股本变为 816,627,360 股。

2、赠与资产状况

上海盈方微电子技术有限公司与本公司于 2014 年 5 月 5 日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金 200,000,000 元以及上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。

3、方案综合说明

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

（1）流通股股东每 10 股实得转增股份 20 股；
（2）上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。

上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展奠定基础。

二、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、特别承诺事项

公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：

①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月。

②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额

③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币 15 元/ 股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

3、关于特别承诺事项的说明

（1）关于公司 2014 年、2015 年业绩承诺的说明

2014 年一季度实现营业总收入 3632 万元，实现利润总额 357 万元，总资产 18319 万元，所有者权益 11409 万元（见下表）：

项目	本报告期	上年同期
营业总收入	3,632	4,328
利润总额	357	464
营业利润	164	347
净利润	145	406
加权平均净资产收益率	1.28%	4.12%
项目	本报告期末	本报告期初
总资产	18,319	18,913
所有者权益	11,409	11,222

一季度是消费电子市场传统的市场淡季，盈方微股份的芯片产品前期以消费电子市场为主，再加近一个月的春节假期因素影响，盈方微股份的销售业绩一般。但盈方微股份在一季度围绕智能终端产品和智能家庭产品应用，深入推进产品的市场拓展和应用扩大，成功拓展了一些互联网公司、运营商等行业和品牌客户。2014 年推向市场的 IMAPX9 系列芯片，已经开始全面布局平板、OTT 机顶盒、行业应用市场等，客户群体开始多样化、品牌化，互联网企业、广电/电信运营商成为重要的客户和新的业绩增长点。在本次股权分置改革完成后，盈方微股份合并入本公司后，将会发挥更大的整合效应，公司预计 2014 年全年实现芯片销售收入 3 亿元，其中芯片销售总数量预计在 900 万颗左右，预计实现扣非后净利润 5000 万元。

2015 年盈方微股份在平板、OTT 机顶盒、行业应用市场等拓展基础上，品牌化客户的业绩贡献度继续得到提升；同时随着盈方微股份 64 位的 IMAPX 系列芯片的推出，公司将进一步占据高端市场和一线品牌客户市场。2015 年随着高端芯片的推出，公司的产品销售规模继续扩大，客户群体更加多样化，同时产品的毛利率水平得到进一步提升。预计 2015 年全年实现销售收入 5.8 亿元，其中芯片销售总数量预计在 1600 万颗左右，预计实现扣非后净利润 12500 万元。

（2）关于业绩承诺补偿的履约担保措施

根据《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的相关规定，作为保障

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

上述业绩承诺的措施，盈方微电子将在：1）本次股权分置改革实施完毕之日起的 30 日内将 2014 年度公司净利润承诺数 5,000 万元的 30%，即 1,500 万元汇入公司指定账户作为 2014 年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在 2015 年 4 月 30 日前将 2015 年度公司净利润承诺数 12,500 万元的 30%，即 3,750 万元汇入公司指定账户作为 2015 年度利润实现的保证金。

若上海盈方微电子技术有限公司未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

三、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批

截至本股权分置改革说明书签署日，公司全部四家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方案，占本公司非流通股总数的 100%，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

其中，荆州国资委持有公司非流通股 20,192,000 股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2014 年 5 月 23 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2014 年 6 月 3 日
3、本次相关股东会议网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 5 月 29 日、5 月 30 日及 6 月 3 日的 9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014 年 5 月 29 日 9:30 至 2014 年 6 月 3 日 15:00 的任意时间。

五、本次改革停复牌及股东沟通安排

1、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于 2014 年 5 月 5 日召开第九届董事会第七次会议审议股权分置改革相关议案，2014 年 5 月 7 日公司公告并发出召开股东大会会议通知。

本公司董事会申请公司股票自 2014 年 5 月 7 日起继续停牌，2014 年 5 月 7 日至 2014 年 5 月 16 日为股东沟通时期。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

2、本公司董事会将在 2014 年 5 月 16 日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

如果本公司董事会未能在 2014 年 5 月 16 日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 2014 年 5 月 23 日的次一交易日 2014 年 5 月 26 日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

4、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，捐赠
资产的审计、评估、转增股本的验资和登记等事宜拟在三个月之内实施完毕。

六、查询和沟通渠道

上市公司：舜元实业发展股份有限公司

注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号

法定代表人：史浩樑

电话：021-32506689

传真：021-62263030

联系人：张韵

公司网站：http:// www.sunyoungchina.com

信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

董事会声明 ................................................................................................ 1 特别提示 .................................................................................................... 2 重要内容提示 ............................................................................................ 4 释义 ...................................................................................................... 10 一、公司基本情况简介 .......................................................................... 15 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 .......................... 18 三、公司非流通股股东情况介绍 .......................................................... 21 四、本次股权分置改革方案 .................................................................. 30 五、股权分置改革对公司治理的影响 ................................................ 154 六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案 ............................ 156 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见 .................... 160 八、仲裁与诉讼事项 ............................................................................ 162 九、本次股权分置改革相关当事人 .................................................... 163 十、备查文件目录 ................................................................................ 164

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

释义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

公司、上市公司、舜元实业	指	舜元实业发展股份有限公司（原舜元地产发展股份有限公司）前身为天发石油股份有限公司
实际控制人	指	陈炎表
控股股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司，公司非流通股股东
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会，公司非流通股股东
长兴萧然	指	长兴萧然房地产开发有限公司，公司的全资子公司
成都舜泉	指	成都舜泉投资有限公司，公司的全资子公司
小河物流	指	南京小河物流仓储有限公司，公司非流通股股东
浙江宏发	指	浙江宏发集团有限公司
盈方微科技	指	上海盈方微科技有限公司，系上海盈方微电子技术有限公司股东，持有其56.80%股权
盈方微电子	指	上海盈方微电子技术有限公司，系上海盈方微电子股份有限公司控股股东，持有其99.99%股份
盈方微、盈方微股份	指	上海盈方微电子股份有限公司
盈方微香港	指	盈方微电子（香港）有限公司
润渤投资	指	润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
马道投资	指	深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉合明德	指	上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙）
之阳投资	指	上海之阳投资管理有限公司，持有万家共赢资产管理有限公司管理的万家共赢涌盈专项资产管理计划40%的份额
硕颖集团	指	硕颖集团有限公司
新科电子	指	新科电子科技有限公司
硕颖中国	指	硕颖数码科技（中国）有限公司
盐城智科	指	盐城智科电子科技有限公司
硕颖香港	指	硕颖科技（香港）有限公司
硕颖深圳	指	硕颖实业（深圳）有限公司
温州嘉博	指	温州嘉博数码通讯产品有限公司
温州晶创	指	温州晶创光电科技有限公司
股权分置改革、股改	指	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
本说明书	指	舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书
保荐意见书	指	《招商证券股份有限公司关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
元，万元	指	人民币元，人民币万元
CSIA	指	中国半导体行业协会
CSIP	指	工信部直属的软件与集成电路促进中心
创意电子	指	创意电子股份有限公司（Global Unichip Corporation）（台证所： 3443），来自台湾地区的全球领先的样片及一站式生产服务提供商
台积电	指	台湾积体电路制造股份有限公司（Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited）（台证所：2330，纽交所：TSM），来自台湾地区的全球领先的晶圆制造企业，晶圆代工模式的开创者
ARM 公司	指	ARM Ltd.（伦敦证交所：ARM，纳斯达克：ARMH），来自英国的全球领先的半导体IP 核提供商
Synopsys 公司	指	Synopsys International Limited（纳斯达克：SNPS），来自美国的全球领先的EDA 工具供应商。同时，Synopsys 公司还提供IP 核及设计服务，为客户简化设计过程，提高产品上市速度
Imagination 公司	指	Imagination Technologies Limited，该公司是全球多媒体通信技术的领先企业，致力于开发和授权用于图形、视频和显示、嵌入式处理、多标准通信和互连以及跨平台V.VoIP & VoLTE 领域的顶尖处理器解决方案
芯原公司	指	芯原股份有限公司（Verisilicon Inc.），知名的样片及一站式生产服务提供商，同时从事IP 核的代理授权业务
On2 公司	指	On2 Technologies Finland Oy，美国On2 公司（On2 Technologies）的芬兰公司，提供视讯编解码IP 核
苹果公司	指	Apple Inc.（纳斯达克：AAPL），来自美国的全球领先的知名电子科技产品提供商，以其产品的创新性闻名于全球
三星电子	指	Samsung Electronics Co.（韩国证券交易所：005930、伦敦证券交易所GDR：SMSN），来自韩国三星集团旗下的半导体产品研究及电子产品制造公司
德州仪器	指	Texas Instruments Inc.（纳斯达克：TXN），来自美国的全球领先的集成电路设计制造公司
高通公司	指	Qualcomm Incorporated（纳斯达克：QCOM），来自美国的全球领先的无线通讯公司，主要产品为移动互联网终端的通讯基带及应用处理器芯片
日月光	指	日月光半导体制造股份有限公司（台证所：2311；纳斯达克：ASX），来自台湾的半导体生产商
矽品	指	矽品精密工业股份有限公司（台证所：2325），来自台湾的集成电路封装测试行业的知名企业

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

京元电	指	京元电子股份有限公司（台证所：2449），来自台湾的集成电路测试厂商
移动互联网终端	指	具备开放的操作系统平台及丰富的应用软件，PC 级的处理能力，高速网络接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端，主要包括智能手机和平板电脑
应用处理器	指	多媒体应用处理器的简称（Multimedia Application Processor）。在低功MPU 的基础上，集成了音视频功能、图形及图像信号处理功能以及其他功能模块与专用接口模块的SoC 芯片。应用处理器是随着智能手机、平板电脑等移动互联网终端兴起而出现的概念
该等资产	指	上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成赠送给上市公司的2亿元现金和盈方微99.99%的股份
平板电脑	指	一种没有鼠标和键盘、大小介于笔记本电脑与智能手机之间、主要通过触摸屏实现操作的个人电脑
上网本	指	一种体积小、价格较低、突出上网功能，其他性能较弱的小型笔记本电脑
智能手机	指	一类不仅可接入移动互联网、具有独立操作系统，而且用户能够自行安装应用软件、游戏等第三方服务商提供的程序，并通过该类程序对功能进行扩充的手机
OTT	指	“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务。典型的OTT 业务有互联网电视业务、互联网视频播放、安卓应用商店等。这种应用通过利用运营商的网络，服务由运营商或者运营商之外的第三方提供，比如中移动、中电信、联通、长城宽带、爱奇艺、乐视、快播、阿里、腾讯视频、百视通、CNTV 等
OTT 机顶盒	指	通过互联网向用户提供各种应用服务的机顶盒
集成电路、IC 芯片	指	通过一系列特定工艺，将电阻、电容、二极管、三极管等电子元器件按照一定的电路互连关系，“集成”在一块半导体晶片上，封装在一个外壳内，成为具有特定功能的电路
SoC 芯片、系统级芯片	指	System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是一种具有MPU IP 核、多个集成电路功能模块、面向某一领域的可实现完整系统功能、并嵌入软件的高集成度芯片产品
MPU	指	Central Processing Unit，即中央处理器
GPU	指	Graphic Processing Unit，即图形处理器
IP 核	指	Intellectual Property 的缩写，指已验证、可重复利用且具有某种确定电路功能的硬件描述语言程序，可以在不同芯片生产中重复利用。例如ARM 11、Cortex A5、Cortex A9 等

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

EDA 工具	指	Electronic Design Automation 的缩写，即电子设计自动化软件工具。利用EDA 工具，电子设计工程师可以从概念、算法、协议等开始设计电子系统，并可以将电子产品从电路设计、性能分析到设计网表或PCB 版图的整个过程的大量工作，借助于计算机自动处理完成
晶圆	指	又称Wafer，是指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。晶圆是生产芯片所用的载体
裸片	指	大圆片形式存在，半导体元器件制造完成，封装之前的产品形式
Fabless 模式	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装和测试委外
Fabless 企业、IC 设计企业	指	除特别注明外，均指采取Fabless 模式的IC 设计企业，即无生产线的IC 设计企业
IDM 模式	指	Integrated Device Manufacture 的缩写，又称一体化模式，是集成电路企业的一种经营模式。采用该模式厂商的业务一般涵盖 IC 设计、晶圆制造及封装和测试等各业务环节
IDM 企业	指	采取IDM 模式运营的集成电路企业
样片服务	指	完成逻辑设计及网表后，将网表转化成可供芯片制造用的GDSII 数据并提供流片的服务
一站式生产服务	指	接受IC 设计企业的委托，提供晶圆代工及封装测试的生产组织服务
GDSII	指	Graphic data System II 的缩写。GDSII 是一种时序提供格式、一种基于二进制的独立平台，用于设计工具、计算机和掩膜制造商之间进行集成电路物理制板的数据传输。同时，该格式是半导体工业最常用的文件格式。GDSII 格式对分布于每一个制作层的电路单元进行全面描述
RTL	指	Register Transfer Level 的缩写，中文叫寄存器传输级别，用来描述同步数字电路。一般用硬件描述语言实现电路RTL 设计
掩膜	指	又称Mask、光罩、光掩膜，即集成电路制造过程中用于光刻技术的图形“底片”，通常为制造流程中造价最高的部分
网表	指	又称Net List。IC 设计行业中，网表是指用基础的逻辑门来描述数字电路连接情况的描述方式。由于逻辑门阵列有着连线表一样的排列外观，因此称之为“网表”。通常，网表传递了电路连接方面的信息，例如模块的实例、线网以及相关属性
ASIC	指	Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集成电路，是指应特定应用要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路
FPGA	指	Field Programmable Gate Array 的缩写，即现场可编程逻辑门阵列，是一种可编程逻辑器件

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

HDMI	指	High Definition Multimedia Interface 的缩写，即高清晰度多媒体接口，可以高品质地传输未经压缩的高清视频和多声道音频数据，可以保证最高质量的影音信号传送
PCB	指	Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，是电子元器件的支撑体，电子元器件电气连接的提供者
制程工艺	指	生产芯片过程中集成电路的精细度。精细度越高，生产工艺越先进，在同样的材料中可以制造更多的电子元件，连接线也越细，芯片的功耗越小。制程工艺的微米、纳米是指芯片内电路与电路之间的距离，其发展趋势是向密集度更高的方向发展，密度越大意味着在同样大小面积的芯片中，拥有密度更高、功能更复杂的电路设计
nm/纳米、μ m/微米	指	1 纳米=1×10 -9米，1 微米=1×10 -6米
良率	指	芯片生产过程中，各环节完成后产品的合格率
中间件	指	一种独立的系统软件或服务程序，应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源，中间件位于终端的操作系统之上，管理计算资源和网络通信
量大面广芯片	指	使用量大、应用范围广的嵌入式芯片

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

法定中文名称：舜元实业发展股份有限公司

英文名称：Sunyoung Industry Development Co.,Ltd.

法定代表人：史浩樑设立日期：1989 年 5 月

注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路288 号投资广场第五层A-3 座办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦17 楼3 单元邮政编码：200050

互联网址：http:// www.sunyoungchina.com 电话：021-32506689

传真：021-62263030

主要经营范围：工业、商业、房地产行业的投资经营及相关咨询与服务；交通、通讯及市政基础设施建设的投资经营及相关咨询与服务；其他实业投资（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）

（二）公司目前的经营情况

1、公司总体情况

在各方的大力支持下，公司在 2007 年顺利完成了破产重整。通过实施破产重整程序，公司债务得以处理，并成功引进了重组方。2008 年 4 月，公司通过收购长兴萧然，成功进入房地产行业，并于 2008 年 7 月变更经营范围为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化。”

公司于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所《关于同意舜元地产发展股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]469 号），深圳证券交易所决定核准本公司股票恢复上市。公司 A 股股票获准于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

目前公司主要从事房地产开发经营，但房地产业务规模较小。最近三年主要收入来源是下属全资子公司的房地产开发业务收入，经营业绩受房地产市场宏观调控政策影响有一定波动。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

（三）最近三年公司主要财务数据

单位：万元

			单位：
项目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产总计	40,646.92	29,956.63	29,549.21
负债总计	14,404.36	6,559.81	8,797.13
股东权益合计	26,242.56	23,396.82	20,752.09
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	10,714.75	11,777.81	5,568.30
营业利润	1,130.15	728.37	510.37
利润总额	1,133.20	749.45	484.10
净利润	445.74	244.73	214.80
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,155.74	-3,265.88	-1,222.82
投资活动产生的现金流量净额	-23.37	-0.48	-1,720.67
筹资活动产生的现金流量净额	2,400.00	2,400.00	-1,462.23
现金及现金等价物净增加额	4,532.36	-866.35	-4,405.72

（四）公司设立以来利润分配情况

分红年度	分红方案	股权登记日	除权基准日	红利到账日
2000年度	10派0.86元(含税)	2001-05-30	2001-05-31	—
1998年度	10转增6股	1999-06-15	1999-06-16	1999-06-18
1996 年度	10送10股	1997-04-15	1997-04-16	1997-04-18

（五）公司设立以来历次融资情况

1、1996 年 12 月，发行 A 股并上市

1996 年 11 月 28 日，经中国证监会证监发字(1996)372 号文《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上市的批复》批准，同意公司向已选定的深交所提出上市申请，确认公司股本总额为 6,500 万股，其中国家持股 631 万股，法人持股 3,009 万股，社会公众持股 2,860 万股，公众股可上市流通。

1996 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所深证发（1996）472 号文批准，公司社会公众股部分于当月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易。

公司上市未融资。

2、1998 年 8 月，实施配股

1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号文批准，公司以 1997 年 12 月 31 日总股本 13,000 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配售的股份总数为 1,716 万股，配股价格每股 16 元，募集资金总额 274,560,000 元，募集资金净额 268,560,000 元。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

3、2001 年 3 月，实施配股

2001 年 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字(2001)32 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配售股份总数为 3,675.312 万股，配股价格每股 11 元，募集资金总额 404,284,320 元，募集资金净额 396,588,654.45 元。

除上述融资外，公司设立以来未在证券市场进行其他股权融资。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本情况

本公司前身为荆州地区物资开发公司，于 1989 年 1 月经荆体改(1989)2 号文及荆银发(89)17 号文批准，向社会募集个人股 1,000 万股后成立；于 1990 年经荆体改(90)8 号文和荆银发(1990)7 号文批准，向社会公开发行个人股 1,860 万股；1992 年经湖北省体改委鄂改(92)6 号文批准，公司更名为“湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司”，并向社会募集法人股 3,009 万股；1996 年 11 月 28 日，经中国证监会证监发字(1996)372 号文《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认本公司股本总额为 6,500 万股，其中国家持股 631 万股，法人持股 3,009 万股，社会公众持股 2,860 万股。

1996 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所深证发(1996)472 号文批准，公司社会公众股部分于当月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易。

（二）公司设立以来股本的历次变化情况

1、1996 年上市

1996 年 11 月 28 日经中国证监会以证监发字(1996)372 号文审核通过和 1996 年 12 月 12 日深圳证券交易所以深证发(1996)472 号文审核批准成为 A 股股票上市公司，股票于 12 月 17 日在深交所挂牌交易，股权结构为：

项目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	631	9.70
境内法人股	3,009	46.30
流通A股：	2,860	44.00
合计	6,500	100.00

2、1997 年 4 月，送红股

1997 年 4 月 7 日，根据本公司股东大会决议，公司以 1996 年 12 月 31 日总股本 6,500 万股为基础，向全体股东每 10 股送 10 股，本次送红股方案实施后增加股本 6,500 万股，公司总股本增至 13,000 万股，股权结构变更为：

项目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	1,262	9.70
境内法人股	6,018	46.30
流通A股：	5,720	44.00
合计	13,000	100.00
	18

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

3、1998 年 8 月，实施配股

1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号文批准，公司以 1997 年 12 月 31 日总股本 13,000 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配售的股份总数为 1,716 万股。配股后，公司的总股本达 14,716 万股，股权结构变更为：

项目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	1,262	8.60
境内法人股	6,018	40.90
流通A股：	7,436	50.50
合计	14,716	100.00

4、1999 年 6 月，公积金转增股本

1999 年 6 月，根据 1998 年年度股东大会决议，公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 14,716 万股为基础，以每 10 股转增 6 股的方案实行公积金转增股本，本次公积金转增股本方案实施后公司增加股本 8,829.60 万股，公司总股本增至 23,545.60 万股，股权结构变更为：

结构变更为：
项目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	2,019.20	8.60
境内法人股	9,628.80	40.90
流通A股：	11,897.60	50.50
合计	23,545.60	100.00

5、2001 年 3 月，实施配股

2001 年 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字(2001)32 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配售股份总数为 3,675.312 万股。2001 年 3 月配股完成后，公司的总股本达 27,220.912 万股，股权结构变更为：

股，股权结构变更为：
项目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	2,019.200	7.42
境内法人股	9,734.832	35.76
流通A股：	15,466.880	56.82
合计	27,220.912	100.00

6、2007 年 11 月，公司接到舜元投资和金马控股通知，其通过公开竞拍方式分别取得的湖北天发实业集团有限公司、荆州市第一木材总公司持有的本公司法人股 7,074.832 万股和 2,560 万股，已于 2007 年 12 月 10 日办理完股权过户手续。截至目

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

前，公司的股本结构为：

序号	持股人	股数(万股)	占总股本比例(%)	持股类型
1	上海舜元企业投资发展有限公司	7,074.832	25.99	法人股
2	金马控股集团有限公司	2,560.000	9.40	法人股
3	荆州市国有资产监督管理委员会	2,019.200	7.42	国家股
4	南京小河物流仓储有限公司	100.000	0.37	法人股
5	流通A股	15,466.880	56.82	-
合计		27,220.912	100.00	-

7、荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

8、舜元投资于 2014 年 5 月 5 日与上海盈方微电子技术有限公司签订了《股份转让协议》，转让舜元投资持有本公司的 100,000 股非流通股股份。相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及其实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：上海舜元企业投资发展有限公司企业类型：有限责任公司成立日期：2007 年 4 月 24 日法定代表人：罗兴龙注册资本：人民币壹亿元实收资本：人民币壹亿元注册地址：上海市青浦区公园路 348 号

经营范围：投资咨询，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、控股股东股权结构及控制关系

截至本说明书签署之日，舜元投资持有公司非流通股 70,648,320 股(不含转让给盈方微电子 10 万股)，占公司总股本的 25.95%，为本公司第一大股东。舜元投资股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

上上上
海海海
虞铭和
申鼎众
实企实
陈陈
业业业
齐炎
有发发
华表
限展展
公有有
司限限
公公
司司
25% 15% 20% 20% 20%
上海舜元企业投资发展有限公司
----- End of picture text -----

在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫、上海虞申实业发展有限公司的控股股东及法定代表人罗兴龙系陈炎表配偶的兄长。舜元投资设立时，陈炎表、陈齐华及上海虞申实业发展有限公司将其各自持有的上海舜元企业投资发展有限公司

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

股权中所对应的重大决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权陈炎表，因此，陈炎表为公司的实际控制人。

3、实际控制人基本情况

陈炎表，男，50 岁，汉族，中共党员，大学本科学历，拥有澳大利亚南昆士兰大学 MBA 工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董事，舜元建设（集团）有限公司董事长，舜元控股集团有限公司董事长，舜元实业发展股份有限公司董事。身份证号：330622196312xxxxxx，住址：上海市闸北区沪太路 555 弄。

4、截至本说明书签署之日与公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书签署之日，控股股东舜元投资、实际控制人陈炎表及其关联方与公司之间不存在互相担保情况，亦不存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金情况。

（二）潜在控股股东及潜在实际控制人的基本情况介绍

1、潜在控股股东基本情况

名称：上海盈方微电子技术有限公司

住所：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 251 室

法定代表人：陈志成

注册资本：人民币 5,282 万元

实收资本：人民币 5,282 万元

营业执照：310115002229610

税务登记证：国地税沪字 310115090051038 号公司类型：有限责任公司

营业范围：集成电路、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产

品）的开发、销售，实业投资，从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

成立日期：2014 年 1 月 13 日

营业期限：2014 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 12 日

2、上海盈方微电子技术有限公司的设立及股权变化情况

上海盈方微电子技术有限公司系由上海盈方微科技有限公司出资设立，认缴出

资 3,000 万元，实缴出资 3,000 万元，2014 年 1 月 13 日上海申亚会计事务所有限公司

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

进行了审验，并出具申亚会验字（2014）第 0222 号的验资报告。公司于 2014 年 1 月 13 日取得企业法人营业执照。

2014 年 3 月 18 日，万家共赢资产管理有限公司设立万家共赢涌盈专项资产管理计划，其中陈志成认购了 A 类及 C 类份额各 6,000.00 万元，之阳投资认购了 B 类份额 8,000.00 万，该资产管理计划份额合计 2 亿元。万家共赢涌盈专项资产管理计划以总份额 2 亿元向上海盈方微电子技术有限公司增资，其中 2,282 万元作为注册资本， 17,718 万元作为资本公积。本次增资完成后，万家共赢资产管理有限公司（万家共赢涌盈专项资产管理计划）持有上海盈方微电子技术有限公司 43.20%的股份。

3、潜在控股股东股权结构

盈方微电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	上海盈方微科技有限公司	3,000.00	56.80
2	万家共赢资产管理有限公司(万家共赢涌盈专项资产管理计划)	2,282.00	43.20
合计		5,282.00	100.00

万家共赢涌盈专项资产管理计划是由万家共赢资产管理有限公司作为资产管理人管理的按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的一对多专项资产管理计划，中国建设银行股份有限公司上海市分行为资产托管人。

该项资产管理计划目前份额为 20,000 万元，资产委托人包括盈方微科技控股股东、实际控制人陈志成先生和之阳投资。陈志成先生持有 60.00%的该资产管理计划份额，之阳投资持有 40.00%的资产管理计划份额。

陈志成先生基本情况详见本节“（一）控股股东及其实际控制人情况介绍”之 “5、潜在实际控制人基本情况”。

4、赠送资产各级股东股权结构图如下：

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

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----- Start of picture text -----

曹薛张胡叶伏爱国 42.86%7.14%
景爱李公民
昱元慧青竹 62% 陈星平曹朝龙 7.14%
7.14%
32.88% 40% 10% 50% 10.96% 89.04% 18.5%5% 邵华张宗萍朱大慷 7.14% 有限上海齐鲁资控山东有限新疆
郑景旺陈旭 7.14% 公诺证股省公国
28.93% 管股安集上 5% 张祝林朱卫红姬晶 7.14% 司亚投券有有限国有司际实
梁永林王方 10.96% 理有限权投资华（天曹布林叶建晓团有限海吉田陈星平 52.5% 3%5% 叶立年刘潘江刘建安 7.14%7.14% 资管理限公司公司资产投业股份
李兴仁 9.60% 0.10% 赵俊方勇峰 9.32% 公司基金津）公司投资邵华 10%10% 1.5% 沙胜昔黄建英方先丽 100% 49% 11% 40%
郑志斌 2.88% 0.10% 章志刚 50% 50% 10% 90% 潘晓 100.00%
金荣伟 0.96% 0.10% 包乔晋梁雅莹 3.95% 资北易上张祝林 7.5%7.5% 限公投资深圳余方产管上海资管上海理有歌斐理有万家
1.91% 叶立年司基市理嘉理承限资限基
林锦麟刘春晖 0.96%0.96% 0.08%0.07% 王大岁张涛刘小东曹昱 0.55% 管理有限京润天行有限公司海杉亚矿沙胜昔杨建丰 2.5%5% 金管理有欧化创业正方先丽有限公司合明德资 51%中心圆投 14%公司产管 35%公司金管
0.72% 0.07% 0.55% 公司健投业贸陈旭 2.5%
赵海峰杨孝波俞健静 2.5% 81.77% 1% 17.23%
张正荣 0.58% 0.07% 付海旭 0.01% 10.96% 张娟张之阳
田东 0.24% 0.06% 秦泽雄投润基深股上 40% 60%
资渤金圳权海
0.12% 0.05% 基（合马投嘉管上
丁强石亚飞金天陈伙道资合理海
王海波 0.12% 0.05% 王胜合伙企津）股志成企业创业投基金中明德一陈志成有限公之阳投
杨洁琼 0.10% 0.05% 徐艳圆业权资心期司资
9.60% 58.79% 9.60% 4.03% 60% 40%
万家共赢涌盈专项资产管理计划
上海盈方微科技有限公司
万家共赢资产管理有限公司
56.80% 43.20%
上海盈方微电子技术有限公司陈志成
99.99% 0.01%
上海盈方微电子股份有限公司
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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

5、潜在实际控制人基本情况

陈志成先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，北京大学 EMBA 在读，具有多年电子行业从业经验。2008 年 1 月，创建上海盈方微电子有限公司，现任上海盈方微电子股份有限公司董事长、法定代表人，盈方微科技执行董事、法定代表人和盈方微电子的董事长、法定代表人，并兼任深圳市总商会副会长、深圳市温州商会荣誉会长，身份证号：330302197xxxxxxxxx，住址：浙江省温州市鹿城区南门街道。

陈志成先生直接持有盈方微科技 58.79%股权，通过盈方微科技间接控制盈方微电子 56.80%股权；同时，陈志成持有 60%的万家共赢涌盈专项资产管理计划份额；因此陈志成先生为舜元实业潜在实际控制人。

潜在控股股东盈方微电子的股东为上海盈方微科技有限公司和万家共赢资产管理有限公司（万家共赢涌盈专项资产管理计划）。其中，最大股东盈方微科技的自然人股东（如本节“4、潜在控股股东股权结构图”所示）与陈志成先生无关联关系，不是一致行动人，并已取得该等自然人股东出具的至少在未来三年内各方均不相互形成一致行动人关系的声明承诺。

保荐机构通过全国法院被执行人信息查询系统、尽调访谈和查询了陈志成先生出具的本人身份证、人民银行出具的诚信报告、当地公安机关出具的无犯罪证明、其本人出具的《不存在不符合〈上市公司收购管理办法〉相关规定关于收购人要求的承诺函》等资料，核实了陈志成先生最近五年之内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，认为陈志成先生不存在不符合《上市公司收购管理办法》相关规定关于收购人要求的情形。

综上，保荐机构认为盈方微股份控股股东的自然人股东之间不构成一致行动人；本次股改认定的潜在实际控制人陈志成符合《上市公司收购管理办法》相关规定关于收购人的要求。

6、潜在控股股东最近一期财务状况

上海盈方微电子技术有限公司为新注册公司，除收购盈方微股份 99.99%股权、受让舜元投资 10 万股上市公司股份及参与本公司股权分置改革外，尚未开展其他实质性经营活动。

截至 2014 年 3 月 31 日，公司总资产 230,002,222.69 元，净资产 230,002,222.69 元，利润总额 2,222.69 元，净利润 2,222.69 元。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

（三）上海盈方微科技有限公司基本情况介绍

1、基本情况

名称：上海盈方微科技有限公司

住所：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 250 室法定代表人：陈志成

注册资本：人民币 3,000 万元实收资本：人民币 2,000 万元营业执照：310115002223609

税务登记证：国地税沪字 310115086238115 号公司类型：有限责任公司

营业范围：从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路的开发，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2013 年 12 月 27 日

营业期限：2013 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 26 日

2、上海盈方微科技有限公司的设立及股权变化情况

上海盈方微科技有限公司系由陈志成、李兴仁等 23 名自然人与润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙）共同出资设立，认缴出资 3000 万元，实缴出资 2000 万元，2013 年 12 月 26 日上海申亚申亚会计事务所有限公司进行了审验，并出具申亚会验字（2013）第 5507 号的验资报告。公司于 2013 年 12 月 27 日取得注册号为 310115002223609 的企业法人营业执照。

3、股权结构

上海盈方微科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	陈志成	1,763.7236	763.7236	58.79%
2	李兴仁	287.9078	287.9078	9.60%
3	润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	287.9078	287.9078	9.60%

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例(%)
4	深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）	287.9078	287.9078	9.60%
5	上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙）	120.9213	120.9213	4.03%
6	郑志斌	86.3724	86.3724	2.88%
7	金荣伟	28.7908	28.7908	0.96%
8	林锦麟	28.7908	28.7908	0.96%
9	刘春晖	28.7908	28.7908	0.96%
10	赵海峰	21.5931	21.5931	0.72%
11	张正荣	17.2745	17.2745	0.58%
12	田东	7.1977	7.1977	0.24%
13	丁强	3.4549	3.4549	0.12%
14	王海波	3.4549	3.4549	0.12%
15	杨洁琼	2.8791	2.8791	0.10%
16	赵俊	2.8791	2.8791	0.10%
17	章志刚	2.8791	2.8791	0.10%
18	包乔晋	2.8791	2.8791	0.10%
19	王大岁	2.3033	2.3033	0.08%
20	张涛	2.0154	2.0154	0.07%
21	杨孝波	2.0154	2.0154	0.07%
22	付海旭	2.0154	2.0154	0.07%
23	秦泽雄	1.7274	1.7274	0.06%
24	石亚飞	1.4395	1.4395	0.05%
25	王胜	1.4395	1.4395	0.05%
26	徐艳圆	1.4395	1.4395	0.05%
合计		3,000.00	2,000.00	100.00%

公司的自然人股东之间均不构成一致行动人，同时上述自然人股东已出具至少在未来三年内各方均不相互形成一致行动人关系的声明承诺。

4、股权结构图见“ （二）潜在控股股东及潜在实际控制人的基本情况介绍 ”
5、最近一期财务状况

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

上海盈方微科技有限公司为新注册公司，除持有盈方微电子 56.80%股权外，尚未开展其他实质性经营活动。

截至 2014 年 2 月 28 日，公司总资产 30,002,894.13 元，净资产 20,002,894.13 元，利润总额 2,894.13 元，净利润 2,894.13 元。

（四）其他非流通股东情况

其他非流通股股东为金马控股集团有限公司、荆州国资委、南京小河物流仓储有限公司。荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复批准，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

（五）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持本公司股份均无权属争议。

目前非流通股股东的持股数量、比例及持股类型如下：

序号	股东名称	股数(股)	占总股本比例 (%)	持股类型
1	上海舜元企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99	社会法人股
2	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40	社会法人股
3	荆州市国有资产监督管理委员会	20,192,000	7.42	国家股
4	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37	社会法人股
合计		117,540,320	43.18	—

注*：荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复批准，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

舜元投资于 2014 年 5 月 5 日与上海盈方微电子技术有限公司签订了《股份转让协议》，转让舜元投资持有本公司的 100,000 股非流通股股份。

除上述情况外，根据公司核查，截至本说明书公告日，全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

上述非流通股股东之间不存在关联关系。

（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

经自查和公司调查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，公司的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，均未持有公司流通股股份，此前六个月内均不存在买卖公司流通股股份的情况。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

四、本次股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议的基础上形成了以下股权分置改革方案。

（一）股权分置改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：

(1)支付股改对价

上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。 (2) 资本公积金转增

2、赠与资产状况

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。

3、方案综合说明
（1）流通股股东每 10 股实得转增股份 20 股；
（2）上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。

上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展打下了坚实基础。

4、非流通股股东的承诺事项

（1）法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）特别承诺事项

公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：

①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月。

补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额

③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币 15 元/ 股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

（3）关于特别承诺事项的说明

①关于公司 2014 年、2015 年业绩承诺的说明

2014 年一季度实现营业总收入 3632 万元，实现利润总额 357 万元，总资产 18319 万元，所有者权益 11409 万元（见下表）：

项目	本报告期	上年同期
营业总收入	3,632	4,328
利润总额	357	464
营业利润	164	347
净利润	145	406
加权平均净资产收益率	1.28%	4.12%
项目	本报告期末	本报告期初
总资产	18,319	18,913
所有者权益	11,409	11,222

②关于业绩承诺补偿的履约担保措施

根据《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的相关规定，作为保障上述业绩承诺的措施，盈方微电子将在：1）本次股权分置改革实施完毕之日起的 30 日内将 2014 年度公司净利润承诺数 5,000 万元的 30%，即 1,500 万元汇入公司指定账

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

户作为 2014 年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在 2015 年 4 月 30 日前将 2015 年度公司净利润承诺数 12,500 万元的 30%，即 3,750 万元汇入公司指定账户作为 2015 年度利润实现的保证金。

5、资本公积金转增股份的审议及转增程序
（1）上市公司董事会审议股权分置改革方案，包括：

关于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的议案、关于公司以资本公积金转增股本的议案等；

（2）上海盈方微电子技术有限公司与公司签订《资产赠与协议》；
（3）股东大会前会计师事务所对上市公司已有资本公积金进行专项审计；
（4）2014 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议股权分置改
革方案，股东将对捐赠情况进行投票；

（5）股东大会通过后公司接受上海盈方微电子技术有限公司的资产（包括现金）赠与，公司董事会制定相应的《资金管理办法》、开立受赠现金的专户、与托管银行和保荐机构签署《三方监管协议》；

上海盈方微电子技术有限公司将资金打入公司指定的专户，资金到位后，保荐机构将现场核查，审计机构对捐赠资金出具《验资报告》，券商对已收到的现金出具《资金专项核查意见》。

（6）股权分置改革实施，资本公积金转增股本

向深交所、中登公司提交实施申请资料，根据股权分置改革方案，各股东资本公积金转增股份通过中登公司统一划归到各股东名下。

（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

1、对价安排的执行方式

截至本股权分置改革说明书签署日，公司全体非流通股股东同意本次股权分置改革方案。

根据本次股权分置改革方案，流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

户。实际转增股份以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记股份时确认为准。

计算结果不足 1 股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

本次股权分置改革方案实施时，公司将把尚未完成过户的非流通股转让行为统一完成过户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

2、对价安排执行情况表

鉴于荆州国资委转让给浙江宏发集团的 1,000 万股公司股份、舜元投资转让给盈方微电子的 10 万股公司股份尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户登记手续。因此，若执行对价日，上述股份尚未完成过户登记，则执行对价安排情况为：

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后（假定原未完成过户的股份转让同时完成过户）	执行对价安排后（假定原未完成过户的股份转让同时完成过户）
		持股数（股）	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量（股）	本次执行对价安排现金金额（元）	持股数（股）	占总股本比例
1	上海盈方微电子技术有限公司	0	0	211,592,576	--	211,692,576	25.92%
2	上海舜元企业投资发展有限公司（含转给盈方微电子但未过户的 10 万股）	70,748,320	25.99%	14,129,664	--	84,777,984	10.38%
3	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40%	5,120,000	--	30,720,000	3.76%
4	荆州市国有资产监督管理委员会（含转给浙江宏发集团但未过户的1000 万股）	20,192,000	7.42%	2,038,400	--	12,230,400	1.50%
5	浙江宏发集团有限公司	0	0	2,000,000		12,000,000	1.47%
6	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	200,000	--	1,200,000	0.15%
7	流通股股东	154,668,800	56.82%	309,337,600	--	464,006,400	56.82%
合计		272,209,120	100.00%	544,418,240	--	816,627,360	100.00%

若执行对价日，上述股份已完成过户登记，则执行对价安排情况为：

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量（股）	本次执行对价安排现金金额（元）	持股数（股）	占总股本比例
1	上海盈方微电子技术有限公司	100,000	0.04%	211,592,576	--	211,692,576	25.92%
2	上海舜元企业投资发展有限公司	70,648,320	25.95%	14,129,664	--	84,777,984	10.38%
3	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40%	5,120,000	--	30,720,000	3.76%
4	荆州市国有资产监督管理委员会	10,192,000	3.74%	2,038,400	--	12,230,400	1.50%
5	浙江宏发集团有限公司	10,000,000	3.68%	2,000,000	--	12,000,000	1.47%
6	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	200,000	--	1,200,000	0.15%
7	流通股股东	154,668,800	56.82%	309,337,600	--	464,006,400	56.82%
合计		272,209,120	100.00%	544,418,240	--	816,627,360	100.00%

3、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券交易

所批复为准)如下：

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	可上市流通时间(注1)	限售条件
1	上海盈方微电子技术有限公司	211,692,576	G+36个月后
2	上海舜元企业投资发展有限公司	40,831,368	G+12个月后	注2
		81,662,736	G+24个月后
		84,777,984	G+36个月后
3	金马控股集团有限公司	30,720,000	G+12个月后
4	荆州市国有资产监督管理委员会	24,230,400	G+12个月后	注3
5	南京小河物流仓储有限公司	1,200,000	G+12个月后
合计		263,522,488

注1：G 日为方案实施后首个交易日

注2：自方案实施后首个交易日起，其持有的股份锁定12个月内，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

注3：荆州国资委及潜在非流通股股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺：若荆州国资委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成，则本表中荆州国资委关于本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公司承诺在方案实施后首个交易日起其持有的股份锁定12个月。

若上述股份转让过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股份锁定 12个月。

4、改革方案实施前后股份结构变动表

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完成过

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

户，则股权结构变动情况如下：

户，则股权结构变动情况如下：	户，则股权结构变动情况如下：	户，则股权结构变动情况如下：
股权分置改革前			股权分置改革后
项目	股份数量	比例(％)	项目	股份数量	比例(％)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	352,620,960	43.18
国家股	20,192,000	7.42	国家股	24,230,400	2.97
社会法人股	97,348,320	35.76	社会法人股	328,390,560	40.21
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	464,006,400	56.82
A股	154,668,800	56.82	A股	464,006,400	56.82
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	816,627,360	100.00

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完成过户，则股权结构变动情况如下：

户，则股权结构变动情况如下：	户，则股权结构变动情况如下：	户，则股权结构变动情况如下：
股权分置改革前			股权分置改革后
项目	股份数量	比例(％)	项目	股份数量	比例(％)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	352,620,960	43.18
国家股	10,192,000	3.74	国家股	12,230,400	1.50
社会法人股	107,348,320	39.44	社会法人股	340,390,560	41.68
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	464,006,400	56.82
A股	154,668,800	56.82	A股	464,006,400	56.82
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	816,627,360	100.00

5、其他需说明的事项

（1）股改实施条件的说明

本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）流通股股东的权利和义务

①流通股股东的权利

自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。

公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

②流通股股东的义务

流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

（三）赠与资产——上海盈方微电子股份有限公司基本情况

1、概况

公司名称：上海盈方微电子股份有限公司

注册资本：3,000 万元法定代表人：陈志成成立日期：2008 年 1 月 3 日

公司住所：上海市张江高科技园区碧波路 572 弄 115 号 11 幢

经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革

（1）2008 年 1 月，盈方微股份前身盈方有限成立

盈方微股份前身上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方有限”）由法人股东硕颖数码科技（中国）有限公司（中外合资）（以下简称“硕颖中国”）和自然人股东李兴仁共同出资设立，注册资本1,000 万元，首期出资200 万元。硕颖中国的控股股东系硕颖集团，时为陈志成和潘小燕各持股50%的公司。

2007 年12 月6 日，上海华晖会计师事务所对设立时各股东投入的资本进行了验

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

证，并出具华会验（2007）第819 号《验资报告》，确认截至2007 年12 月6 日止，盈方有限已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计200 万元。其中硕颖中国以货币资金出资180 万元，李兴仁以货币资金出资20 万元。

2008 年1 月3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了盈方有限的《企业法人营业执照》（注册号为310115001051305 号），核准盈方有限正式成立。

盈方有限成立时的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴资本	认缴资本	实缴资本	实缴资本
	金额	出资比例	金额	出资比例
硕颖中国	900.00	90.00%	180.00	18.00%
李兴仁	100.00	10.00%	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%	200.00	20.00%

（2）2009 年 3 月，实收资本变更至 500 万元

2009 年3 月17 日，上海方源会计师事务所出具方源验字（2009）第061022 号《验资报告》，对盈方有限第二期出资情况予以审验，确认截至2009 年3 月10 日止，盈方有限已收到全体股东缴纳的第二期出资合计300 万元，其中硕颖中国以货币资金出资270 万元，李兴仁以货币资金出资30 万元。本次出资后盈方有限累计实收资本为 500 万元。

2009 年3 月20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为500 万元。

此次变更后盈方有限的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴资本	认缴资本	实缴资本	实缴资本
	金额	出资比例	金额	出资比例
硕颖中国	900.00	90.00%	450.00	45.00%
李兴仁	100.00	10.00%	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%	500.00	50.00%

（3）2009 年 5 月，实收资本变更至 900 万元

2009 年5 月8 日，上海方源会计师事务所出具方源验字（2009）第061046 号《验资报告》，对盈方有限第三期出资情况予以审验，确认截至2009 年5 月6 日止，盈方有限已收到全体股东缴纳的第三期出资合计400 万元，其中硕颖中国以货币资金出资 360 万元，李兴仁以货币资金出资40 万元。本次出资后盈方有限累计实收资本为900

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

万元。

2009 年5 月12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为900 万元。

此次变更后盈方有限的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴资本	认缴资本	实缴资本	实缴资本
	金额	出资比例	金额	出资比例
硕颖中国	900.00	90.00%	810.00	81.00%
李兴仁	100.00	10.00%	90.00	9.00%
合计	1,000.00	100.00%	900.00	90.00%

（4）2009 年 6 月，实收资本变更至 1,000 万元

2009 年6 月9 日，上海方源会计师事务所出具方源验字（2009）第061060 号《验资报告》，对盈方有限第四期出资情况予以审验，确认截至2009 年6 月8 日止，盈方有限已收到全体股东缴纳的第四期出资合计100 万元，其中硕颖中国以货币资金出资 90 万元，李兴仁以货币资金出资10 万元。本次出资后盈方有限累计实收资本为1,000 万元。

2009 年6 月16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为1,000 万元。

此次变更后盈方有限的股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴资本	认缴资本	实缴资本	实缴资本
	金额	出资比例	金额	出资比例
硕颖中国	900.00	90.00%	900.00	90.00%
李兴仁	100.00	10.00%	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%	1,000.00	100.00%

（5）2009 年 12 月，第一次股权转让

2009 年11 月25 日，硕颖中国召开股东会并作出决议，同意将其持有的盈方有限 90%的股权（对应的出资额为人民币900.00 万元）按注册资本价格转让给陈志成。2009 年11 月30 日，盈方有限股东会决议同意自然人陈志成受让硕颖中国持有的盈方微90% 的股权，其他股东放弃同等条件下优先购买权。陈志成与硕颖中国签署了《股权转让协议》，股权转让的对价按注册资本额（每1 元出资作价1 元）确定，股权受让款已

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付讫。

本次股权转让是由于实际控制人陈志成鉴于此前多层次的股权结构不便于经营管理公司，因此决定直接持股盈方有限。

2009 年12 月18 日，盈方有限就上述股权转让完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，盈方有限的股权结构如下：

单位：万元股东出资额出资比例陈志成 900.00 90.00% 李兴仁 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00%	单位：万元股东出资额出资比例陈志成 900.00 90.00% 李兴仁 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00%	单位：万元股东出资额出资比例陈志成 900.00 90.00% 李兴仁 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00%
股东	出资额	出资比例
陈志成	900.00	90.00%
李兴仁	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

（6）2011 年 6 月，第二次股权转让

2011 年6 月15 日，盈方有限召开股东会并作出决议，同意股东陈志成转让其持有的公司5.54%的股权（对应的出资额为人民币55.40 万元）予金荣伟、林锦麟、刘春晖等26 名公司员工，公司股东李兴仁放弃同等条件下优先受让权。陈志成与上述员工分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让目的系对公司核心团队进行股权激励，激励对象为较早入职的核心员工。转让价格参考盈方有限2010 年度末经审计的净资产值，确定为2 元/股。26 名员工受让股权的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	受让方	职务	受让的出资额	受让比例
1	金荣伟	监事、芯片设计部总监	10.00	1.00%
2	林锦麟	芯片设计部副经理	10.00	1.00%
3	刘春晖	芯片设计部副经理	10.00	1.00%
4	张正荣	监事、产品规划部总监	6.00	0.60%
5	赵海峰	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	3.00	0.30%
6	丁强	产品规划部副总监	1.20	0.12%
7	王海波	方案设计部技术总监	1.20	0.12%
8	杨洁琼	行政人事总监	1.00	0.10%
9	陈松林	原系统研发经理，已离职	1.00	0.10%
10	赵俊	方案设计部技术副总监	1.00	0.10%
11	章志刚	多媒体研发经理	1.00	0.10%

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序号	受让方	职务	受让的出资额	受让比例
12	包乔晋	方案设计部技术副总监	1.00	0.10%
13	杨平中	原芯片设计部图像算法主管，已离职	0.80	0.08%
14	胡稼夫	原系统研发副经理，已离职	0.80	0.08%
15	王大岁	系统研发副经理	0.80	0.08%
16	付伟	原多媒体研发副经理，已离职	0.80	0.08%
17	张涛	系统研发主管	0.70	0.07%
18	杨孝波	系统研发主管	0.70	0.07%
19	付海旭	系统研发主管	0.70	0.07%
20	罗勋	原系统研发主管，已离职	0.60	0.06%
21	秦泽雄	应用软件研发主管	0.60	0.06%
22	石亚飞	芯片设计部副总监	0.50	0.05%
23	王胜	多媒体研发主管	0.50	0.05%
24	徐艳圆	多媒体研发主管	0.50	0.05%
25	叶伟泽	原多媒体研发主管，已离职	0.50	0.05%
26	张昕	原软件工程师，已离职	0.50	0.05%
合计		-	55.40	5.54%

2011 年6 月23 日，盈方有限就上述股权转让完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，盈方有限的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万
序号	股东	出资额	出资比例
1	陈志成	844.60	84.46%
2	李兴仁	100.00	10.00%
3	金荣伟	10.00	1.00%
4	林锦麟	10.00	1.00%
5	刘春晖	10.00	1.00%
6	张正荣	6.00	0.60%
7	赵海峰	3.00	0.30%
8	丁强	1.20	0.12%
9	王海波	1.20	0.12%
10	杨洁琼	1.00	0.10%
11	陈松林	1.00	0.10%
12	赵俊	1.00	0.10%
13	章志刚	1.00	0.10%

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

序号	股东	出资额	出资比例
14	包乔晋	1.00	0.10%
15	杨平中	0.80	0.08%
16	胡稼夫	0.80	0.08%
17	王大岁	0.80	0.08%
18	付伟	0.80	0.08%
19	张涛	0.70	0.07%
20	杨孝波	0.70	0.07%
21	付海旭	0.70	0.07%
22	罗勋	0.60	0.06%
23	秦泽雄	0.60	0.06%
24	石亚飞	0.50	0.05%
25	王胜	0.50	0.05%
26	徐艳圆	0.50	0.05%
27	叶伟泽	0.50	0.05%
28	张昕	0.50	0.05%
合计		1,000.00	100.00%

（7）2011 年8 月，第三次股权转让

2011 年7 月20 日，盈方有限召开股东会并作出决议，同意股东陈志成将其持有的公司23.25%的股权（对应的出资额为人民币232.50 万元）转让给润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郑志斌和田东。公司其他股东放弃同等条件下优先受让权。

陈志成与润渤投资、马道投资、郑志斌、田东等四方分别签署了《股权转让协议》，转让价格均参考2010 年度末盈方有限经审计的净资产值的10 倍来确定，确定为20 元/股出资额，受让方均以现金受让，股权受让款已付讫。

本次股权变动情况如下：

单位：万元

			单位：万
序号	受让方	受让的出资额	受让比例
1	润渤投资	100.00	10.00%
2	马道投资	100.00	10.00%
3	郑志斌	30.00	3.00%
4	田东	2.50	0.25%
合计		232.50	23.25%

2011 年8 月16 日，盈方有限就上述股权转让完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

本次股权转让后，盈方有限的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万
序号	股东	出资额	出资比例
1	陈志成	612.10	61.21%
2	李兴仁	100.00	10.00%
3	润渤投资	100.00	10.00%
4	马道投资	100.00	10.00%
5	郑志斌	30.00	3.00%
6	金荣伟	10.00	1.00%
7	林锦麟	10.00	1.00%
8	刘春晖	10.00	1.00%
9	张正荣	6.00	0.60%
10	赵海峰	3.00	0.30%
11	田东	2.50	0.25%
12	丁强	1.20	0.12%
13	王海波	1.20	0.12%
14	杨洁琼	1.00	0.10%
15	陈松林	1.00	0.10%
16	赵俊	1.00	0.10%
17	章志刚	1.00	0.10%
18	包乔晋	1.00	0.10%
19	杨平中	0.80	0.08%
20	胡稼夫	0.80	0.08%
21	王大岁	0.80	0.08%
22	付伟	0.80	0.08%
23	张涛	0.70	0.07%
24	杨孝波	0.70	0.07%
25	付海旭	0.70	0.07%
26	罗勋	0.60	0.06%
27	秦泽雄	0.60	0.06%
28	石亚飞	0.50	0.05%
29	王胜	0.50	0.05%
30	徐艳圆	0.50	0.05%
31	叶伟泽	0.50	0.05%
32	张昕	0.50	0.05%
	合计	1,000.00	100.00%

（8）2011 年9 月，第四次股权转让

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

2011 年8 月，公司员工张昕出于自身原因，向公司提出离职申请，决定将其持有的公司股权出让给股东陈志成。2011 年8 月20 日，盈方有限召开股东会并作出决议，同意股东张昕将其持有的公司0.05%的股权转让给陈志成，公司其他股东放弃同等条件下优先受让权。

2011 年9 月14 日，张昕与陈志成签署了《股权转让协议》，转让价格等同于张昕此前的受让价格，即2 元/股出资额。

2011 年9 月16 日，盈方有限针对上述股权转让完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，盈方有限的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万
序号	股东	出资额	出资比例
1	陈志成	612.60	61.26%
2	李兴仁	100.00	10.00%
3	润渤投资	100.00	10.00%
4	马道投资	100.00	10.00%
5	郑志斌	30.00	3.00%
6	金荣伟	10.00	1.00%
7	林锦麟	10.00	1.00%
8	刘春晖	10.00	1.00%
9	张正荣	6.00	0.60%
10	赵海峰	3.00	0.30%
11	田东	2.50	0.25%
12	丁强	1.20	0.12%
13	王海波	1.20	0.12%
14	杨洁琼	1.00	0.10%
15	陈松林	1.00	0.10%
16	赵俊	1.00	0.10%
17	章志刚	1.00	0.10%
18	包乔晋	1.00	0.10%
19	杨平中	0.80	0.08%
20	胡稼夫	0.80	0.08%
21	王大岁	0.80	0.08%
22	付伟	0.80	0.08%
23	张涛	0.70	0.07%
24	杨孝波	0.70	0.07%

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

序号	股东	出资额	出资比例
25	付海旭	0.70	0.07%
26	罗勋	0.60	0.06%
27	秦泽雄	0.60	0.06%
28	石亚飞	0.50	0.05%
29	王胜	0.50	0.05%
30	徐艳圆	0.50	0.05%
31	叶伟泽	0.50	0.05%
	合计	1,000.00	100.00%

（9）2011 年12 月，第一次增资

2011 年12 月2 日，盈方有限召开股东会并作出决议，同意上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“嘉合明德”）以现金2,400 万元认缴注册资本42 万元。公司与嘉合明德签订了《增资协议》，增资价格由双方根据公司盈利状况及未来发展预期友好协商确定。

2011 年12 月21 日，上述增资经上海方源会计师事务所验证，并出具了“方源验字（2011）第060261 号”的《验资报告》。

2011 年12 月23 日，盈方有限针对上述增资完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，盈方有限的股权结构如下：

单位：万元

			单位：
序号	股东	出资额	出资比例
1	陈志成	612.6000	58.7908%
2	李兴仁	100.0000	9.5969%
3	润渤投资	100.0000	9.5969%
4	马道投资	100.0000	9.5969%
5	嘉合明德	42.0000	4.0307%
6	郑志斌	30.0000	2.8791%
7	金荣伟	10.0000	0.9597%
8	林锦麟	10.0000	0.9597%
9	刘春晖	10.0000	0.9597%
10	张正荣	6.0000	0.5758%
11	赵海峰	3.0000	0.2879%
12	田东	2.5000	0.2399%
13	丁强	1.2000	0.1152%
14	王海波	1.2000	0.1152%

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

序号	股东	出资额	出资比例
15	杨洁琼	1.0000	0.0960%
16	陈松林	1.0000	0.0960%
17	赵俊	1.0000	0.0960%
18	章志刚	1.0000	0.0960%
19	包乔晋	1.0000	0.0960%
20	杨平中	0.8000	0.0768%
21	胡稼夫	0.8000	0.0768%
22	王大岁	0.8000	0.0768%
23	付伟	0.8000	0.0768%
24	张涛	0.7000	0.0672%
25	杨孝波	0.7000	0.0672%
26	付海旭	0.7000	0.0672%
27	罗勋	0.6000	0.0576%
28	秦泽雄	0.6000	0.0576%
29	石亚飞	0.5000	0.0480%
30	王胜	0.5000	0.0480%
31	徐艳圆	0.5000	0.0480%
32	叶伟泽	0.5000	0.0480%
合计		1,042.0000	100.0000%

（10）2012 年5 月，整体变更设立股份公司

2012 年2 月17 日，盈方有限召开股东会并作出决议，一致同意盈方有限以整体变更的方式发起设立股份有限公司，变更前后公司股东及持股比例不发生变化。同日，盈方有限全体股东签订了《发起人协议》。

盈方有限以中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年1 月15 日出具的中瑞岳华专审字[2012]第0259 号《专项审计报告》所确定的截至2011 年12 月31 日的净资产44,112,032.53 元为基数，按1：0.6801 的比例折为股本，确定变更后的股份公司总股本为3,000 万股，每股面值为1 元，余额14,112,032.53 元计入资本公积。

2012 年2 月29 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述整体变更的出资情况进行了审验，为此出具了中瑞岳华验字[2012]第0041 号《验资报告》。

2012 年3 月30 日，盈方微召开了创立大会，一致通过设立上海盈方微电子股份有限公司，并选举成立了盈方微股份第一届董事会和监事会等。

2012 年5 月8 日，盈方微股份在上海市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，领取了注册号为310115001051305 号的《企业法人营业执照》。

整体变更完成后，盈方微股份的股权结构如下：

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

序号	股东	股份数额（股）	持股比例	股份性质
1	陈志成	17,637,236	58.7908%	自然人股
2	李兴仁	2,879,078	9.5969%	自然人股
3	润渤投资	2,879,078	9.5969%	有限合伙企业持股
4	马道投资	2,879,078	9.5969%	有限合伙企业持股
5	嘉合明德	1,209,213	4.0307%	有限合伙企业持股
6	郑志斌	863,724	2.8791%	自然人股
7	金荣伟	287,908	0.9597%	自然人股
8	林锦麟	287,908	0.9597%	自然人股
9	刘春晖	287,908	0.9597%	自然人股
10	张正荣	172,745	0.5758%	自然人股
11	赵海峰	86,372	0.2879%	自然人股
12	田东	71,977	0.2399%	自然人股
13	丁强	34,549	0.1152%	自然人股
14	王海波	34,549	0.1152%	自然人股
15	杨洁琼	28,791	0.0960%	自然人股
16	陈松林	28,791	0.0960%	自然人股
17	赵俊	28,791	0.0960%	自然人股
18	章志刚	28,791	0.0960%	自然人股
19	包乔晋	28,791	0.0960%	自然人股
20	杨平中	23,033	0.0768%	自然人股
21	胡稼夫	23,033	0.0768%	自然人股
22	王大岁	23,033	0.0768%	自然人股
23	付伟	23,033	0.0768%	自然人股
24	张涛	20,154	0.0672%	自然人股
25	杨孝波	20,154	0.0672%	自然人股
26	付海旭	20,154	0.0672%	自然人股
27	罗勋	17,274	0.0576%	自然人股
28	秦泽雄	17,274	0.0576%	自然人股
29	石亚飞	14,395	0.0480%	自然人股
30	王胜	14,395	0.0480%	自然人股
31	徐艳圆	14,395	0.0480%	自然人股
32	叶伟泽	14,395	0.0480%	自然人股
合计		30,000,000	100.0000%	-

（11）2013 年12 月，股份公司第一次股权转让

股东叶伟泽、陈松林、罗勋、杨平中、付伟、胡稼夫分别于2013 年11 月5 日、 11 月13 日、11 月28 日、12 月3 日、12 月7 日、12 月8 日与赵海峰签订《上海盈方微电子股份有限公司股份转让协议》，叶伟泽、陈松林、罗勋、杨平中、付伟、胡稼

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

夫将其分别持有公司14,395 股、28,791 股、17,274 股、23,033 股、23,033 股和23,033 股股份转让给赵海峰。参照截至2012 年12 月31 日公司经审计的净资产值，转让价格为3 元/股；叶伟泽、陈松林、罗勋、杨平中、付伟、胡稼夫分别于2013 年12 月3 日、12 月6 日、12 月18 日、12 月18 日、12 月20 日、12 月20 日签订《股份转让款收条》，确认已收到赵海峰依据《上海盈方微电子股份有限公司股份转让协议》支付的股份转让款。

本次股权转让后，盈方微股份的股权结构如下：

序号	股东	股份数额（股）	持股比例	股份性质
1	陈志成	17,637,236	58.7908%	自然人股
2	李兴仁	2,879,078	9.5969%	自然人股
3	润渤投资	2,879,078	9.5969%	有限合伙企业持股
4	马道投资	2,879,078	9.5969%	有限合伙企业持股
5	嘉合明德	1,209,213	4.0307%	有限合伙企业持股
6	郑志斌	863,724	2.8791%	自然人股
7	金荣伟	287,908	0.9597%	自然人股
8	林锦麟	287,908	0.9597%	自然人股
9	刘春晖	287,908	0.9597%	自然人股
10	赵海峰	215,931	0.7199%	自然人股
11	张正荣	172,745	0.5758%	自然人股
12	田东	71,977	0.2399%	自然人股
13	丁强	34,549	0.1152%	自然人股
14	王海波	34,549	0.1152%	自然人股
15	杨洁琼	28,791	0.0960%	自然人股
16	赵俊	28,791	0.0960%	自然人股
17	章志刚	28,791	0.0960%	自然人股
18	包乔晋	28,791	0.0960%	自然人股
19	王大岁	23,033	0.0768%	自然人股
20	张涛	20,154	0.0672%	自然人股
21	杨孝波	20,154	0.0672%	自然人股
22	付海旭	20,154	0.0672%	自然人股
23	秦泽雄	17,274	0.0576%	自然人股
24	石亚飞	14,395	0.0480%	自然人股
25	王胜	14,395	0.0480%	自然人股
26	徐艳圆	14,395	0.0480%	自然人股
合计		30,000,000	100.0000%	-

（12）2014 年 1 月，股份公司第二次股权转让

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

2014 年 1 月 18 日，盈方微股份原股东润渤投资、马道投资、嘉合明德、李兴仁、郑志斌、金荣伟、林锦麟、刘春晖、赵海峰、张正荣、田东、丁强、王海波、杨洁琼、赵俊、章志刚、包乔晋、王大岁、张涛、杨孝波、付海旭、秦泽雄、石亚飞、王胜、徐艳圆分别与盈方微电子签订股权转让协议，约定将其所持有的全部股份转让给盈方微电子；盈方微原控股股东陈志成与盈方微电子签订股权转让协议，将其所持有的 17,634,236 股股份转让给盈方微电子。此次股权转让完成后，盈方微股份股权结构详见本节“3、盈方微股份股权权属状况”。

3、盈方微股份股权权属状况

截至本报告书出具之日，盈方微股份股东及其持股比例情况如下表所示：

名称	股份数额（股）	持股比例
盈方微电子	29,997,000	99.99%
陈志成	3,000	0.01%

盈方微电子持有盈方微股份的股权不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况，盈方微股份章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4、盈方微股份控股股东情况

盈方微股份控股股东为盈方微电子，其基本情况见本股权分置改革说明书之“三、非流通股股东情况介绍”之“（二）潜在控股股东及潜在实际控制人的基本情况介绍”。 5、盈方微股份实际控制人情况

陈志成为盈方微股份实际控制人，也为盈方微电子的实际控制人，陈志成基本情况详见本股权分置改革说明书之“三、非流通股股东情况介绍”之“（二）潜在控股股东及潜在实际控制人的基本情况介绍”之“5、潜在实际控制人基本情况”。

6、盈方微股份对外投资情况

截至本股改说明书出具之日，盈方微股份拥有 1 家分公司和 2 家控股子公司，其基本情况如下：

（1）分公司情况

盈方微股份目前有 1 家分公司，即上海盈方微电子股份有限公司深圳分公司，其基本情况如下：

成立日期：2011 年 5 月 31 日

注册号：440301105443921

营业场所：深圳市南山区科苑中路科兴科学园 A 栋 2 单元 6 层 02/03 号

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

营业期限：2011 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 31 日

负责人：李兴仁

经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计。

（2）全资子公司情况

盈方微股份目前有 2 家全资子公司，分别为盈方微电子（香港）有限公司和上海

盈方微投资发展有限公司，基本情况如下：

① 盈方微电子（香港）有限公司

公司编号：1447119

成立时间：2010 年 4 月 22 日

法定股本：100 万美元

实际出资：100 万美元

注册地：Suite 70, 10/F Lee King Industrial Building, 12.Ng Fong Street, San Po Kong, Kowloon, Hong Kong

主营业务：贸易

股东构成：盈方微持有其 100%的股权。

盈方微香港最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	73,008,807.98	63,422,587.62	40,189,695.82
净资产	44,594,464.45	28,743,343.54	30,806,919.95
项目	2013年度	2012 年度	2011 年度
净利润	16,826,208.52	14,958,037.03	24,652,097.50

注：上述财务数据已经会计师事务所审计。

②上海盈方微投资发展有限公司

成立日期：2014 年 3 月 17 日

注册号：310141000065003

注册资本：100 万人民币

营业场所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢三层 366 室营业期限：2014 年 3 月 17 日至 2034 年 3 月 16 日法定代表人：陈志成

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

经营范围：实业投资，电子产品、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

7、组织结构图

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8、员工及其社会保障情况
（1）盈方微员工人数和构成

截至2013 年12 月31 日，盈方微股份及其分、子公司共有员工135 人，员工专

业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

①员工专业结构

①员工专业结构
专业	人数	比例
研发人员	104	77.04%
管理人员	17	12.59%
销售人员	8	5.93%
财务人员	6	4.44%
合计	135	100.00%

②员工受教育程度

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

学历	人数	比例
研究生及以上	30	22.22%
本科	78	57.78%
大专	22	16.3%
大专以下	5	3.7%
合计	135	100.00%

③员工年龄分布

③员工年龄分布
年龄	人数	比例
30 岁以下	97	71.85%
31 岁-40 岁	35	25.93%
41 岁-50 岁	3	2.22%
合计	135	100.00%

（2）盈方微股份执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况

盈方微股份实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据相关法规的规定办理，员

工按照与盈方微股份签订的劳动合同承担义务和享受权利。

盈方微股份及分公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况如下： ①盈方微股份及分公司社保制度的执行情况

时间	员工总数	缴纳人数	未缴人数	未缴原因
2013 年末	135	131	4	3 人为台湾人，1 人为澳门人
2012 年末	176	174	2	2 人为台湾人
2011 年末	129	126	3	2 人为上海母公司的台湾籍员工，不在中国大陆地区缴纳； 1 人正在办理入职手续，尚无法办理社保开户手续，公司已于2012 年为其开立社保账户并开始缴纳社保。

②盈方微股份及分公司住房公积金的缴纳情况说明

时间	员工总数	缴纳人数	未缴人数	未缴原因
2013 年末	135	131	4	3 人为台湾人，1 人为澳门人
2012 年末	176	174	2	2 人为台湾人

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

时间	员工总数	缴纳人数	未缴人数	未缴原因
2011 年末	129	124	5	2 人为上海母公司的台湾籍员工，不在中国大陆地区缴纳； 1 人正在办理入职手续，故尚无法办理住房公积金开户手续，公司已于2012 年为其开立公积金账户并开始缴纳住房公积金；另1 人因在深圳办公，1 人因自身原因，自愿不在上海缴纳。

③社保、公积金相关证明和承诺

社保	2012 年7 月、2013 年3 月和2014 年1 月，上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认上海盈方微电子股份有限公司自2009 年1 月1 日起至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因劳动用工、社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。 2012 年7 月和2013 年4 月，深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》，确认上海盈方微电子股份有限公司深圳分公司在2011 年8 月1 日至2012 年12 月31 日期间未发现违反社会保险法律、法规或者规章的行为。
公积金	2012 年7 月、2013 年3 月和2014 年1 月，上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》，确认上海盈方微电子股份有限公司于2008 年1 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。该单位开户缴存以来未受到行政处罚。 2012 年7 月、2013 年3 月和2014 年1 月，深圳市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴存证明》，确认上海盈方微电子股份有限公司深圳分公司自2011 年8 月起至2013 年12 月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被处罚的情况。
强积金	2012 年8 月、12 月及2014 年2 月，香港刘黄陈律师事务所出具了《有关盈方微电子（香港）有限公司的法律意见书》及《有关盈方微电子（香港）有限公司的补充法律意见书》，确认“截至2014 年2 月10 日，该公司为员工缴纳强积金方面能够遵守香港相关法律/法规的要求，依法按时缴纳强积金未有违反相关法律行为，未曾收到相关主管部门的重大处罚。”

社保

2012 年7 月、2013 年3 月和2014 年1 月，上海市浦东新区人力资源和社
会保障局出具了《证明》，确认上海盈方微电子股份有限公司自2009 年1 月1
日起至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因劳
动用工、社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
2012 年7 月和2013 年4 月，深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》，
确认上海盈方微电子股份有限公司深圳分公司在2011 年8 月1 日至2012 年12
月31 日期间未发现违反社会保险法律、法规或者规章的行为。

公积金

2012 年7 月、2013 年3 月和2014 年1 月，上海市公积金管理中心出具了
《住房公积金缴存情况证明》，确认上海盈方微电子股份有限公司于2008 年1
月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。该单位开户缴存以来未受到
行政处罚。
2012 年7 月、2013 年3 月和2014 年1 月，深圳市住房公积金管理中心出
具了《单位住房公积金缴存证明》，确认上海盈方微电子股份有限公司深圳分公
司自2011 年8 月起至2013 年12 月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规
而被处罚的情况。

强积金

2012 年8 月、12 月及2014 年2 月，香港刘黄陈律师事务所出具了《有关
盈方微电子（香港）有限公司的法律意见书》及《有关盈方微电子（香港）有
限公司的补充法律意见书》，确认“截至2014 年2 月10 日，该公司为员工缴纳
强积金方面能够遵守香港相关法律/法规的要求，依法按时缴纳强积金未有违反
相关法律行为，未曾收到相关主管部门的重大处罚。”

盈方微股份实际控制人陈志成已出具承诺函，承诺：“如应有权部门要求或决定，盈方微股份为职工补缴社会保险费或住房公积金，以及盈方微股份因社会保险费或住房公积金的缴纳而造成任何处罚或损失，本人将无条件全额承担该部分补缴金额、相关处罚罚金及损害赔偿金，确保盈方微股份不因此受到任何损失。”

④盈方微股份核心技术人员及持股情况

核心技术人员姓名	持有上海盈方微科技有限公司出资额(元)
李兴仁	2,879,078
金荣伟	287,908
林锦麟	287,908
	53

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

刘春晖	287,908
张正荣	172,745
丁强	34,549
王海波	34,549

注：上海盈方微科技有限公司持有上海盈方微电子技术有限公司56.80%的股权，上海盈方微电子技术有限公司持有上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权。

以上员工为公司的核心技术人员，上述人员在公司任职，保持了公司技术队伍的

稳定。

9、盈方微股份主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属状况

截至本报告书出具之日，盈方微股份资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

（2）主要负债情况

截至 2013 年 12 月 31 日，盈方微股份主要负债情况如下表所示。

项目	金额（元）	占比(%)
流动负债：
短期借款	14,681,647.35	19.09%
应付账款	36,736,108.62	47.77%
预收款项	2,839.14	0.00%
应付职工薪酬	2,889,409.25	3.76%
应交税费	1,032,961.87	1.34%
应付利息	43,486.28	0.06%
其他应付款	158,970.74	0.21%
流动负债合计	55,545,423.25	72.23%
非流动负债：
递延所得税负债	909,508.36	1.18%
其他非流动负债	20,450,834.29	26.59%
非流动负债合计	21,360,342.65	27.77%
负债合计	76,905,765.90	100.00%

（3）对外担保情况

截至本说明书出具之日，盈方微股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的

其他关联人提供担保之情形。

10、盈方微股份最近三年经审计的会计报表

瑞华会计师事务所对盈方微股份进行了审计，出具了“瑞华审字 [2014] 第 33010018 号”审计报告，经审计，盈方微股份 2011 年度、2012 年度、2013 年度的简要会计报表如下：

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

（1）合并资产负债表

单位：元

					单位：元
项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
流动资产：
货币资金	24,228,445.75		16,580,839.32		48,811,157.24
交易性金融资产
应收票据
应收账款	33,357,731.89		44,209,219.81		7,528,980.32
预付款项	4,072,717.77		8,712,645.59		6,146,032.58
应收利息					82,425.00
应收股利
其他应收款	2,078,973.50		608,224.99		537,413.12
存货	32,411,476.08		47,260,264.52		11,825,834.89
一年内到期的非流动资产			64,932.67
其他流动资产			444,568.04
流动资产合计	96,149,344.99		117,880,694.94		74,931,843.15
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	1,881,309.79		1,852,755.66		2,265,622.94
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	65,363,043.52		62,007,441.56		25,766,181.99
开发支出	20,346,559.74		29,437,822.97		34,246,011.01
商誉
长期待摊费用					153,435.03
递延所得税资产	5,387,499.75		3,881,921.44		342,807.06
其他非流动资产
非流动资产合计	92,978,412.80		97,179,941.63		62,774,058.03
资产总计	189,127,757.79		215,060,636.57		137,705,901.18
合并资产负债表（续）单位：元
项目		2013.12.31		2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款		14,681,647.35		15,900,000.00	5,333,711.85
交易性金融负债					78,590.71
应付票据
应付账款		36,736,108.62		66,677,592.49	36,488,229.48
预收款项		2,839.14

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
应付职工薪酬	2,889,409.25	2,987,932.17	1,935,503.61
应交税费	1,032,961.87	5,739,232.21	7,843,896.59
应付利息	43,486.28	29,927.33	79,259.78
应付股利
其他应付款	158,970.74	337,360.95	258,044.28
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	55,545,423.25	91,672,045.15	52,017,236.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	909,508.36	1,275,782.97	1,519,415.27
其他非流动负债	20,450,834.29	20,973,748.69	10,610,357.14
非流动负债合计	21,360,342.65	22,249,531.66	12,129,772.41
负债合计	76,905,765.90	113,921,576.81	64,147,008.71
股东权益：
股本	30,000,000.00	30,000,000.00	10,420,000.00
资本公积	14,432,032.53	14,192,032.53	24,610,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	3,433,605.42	3,433,605.42	908,203.25
一般风险准备
未分配利润	66,617,568.57	54,799,548.83	39,208,502.80
外币报表折算差额	-2,261,214.63	-1,286,127.02	-1,587,813.58
归属于母公司股东权益合计	112,221,991.89	101,139,059.76	73,558,892.47
少数股东权益
股东权益合计	112,221,991.89	101,139,059.76	73,558,892.47
负债和股东权益总计	189,127,757.79	215,060,636.57	137,705,901.18

（2）合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	166,022,961.28	142,843,441.30	121,582,711.86
其中：营业收入	166,022,961.28	142,843,441.30	121,582,711.86
二、营业总成本	159,144,547.65	124,601,346.52	84,125,030.01
其中：营业成本	103,709,509.65	83,006,316.12	59,311,347.55
营业税金及附加	294,019.93	270,973.72	406,447.89
销售费用	3,452,932.36	2,079,969.02	1,563,234.70
管理费用	51,268,997.82	37,067,538.37	23,955,083.47
财务费用	892,741.58	148,536.35	-835,885.90
资产减值损失	-473,653.69	2,028,012.94	-275,197.70
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）			-78,590.71

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

项目	2013年度	2012年度	2011年度
投资收益（损失以“-”号填列）		78,590.71
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	6,878,413.63	18,320,685.49	37,379,091.14
加：营业外收入	7,183,557.52	8,351,899.49	759,562.68
减：营业外支出	254,923.87
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	13,807,047.28	26,672,584.98	38,138,653.82
减：所得税费用	1,989,027.54	-525,895.75	4,583,288.23
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	11,818,019.74	27,198,480.73	33,555,365.59
归属于母公司股东的净利润	11,818,019.74	27,198,480.73	33,555,365.59
少数股东损益
六、其他综合收益	-975,087.61	301,686.56	-1,340,439.59
七、综合收益总额	10,842,932.13	27,500,167.29	32,214,926.00
归属于母公司股东的综合收益总额	10,842,932.13	27,500,167.29	32,214,926.00
归属于少数股东的综合收益总额
（3）合并现金流量表
			单位：元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	178,382,428.72	125,541,121.81	129,949,776.31
收到的税费返还	6,389,393.85	4,017,309.73	453,135.92
收到其他与经营活动有关的现金	6,358,550.84	61,378,800.90	107,738,764.06
经营活动现金流入小计	191,130,373.41	190,937,232.44	238,141,676.29
购买商品、接受劳务支付的现金	113,413,106.23	112,621,890.23	53,450,702.14
支付给职工以及为职工支付的现金	29,170,695.56	22,116,426.78	14,882,617.43
支付的各项税费	10,285,069.07	13,940,093.24	4,608,902.46
支付其他与经营活动有关的现金	9,681,315.89	56,324,096.63	121,981,032.25
经营活动现金流出小计	162,550,186.75	205,002,506.88	194,923,254.28
经营活动产生的现金流量净额	28,580,186.66	-14,065,274.44	43,218,422.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	18,110,550.11	28,722,737.24	28,001,666.12
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

项目	2013年度	2012年度	2011年度
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	18,110,550.11	28,722,737.24	28,001,666.12
投资活动产生的现金流量净额	-18,110,550.11	-28,722,737.24	-28,001,666.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			24,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	43,741,089.36	15,900,000.00	21,333,711.85
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	240,000.00	5,555,000.00	100,000.00
筹资活动现金流入小计	43,981,089.36	21,455,000.00	45,433,711.85
偿还债务支付的现金	44,917,971.79	5,452,814.40	16,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,652,745.57	186,987.79	163,259.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			5,475,000.00
筹资活动现金流出小计	46,570,717.36	5,639,802.19	21,638,259.78
筹资活动产生的现金流量净额	-2,589,628.00	15,815,197.81	23,795,452.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-232,402.12	217,495.95	-801,530.44
五、现金及现金等价物净增加额	7,647,606.43	-26,755,317.92	38,210,677.52
加：期初现金及现金等价物余额	16,580,839.32	43,336,157.24	5,125,479.72
六、期末现金及现金等价物余额	24,228,445.75	16,580,839.32	43,336,157.24

（4）2014 年一季度末财务情况

截至 2013 年一季度末，盈方微股份总资产 1.83 亿元，净资产 1.14 亿元，2014 年一季度营业收入 3,632.39 万元，利润总额 357.09 万元，上述数据未经审计。

11、盈方微股份适用的主要税种、税率情况

（1）主要税种及税率

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自 2008年起按应纳税所得额的25%计缴。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴
河道管理费	按实际缴纳的流转税的1%计缴

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税种	具体税率情况
利得税	盈方微电子（香港）有限公司按应纳税所得额的16.5%计缴

（2）税收优惠政策

公司 2011 年 12 月 2 日被认定为集成电路设计企业，根据财税（ 2008 ） 1 号、财税（ 2012 ） 27 号、国家税务总局公告 2012 年第 19 号文规定，集成电路设计企业自获利年度起，享受“二免三减半”税收优惠政策。公司首个获利年度为 2011 年， 2011 年至 2012 年免缴企业所得税，自 2013 年至 2015 年减半缴纳企业所得税

根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税〔 2011 〕 100 号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。公司于 2011 年经认证、审批，获得由上海市经济和信息化委员会核发的软件产品登记证书。

12、本次交易涉及的债权债务处理情况

本次交易只涉及股权变化，未发生债权债务关系的转移。

13、本次交易的资产评估情况

北京中企华资产评估有限公司对盈方微进行了评估，并出具了中企华评报字(2014) 第 1018 号号《上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告》，北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告认为：

(1)评估方法及其结果
a．收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为84,459.53 万元，增值额为73,237.33 万元，
增值率为652.61%。
b．市场法评估结果

采用静态P/S 价值比率评估后的股东全部权益价值为82,482.98 万元。

采用动态P/E 价值比率评估后的股东全部权益价值区间为50,694.00 万元~
101,388.00 万元。
采用静态EV/EBITDA 价值比率评估后的股东全部权益价值区间为54,742.43 万元
~97,772.63 万元。

c．评估结论

综合以上结果，确定上海盈方微电子股份有限公司评估后的股东全部权益价值区

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

间7.90 亿元~8.70 亿元，增值区间为6.78 亿元~7.58 亿元，增值率区间为 603.96%~675.25%。

上海盈方微电子股份有限公司属于IC 设计行业内高新技术企业，目前正处于高速成长期，考虑到其所在行业和自身发展的阶段性特点，企业的收益尚有较大跳跃、未来收益的不确定性较大，并且市场法结果受不同时点股价波动因素影响亦较大，因此不宜采用单一方法下的某一个数据结果作为评估结论，故此次以区间值评估结果作为最终的评估结论。

（2）资产评估的主要过程

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1）资产核实
A．指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料；

B．指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等；

C．初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

D．通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。

2）尽职调查

尽职调查的主要内容如下：

A．被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
B．被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
C．被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
D．评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
E．影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
F．被评估单位所在行业的发展状况与前景；
G．其他相关信息资料。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（3）本次评估重要假设
1）一般假设
A．假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
C．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； D．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
E．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项；
F．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
A．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；

B．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

C．假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被
评估单位能按预测的计划时间完成新芯片产品的开发并如期上市销售；
D．假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税税率为15%；
E．假设被评估单位以后年度政府补贴收入相关政策稳定、持续、无明显变化；
F．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
G．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务、并如期获得业务发展所需资金；
H．假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势。
（4）本次评估的计算方法

本次评估选择收益法、市场法进行评估。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

1）收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

A.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

a)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 + 其

他

其中，折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) 计算公式如下：

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其中： ke ：权益资本成本；

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E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公式如下：

K e  rf  MRP  β  rc

其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

b ）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评估。

c ）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。

d ）长期股权投资价值

长期股权投资为对全资子公司的投资，采用收益法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

e ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。

2）市场法

本次评估选用上市公司比较法，主要采用市销率 (P/S) ，并采用市盈率 (P/E) 、价值
-EBITDA 比率 (EV/EBITDA) 估值模型进行评估。上市公司比较法的基本步骤具体如下：
A. 选择可比企业

在国内 A 股资本市场中，通过分析、对比，选用与被评估单位的业务及规模相近的上市公司为可比企业。

B. 选择、计算、调整价值比率

对比被评估单位和可比企业，对可比企业的财务报表进行分析调整。通过对其多角度量化分析、比较，选择价值比率。并在计算市销率 (P/S) 价值比率时，充分考虑企业资产规模、经营能力、盈利能力、资产营运状况和偿债能力等对被评估单位价值影响较大因素，进行计算、调整。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

C. 运用价值比率得出评估结果

运用调整后价值比率，考虑一定的缺乏流动性折扣，得出被评估单位股东全部权益价值，以市销率 (P/S) 为例，计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值 = 上市可比公司调整后价值比率 P/S ×被评估单位评估基准日主营业务收入× (1- 缺乏流动性折扣 ) （5）具体评估计算过程

1）可比对象的选择

A．选择资本市场

考虑在A 股市场中是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，集成电路设计类上市公司较多，可以在证券市场中选出与被评估企业可比较的可比上市公司，故本次评估选用国内A 股资本市场。

B．选择准可比企业

选择准可比企业的最主要原则为所选对象应与被评估企业所处行业相同。盈方微为专业集成电路设计及销售企业，经分析及比对，国内A 股集成电路设计及制造类企业包括同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术、福星晓程、北京君正、中颖电子、上海贝岭等8 家上市公司为准可比企业，准备可比企业资产规模和营业规模等情况列表如下：

单位：万元

序号	证券代码	证券简称	总资产	净资产	年化营业收入	年化净利润	2013P/B
—	——	盈方微	18,912.78	11,222.20	16,602.30	1,181.80	——
1	002049.SZ	同方国芯	289,074.39	226,919.07	83,611.42	25,469.90	17.919
2	002371.SZ	七星电子	371,843.29	191,822.58	78,645.37	13,308.27	9.6329
3	300053.SZ	欧比特	65,910.12	63,488.03	14,631.32	3,371.93	14.3118
4	300077.SZ	国民技术	284,452.31	271,323.89	42,178.99	1,376.14	16.0573
5	300139.SZ	福星晓程	126,496.08	120,857.89	24,034.54	9,660.54	12.0843
6	300223.SZ	北京君正	108,964.25	107,355.85	10,142.16	2,691.02	39.8992
7	300327.SZ	中颖电子	65,697.05	57,245.67	33,833.20	3,110.15	7.6615
8	600171.SH	上海贝岭	212,190.77	176,811.50	56,451.80	2,595.35	10.7782

注：表中可比公司数据来源Wind 资讯，数据已根据2013 年3 季报做年化处理，数据口径为合并报表；目标

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公司数据为评估基准日2013 年12 月31 日审计报告合并报表数据。

C．选择可比企业

由上表可知，在已选取的准可比企业中，北京君正和中颖电子2013 年P/S 分别为39.8992 与7.6615，与其他准比企业2013 年P/S 相比过高或过低，因此需剔除。盈方微为专业集成电路设计及销售企业，主要进行SoC 芯片设计及销售，而上海贝岭主要进行通信、电能计量、电源管理、分立器件、RFID 芯片、手机周边电路、MCU 等领域的设计及销售，与目标公司行业相关性较差，因此需剔除。

同时又考虑了经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况和债务风险状况等因素对上述准可比企业进行适当筛选，剩余5 家准可比企业均具有可比性，行业相关程度也较为接近，因此最终确定同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程为可比企业。

2）价值比率的选择

国内集成电路设计及制造类企业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，且与被评估企业规模及交易时间相对接近的集成电路设计及制造类公司，没有相关的并购案例，因此并购案例法较难操作。

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)等与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值 -EBITDA 比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。

根据评估对象所处行业特点，主要采用市销率(P/S)，并采用市盈率(P/E)、价值 -EBITDA 比率(EV/EBITDA)估值模型对盈方微的股权价值进行评估。 A．市销率(P/S)

评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司P/S 比率×主营营业收入

其中：目标公司P/S=修正后可比市公司P/S 的加权平均值=∑可比公司P/S×可比公司P/S 修正系数×可比公司所占权重

可比公司P/S 修正系数=∏影响因素Ai 的调整系数

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影响因素Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

B．市盈率(P/E)

计算公式为：

目标公司股权价值=目标公司P/E 比率×净利润

其中：目标公司P/E 比率通过测算可比同行业各上市公司的P/E 值来确定

C．价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)

计算公式为：

目标公司股权价值=目标公司EV/EBITDA 比率×EBITDA –有息负债

其中：目标公司EV/EBITDA 比率通过测算可比同行业各上市公司的EV/EBITDA 值来确定

3）市场法测算过程

A．目标公司市销率(P/S)测算过程

a.目标公司市销率(P/S)的确定

根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/S，本次评估对可比公司平均值作为目标公司的P/S。计算结果如下表：

项目	同方国芯	七星电子	欧比特	国民技术	福星晓程
修正系数	0.5024	0.7259	0.7612	0.7146	0.7039
可比企业P/S 比率	17.919	9.6329	14.3118	16.0573	12.0843
调整后P/S 比率	9.0025	6.9925	10.8941	11.4745	8.5061
平均P/S 比率	9.3739

b.缺乏流动性折扣率的确定

由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。

缺乏市场流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流动性折扣，建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出的被评估公司价值的基础之上。

c.本次评估缺乏流动性折扣率的选取

本次评估采用市场法，盈方微属于高新技电子行业内企业、业务正处于快速发展期，综合以上因素因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率为47%。

d.市销率(P/S)—市场法下盈方微股东全部权益价值的确定

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B．目标公司动态市盈率(P/E)--市场法测算过程

a.确定盈方微P/E 值

本次从WIND 资讯选取101 家A 股同行业可比公司测算未来期，取P/E 区间值为 20~40。

b.确定盈方微2014 年利润
c.市盈率(P/E)—市场法下盈方微股东全部权益价值的确定

综上，计算确定市盈率(P/E)法下盈方微的股东全部权益市场价值为50,694.00 万元~ 101,388.00 万元。

C．目标公司静态价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)--市场法测算过程
a.确定盈方微EV/EBITDA 值
本次从WIND 资讯选取101 家A 股同行业可比公司测算EV/EBITDA（剔除货币资金）
值，取EV/EBITDA 区间值为25~45。
b.确定盈方微2013 年EBITDA 值
c.计算确定盈方微股东全部权益价值

盈方微股东全部权益价值计算公式为：

盈方微股东全部权益价值=盈方微EV 值+基准日货币资金-基准日有息负债

综上，计算确定EV/EBITDA 市场法下盈方微的股东全部权益市场价值为54,742.43 万元~97,772.63 万元。

4）未来主营业务收入及净利润增长率对标的公司收益法评估结果的敏感性分析结合盈方微股份业务特点，本次选取对估值结果有重要影响的主营业务收入增长
率、净利润增长率两个因素进行敏感性测试，假设在单一因素发生变动、而其他因素不变的情形下测试其对收益法评估结果的影响程度和敏感性程度。

①主营业务收入增长率敏感性测试结果

单位：万元

					单位：万元
收入变动率	4.00%	--2.00%	0.00%	2.00%	4.00%
评估值	61,736.08	72,972.44	84,459.53	96,201.52	108,202.61
差异额	-22,723.45	-11,487.09	0.00	11,741.99	23,743.07
差异率	-26.90%	-13.60%	0.00%	13.90%	28.11%

如上表，未来有限预测期内主营业务收入增长率变动幅度为-2%～+2%时，对收益法预测结果的影响额约为-1.1 亿～+1.2 亿，影响幅度约为-13.6%～+13.9%；如主营

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业务收入增长率变动幅度为-4%～+4%时，对收益法预测结果的影响额约为-2.3 亿～ +2.4 亿，影响幅度约为-26.9%～+28.1%。

②净利润增长率敏感性测试结果

					单位：万元 4.00% 93,503.42 9,043.88 10.71%
净利润变动率	-4.00%	-2.00%	0.00%	2.00%	4.00%
评估值	75,917.45	80,127.08	84,459.53	88,917.43	93,503.42
差异额	-8,542.09	-4,332.46	0.00	4,457.90	9,043.88
差异率	-10.11%	-5.13%	0.00%	5.28%	10.71%

如上表，未来有限预测期内净利润增长率变动幅度为-2%～+2%时，对收益法预测结果的影响额约为-0.4 亿～+0.4 亿，影响幅度约为-5.1%～+5.3%；如净利润增长率变动幅度为-4%～+4%时，对收益法预测结果的影响额约为-0.9 亿～+0.9 亿，影响幅度约为-10.1%～+10.7%。

(2)本次评估值采用区间值作为结论的主要原因为：上海盈方微电子股份有限公司属于IC 设计行业内高新技术企业，目前正处于高速成长期，考虑到其所在行业和自身发展的阶段性特点，企业的收益尚有较大跳跃、未来收益的不确定性较大，并且市场法结果受不同时点股价波动因素影响亦较大，因此不宜采用单一方法下的某一个数据结果作为评估结论，故此次以区间值评估结果作为最终的评估结论。

依据不同的价值比率（如静态P/S、动态P/E、静态EV/EBITDA）计算后，同价值比率下市场法的计算结果不同，甚至动态P/E、静态EV/EBITDA 对应的价值区间较大，但该种情形确实也体现出目标公司作为IC 设计行业内高新技术企业、且处于高速成长期的新兴企业特点，为此评估机构综合考虑了多种评估方法下的评估结果差异离散度后确定了评估值区间，该区间值结论为7.90 亿元～8.70 亿元，差异额为0.80 亿元，差异率约为10%左右，差异率不大，应属于市场可接受的区间范围。

14、盈方微股份主营业务情况及产品介绍

（1）主营业务

盈方微是国内领先的 SoC 芯片设计企业，主营业务为面向移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等应用的智能处理器及相关软件研发、设计、生产、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。

最近三年内，盈方微主营业务未发生变化。

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（2）主要产品

盈方微主要产品为应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等应用的智能处理器及相关软件。应用领域为：

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 2010 年推出基于台积电 65 纳米低功耗技术的 iMAPx2 系列芯片（ARM11 单核）；iMAPx2 系列芯片是国内第一颗针对上网本、平板电脑进行定制的移动多媒体处理芯片，是全球第一颗基于 ARM11 处理器内核达到 800MHz~1GHz 主频的移动智能终端处理器。

 2012 年推出基于台积电 40 纳米低功耗技术的 iMAPx8 系列芯片（ARM Cortex-A5 双核）；iMAPx8 系列芯片是国内第一颗针对移动智能终端、智能家庭终端推出的、基于双核 Cortex-A5 处理器核心的全功能芯片，并被广泛应用于通用平板电脑、儿童平板、OTT 播放盒、广告机等产品。

 2012 年推出基于台积电 40 纳米低功耗技术的 iMAPx15 系列芯片（ARM Cortex-A5 双核）；iMAPx15 系列芯片是针对国内外中低端平板电脑、智能影像处理应用、移动多媒体应用进行定向优化开发的智能处理器，并被广泛应用于国内众多的中、小平板商，智能电视棒等中、低端智能产品。

 2013 年推出基于台积电 40 纳米低功耗技术的 iMAPx9 系列芯片（ARM Cortex-A9 四核）。iMAPx9 系列芯片是国内领先的、基于台积电 40nm LP Plus 工艺推出的四核 Cortex-A9 处理核心的智能处理器，可以广泛应用于中、高端智能移动终端、智能播放盒、行业智能设备等智能类电子产品。

15、盈方微股份业务模式

作为芯片设计企业，盈方微采用Fabless 模式，即企业只从事IC 设计业务，将

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晶圆制造、封装测试环节外包。Fabless 模式中， IC 设计为产业链的核心，其专注于芯片设计和市场推广环节，直接面对芯片应用客户，产业链中其他企业均围绕IC 设计企业并为其服务。

（1）研发模式与流程

①研发模式

A、采用自主研发与外购 IP 核相结合的芯片研发模式

盈方微针对市场差异化的需求，自主研发了如总线架构设计、电源管理架构设计、存储架构设计、芯片诊断设计、图形加速、图像信号处理、加解密引擎、外设接口控制等芯片的核心技术，并将其模块化，从而建立了独具特色的自有 IP 核。

盈方微充分利用集成电路产业高度发达的专业化分工优势，向 ARM 等全球知名公司购买相关 IP 核及 EDA 工具。

盈方微将外购 IP 核和自主研发 IP 核有机结合，开发出性能优越、低能耗、高性价比的高质量芯片。

B、采用以客户需求为导向的整体解决方案研发模式

盈方微一直坚持“以客户需求为导向”的整体解决方案研发策略，把握市场机遇，保持敏锐的嗅觉和快速的反应速度，通过技术的进步创新满足不同客户和市场的需求，并为客户提供芯片与软硬件的一站式整体解决方案。

②研发流程

a、芯片开发的主要流程

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制定设计规范
架构设计
DFT 设计低功耗设计
RTL 设计 / 仿真
FPGA 验证
ASIC 综合 /DFT
样片服务
验证与评估
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盈方微芯片开发的具体流程如下：

序号	流程	内容
1	制定设计规范	根据项目立项书确定的产品规范和技术参数以及研发执行计划确定芯片的设计规范，包括管脚定义、封装类型、功能参数和性能参数等。
2	架构设计	根据设计规范定义芯片的架构，在架构设计时充分考虑可测性方案和低功耗方案，同时进行算法的开发工作。
3	DFT 设计	可测试性设计（Design for Test）。通过在芯片原始设计中插入各种用于提高芯片可测试性（包括可控制性和可观测性）的硬件逻辑，从而使芯片变得容易测试，大幅度节省芯片测试的成本。
4	RTL 设计	寄存器传输级别（Register Transfer Level）。设计方案确定之后，可以展开RTL 的设计。在RTL 代码的设计过程中，低功耗设计方案以及可测性方案的内容应得到部分的体现。
5	RTL 仿真	结束代码设计后，先通过软件仿真对代码设计的正确性进行验证。在软件验证过程中，在RTL 级就可以对功耗进行预估和分析，并可以根据分析结果调整RTL 代码。
6	FPGA 验证	现场可编程逻辑门阵列（Field Programmable Gate Array）。在初步通过软件仿真后，就可以开展FPGA 原型验证。FPGA 原型验证速度比软件仿真快，可以测试更多的内容。
7	ASIC 综合	专用集成电路（Application Specific Integrated Circuit）。完成FPGA 的测试、验证之后，进入ASIC 综合流程。ASIC 综合的目的是根据时序和面积要求将RTL 代码转化为门级网表。
8	功耗优化	ASIC 综合之后，再进行一次针对功耗的优化。在插入扫描链并通过形式验证后进入样片流程。

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序号	流程	内容
9	样片服务	本环节委托创意电子完成。创意电子针对芯片制造环节，将网表转化成可供芯片制造用的GDSII 数据并提供流片的服务。
10	验证与评估	盈方微对创意电子提供的芯片样片进行验证，如同时满足以下条件，芯片开发阶段完成：（1）芯片不论是经过几次流片，通过对样片及样机的验证，芯片功能满足设计要求并达到终端产品的量产条件；（2）芯片设计开发相关的费用准确归集；（3）通过项目内部验收。

盈方微将样片服务委托给亚洲最大、全球顶尖的样片服务商——创意电子，主要原因系其技术领先、具备丰富的样片服务经验。

b、整体解决方案研发的主要流程

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制定整体方案规范
方案软、硬件架构设计
关键器件选型与认证操作系统的移植与优化
硬件电路设计与试制底软、驱动的开发与优化
改进列表软件
硬件设计的量产可行性验证中间件软件的开发与优化
质量
量产工具的制作与调试 Pass 第三方软件的移植与优化
量产硬件参考设计包应用程序的定制与优化
可量产HDK/SDK 发布包
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整体解决方案流程的说明：

序号		内容
1	制定方案规范	根据目标市场、客户需求进行产品的定义、技术参数设定以及研发计划设定，包括硬件功能、软件功能等。
2	架构设计	根据方案规划，综合功能、性能、功耗、成本需求，进行软、硬件架构的整体划分与接口设定。
3	关键器件选型与认证	比如电源管理芯片、存储芯片、无线连接芯片等。
4	硬件设计与试制	硬件设计主要是指硬件电路设计、Layout 实现、试产执行等。
5	硬件设计的量产可行性验证	硬件设计的稳定性测试、老化测试、性能测试、功耗测试等，并进行量产可行性的工程确认。
6	量产工具的制作与调试	产线量产工具、产线测试工具等确保量产品质、提升量产效率的设备与工具的开发与优化。

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序号		内容
7	操作系统的移植与优化	此部分的工作主要包括，操作系统内核移植，操作系统整体移植，比如Android4.4；操作系统的优化，比如平台模块对接、存储优化等。
8	底软、驱动的开发与优化	此部分的主要工作包括，板级支持软件包与驱动软件，比如 BootLoader、各种模块的驱动软件等。
9	中间件软件的开发与优化	此部分的主要工作包括，音、视频的多媒体中间件、图形中间件、影像中间件、显示中间件等。
10	第三方软件的移植与优化	此部分的主要工作包括，网络视频媒体软件、网络通讯软件、多屏互动软件等到盈方微平台的移植与适配工作。
11	应用程序的定制与优化	此部分的主要工作包括，主屏桌面软件、系统设置软件、 Launcher 定制等。

（2）生产模式

盈方微集中技术优势和资金专注于芯片设计与软件开发，将芯片制造环节委托给创意电子，由其组织晶圆制造、芯片封装、芯片测试厂商进行生产。当盈方微直接向创意电子采购芯片成品的累计数量达到双方合同约定的阀值时，盈方微也可自行组织芯片的委托生产。

具体的定价及结算方式如下：

一方面，盈方微与创意电子签署长期采购定价协议，按采购数量阶梯定价，当累计采购数量达到阀值后，采购价格随即下降；另一方面，随着晶圆生产工艺、封装测试水平的不断成熟，芯片制造成本下降，盈方微与创意电子根据市场变动情况对实际采购价格进行协商并下调采购价格。盈方微与创意电子交易的结算方式为电汇结算，信用期为 2 个月左右。

作为业内一流的一站式生产服务商，创意电子具备以下优势：

优势	具体内容
有效的产业链整合	作为全球晶圆代工领导者台积电的子公司及其主要合作伙伴，创意电子深谙台积电的制程工艺，并与世界级的封装测试厂商建立了紧密的合作关系，从而能够协助客户与晶圆代工、封装测试厂商一起提出先进的且适合客户需求的芯片生产方案。
突出的议价能力	创意电子作为众多IC 设计企业的一站式生产服务商，拥有大量的芯片制造业务，凭借大批量采购优势，面对晶圆代工、封装测试厂商具有很强的议价能力。同时，IC 设计企业将样片及一站式生产服务打包委托给创意电子，能够获得比单独委托更低的价格。
协助客户预防产能波动	创意电子凭借其对集成电路产业的了解，与盈方微、台积电、封装测试厂商共同协商产能供应。此外，创意电子与台积电建立了关于产能及行业变化的定期会晤机制，通过不定期地向盈方微传递产能波动、行业变化情况的方式来协助盈方微及早采取措施应对潜在的产能及行业波动风险。这有助于盈方微较好地衔接IC设计、晶圆制造、封装测试及产品销售、售后服务等各个环节的业务，

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优势	具体内容
	进而形成“以芯片设计为核心、以客户需求为导向”的经营体系。
（3）销售模式

盈方微采取直销和经销相结合的销售模式。一方面，盈方微对具备较强技术能力、强大资金实力以及采购量较大等特点的客户，采用直销模式。通过直销渠道，盈方微能够细致了解市场需求，为改进产品、提升用户体验度提供充分的支持。另一方面，盈方微也选择市场开拓能力强、资金实力雄厚、信用良好，并具备一定技术支持能力的经销商合作，不仅有助于芯片产品快速拓展市场、促进盈方微业绩提升，而且经销商能够为下游客户提供一定的技术支持，降低盈方微对下游客户的维护成本。经销方式下，公司先与经销商签订买断式经销的框架性协议，合约项下的具体交易采用订单的形式进行。

① 销售定价策略

盈方微根据芯片生命周期的不同阶段采用“分阶段差别定价”的定价策略：在生命周期早期阶段，盈方微一般会将芯片推广至可获得较高利润率的应用领域。由于芯片在该领域处于技术领先地位，因此盈方微执行维持较高价格基础上的积极扩大销量策略。芯片进入生命周期中段后，市场竞争逐渐激烈，盈方微逐渐下调价格并将芯片推广至更广泛的应用领域，通过销量的快速攀升来弥补价格下跌的影响，从而实现扩大市场占有率并提升销售收入的目的。

②经销与直销的金额及比例

单位：万元

销售模式	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销模式	3,786.37	22.81%	9,213.44	64.50%	7,515.21	61.86%
经销模式	12,813.80	77.19%	5,070.31	35.50%	4,633.28	38.14%
合计	16,600.17	100.00%	14,283.75	100.00%	12,148.49	100.00%

a.直销模式和分销模式下产品定价、销售成本、业务收入的差异

公司的产品定价，基本实行一个统一的定价机制，对于经销商会有一定的折扣，用于经销商的业务开拓、技术支持投入以及经销商合理的利润空间；对于部分重点直销客户，公司会单独给予一定的优惠价格；在某一个时期重点直销客户的价格和经销商的价格差异不会特别大。

由于产品的售价是下降的趋势，不同的客户在不同时期采购产品，产品的价格会有较大的差异。

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公司所有产品的销售成本都是统一的销售成本，某一个产品不区分客户，都是根据加权平均库存成本结转销售成本，不存在按照某一客户单独核算成本或额外列支销售成本的情况。

b. 2013 年直销模式占比大幅下降的原因

2013 年，由于公司产品线开始增多，客户维护工作量加大，公司2013 年以经销客户为主，主要原因如下：

经销模式可更好的拓展新的市场和客户，通过经销商的网络，公司可接触到更多的客户群，拓展业务板块。同时通过经销商为客户提供的技术支持，公司产品可更好地服务于终端客户。
经销模式保证公司可以通过经销商及时了解客户需求、为客户提供及时周到的服务、维护良好的市场秩序、深入拓展各个市场领域；
经销模式使得公司可保持相对简洁的销售组织架构，实现高效的市场运作，借助经销商的作用，也避免了在销售方面的过高投入和流动资金的沉淀，从而有利于公司将主要资源集中于核心技术的研发。

目前，公司自主研发产品已逐步获得市场的认可，未来盈方微将采取以“大客户战略”为主的直销模式，辅以经销模式。截至目前，盈方微已与国内知名互联网公司形成战略合作关系，为其终端产品提供技术解决方案。

c.直销模式下，近三年公司对前五名客户的销售情况：

单位：万元

期间	序号	前五大客户名称	销售额	占营业收入比例
2013 年	1	东莞汉阳电脑有限公司/ 协创立科数码电子（深圳）有限公司	2,748.95	16.56%
	2	深圳市冠泓电子技术有限公司/ 深圳市旭鑫时创科技有限公司	500.90	3.02%
	3	意创力有限公司/ 意创力电子科技（东莞）有限公司	232.54	1.4%
	4	毕耐（香港）电子有限公司/ 深圳市芯毕耐科技有限公司	135.49	0.82%
	5	金龙科技有限公司	68.42	0.41%
	合计		3,686.30	22.21%
2012 年	1	北京赛维天创数码技术有限公司	4,073.10	28.51%

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期间	序号	前五大客户名称	销售额	占营业收入比例
	2	翔德电子科技（深圳）有限公司	2,918.67	20.43%
	3	东莞汉阳电脑有限公司/ 协创立科数码电子（深圳）有限公司	659.05	4.61%
	4	硕颖实业（深圳）有限公司	347.05	2.43%
	5	永佳利贸易有限公司	283.77	1.99%
		合计	8,281.64	57.98%
2011 年	1	北京赛维天创数码技术有限公司	3,336.95	27.45%
	2	硕颖实业（深圳）有限公司	1,178.33	9.69%
	3	翔德电子科技（深圳）有限公司	879.21	7.23%
	4	深圳市卓尼斯科技有限公司	407.28	3.35%
	5	芯动科技（香港）有限公司	155.14	1.28%
		深圳市发掘科技有限公司	114.02	0.94%
	合计		6,070.93	49.93%

d.经销模式下，近三年公司对前五名客户的销售情况：


期间	序号	前五大客户名称	销售额	占营业收入比例
2013 年	1	新鸿润集团控股有限公司	11,395.12	68.64%
	2	深圳市朗华供应链服务有限公司	1,163.25	7.01%
	3	彩虹奥特姆（香港）集团有限公司/深圳市彩虹奥特姆科技有限公司	246.77	1.49%
	4	诠鼎科技股份有限公司	8.67	0.05%
	5	-	-	-
		合计	12,813.80	77.19%
2012 年	1	大联大商贸（深圳）有限公司/诠鼎科技股份有限公司	1,863.96	13.05%
	2	深圳市朗华供应链服务有限公司	1,403.94	9.83%
	3	深圳市彩虹奥特姆科技有限公司/彩虹奥特姆（香港）集团有限公司	949.52	6.65%
	4	深圳市卓领科技有限公司/香港卓领科技有限公司	730.71	5.12%
	5	昇峰科技股份有限公司	122.18	0.86%
		合计	5,070.31	35.50%
2011 年	1	香港卓领科技有限公司/深圳市卓领科技有限	2,807.89	23.09%

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序号	前五大客户名称	销售额	占营业收入比例
	公司
2	诠鼎科技股份有限公司	801.88	6.60%
3	昇峰科技股份有限公司	758.85	6.24%
4	路必康（香港）电子有限公司	264.65	2.18%
合计		4,633.27	38.11%

通过全国企业信用信息公示系统对上述客户的股权结构进行查询及企业提供的资料，保荐机构认为，除硕颖实业（深圳）有限公司和昇峰科技股份有限公司之外，盈方微股份直销和经销模式的其他前5 大公司客户与盈方微股东及实际控制人不存在关联关系。

16、营业收入、成本及净利润情况

（1）营业收入及成本

单位：万元

			单位：万
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	16,600.17	14,283.75	12,148.49
主营业务成本	10,369.23	8,300.43	5,920.16

（2）主营业务收入（分产品）

			单位：万元 2011 年度 7,236.06 4,912.43 12,148.49
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
芯片	11,686.09	9,876.12	7,236.06
软件	4,914.08	4,407.63	4,912.43
合计	16,600.17	14,283.75	12,148.49

①公司主营业务收入主要为芯片销售，芯片包括自主研发芯片（IMAPX2、IMAPX8、IMAPX15）

以及电源芯片，各年采购情况如下：

芯片种类	年度		采购数量（颗）	采购金额（元）
	2011 年		2,889,797	55,576,306.01
自主研发芯片（IMAPX2、	2012 年		5,597,577	109,173,368.95
IMAPX8、IMAPX15）
	2013 年		4,655,528	73,422,368.39
	2011 年		-	-
电源芯片
	2012 年		-	1,592,159.74
		77

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

芯片种类	芯片种类	年度	采购数量（颗）	采购金额（元）	采购金额（元）
		2013 年	-	3,851,526.60
②各年销售情况如下：
年份	芯片种类	主营业务收入（元）	主营业务成本
			芯片成本（元）		版税成本（元）
2011 年	自主研发芯片（IMAPX2、 IMAPX8、 IMAPX15）	121,484,880.98	54,797,868.63		4,403,707.71
	电源芯片	-	-		-
小计		121,484,880.98	54,797,868.63		4,403,707.71
2012 年	自主研发芯片（IMAPX2、 IMAPX8、 IMAPX15）	141,105,229.82	74,629,866.88		6,782,264.78
	电源芯片	1,732,245.66	1,592,159.74		-
小计		142,837,475.49	76,222,026.67		6,782,264.78
2013 年	自主研发芯片（IMAPX2、 IMAPX8、 IMAPX15）	161,739,725.36	87,732,764.23		12,107,998.43
	电源芯片	4,261,966.69	3,851,526.60		-
小计		166,001,692.05	91,584,290.83		12,107,998.43

近三年成本上升幅度高于营业收入增长幅度主要原因如下:

A、同一规格产品单位售价的下降幅度高于单位成本的下降幅度

单位售价变化：报告期内，主要产品的单位售价呈下降趋势，符合公司所属行业的特征。芯片产品，特别是移动互联网芯片的更新换代速度较其他产品快，芯片售价的降低是业内公司所普遍采用的市场定价策略，也是随成本下降而变化的结果。

单位成本变化：单位成本由向创意电子支付的单位采购成本及向IP 核供应商支付的单位版税构成，单位采购成本的占比约90%，为单位成本的主要构成部分。报告

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期内，单位成本下降的原因主要体现在以下两个方面：

一方面，IP 核供应商收取的版税采取阶梯定价模式，即随着销量上升至不同数量阶段时，单位版税相应下降至更低水平。公司芯片产品的销量逐年实现较大幅度的增加，因而公司芯片产品的平均版税成本的降幅较为明显。

另一方面，公司与IP 核供应商ARM 公司、芯原公司、On2 公司等建立了长期合作关系。自双方订立合同以来，IP 核供应商已多次调低版税的计提标准。 B、公司业务规模不大，规模效应不明显。

综上，保荐机构认为，公司近三年成本上升幅度高于营业收入增长幅度的原因是公司销售的主要产品单位售价的下降幅度大于单位成本的下降幅度，同时公司业务规模效应不明显。

（3）主营业务（分地区）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交货地点	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
大陆地区	4,836.88	2,967.87	8,683.32	4,803.78	6,405.92	3,256.31
香港地区	11,763.29	7,401.36	5,600.42	3,496.65	5,742.57	2,663.85
合计	16,600.17	10,369.23	14,283.75	8,300.43	12,148.49	5,920.16

（4）公司连续三年净利润如下：

项目	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年
	金额（元）	变动幅度(%)	金额（元）	变动幅度(%)	金额（元）
净利润	11,818,019.74	-56.55	27,198,480.73	-18.94	33,555,365.59

公司净利润连续大幅度降低，主要有以下原因：

①营业收入增长未能抵消产品毛利率下降的影响

项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入（元）	166,022,961.28	142,843,441.30	121,582,711.86
营业成本（元）	103,709,509.65	83,006,316.12	59,311,347.55
毛利（元）	62,313,451.63	59,837,125.18	62,271,364.31
毛利率(%)	37.53	41.89	51.22

公司报告期内，产品价格持续下降，且价格下降的幅度大于成本的下降幅度。公

司连续三年虽然营业收入一直增长，但是毛利率持续下降。

②公司连续三年费用连续增长

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项目	2013 年	2013 年		2012 年	2012 年		2011 年
	金额（元）	各年费用占比	变动比例	金额（元）	各年费用占比	变动比例	金额（元）	各年费用占比
营业收入	166,022,961.28	-	16.23%	142,843,441.30	-	17.49%	121,582,711.86	-
销售费用	3,452,932.36	2.08%	66.01%	2,079,969.02	1.46%	33.06%	1,563,234.70	1.29%
管理费用	51,268,997.82	30.88%	38.31%	37,067,538.37	25.95%	54.74%	23,955,083.47	19.70%

2012 年公司营业收入增长17.49%，销售费用增长33.06%，管理费用增长54.74%；

2013 年营业收入增长16.23%，销售费用增长66.01%，管理费用增长38.31%；公司期间费用的增长幅度大于营业收入的增长。

公司期间费用主要为管理费用，管理费用占营业收入比例逐年上升。2011 年管理费用占营业收入比例为19.70%，2012 年为25.95%，2013 年为30.88%。公司三年管理费用明细如下：

项目	2013	年	2012 年	2012 年	2011 年
	各项费用（元）	变动比例	各项费用（元）	变动比例	各项费用（元）
研发费用	42,427,112.22	45.71%	29,117,187.86	45.50%	20,011,325.98
职工薪酬	4,201,835.37	31.64%	3,191,941.11	86.92%	1,707,653.44
办公、差旅、招待、交通费用	1,879,563.86	-12.09%	2,138,116.79	201.71%	708,662.14
折旧和摊销	235,260.78	5.57%	222,839.92	19.74%	186,108.25
专业服务费	1,074,449.86	21.37%	885,285.63	24.41%	711,594.00
房屋租赁费	421,925.49	26.34%	333,972.86	31.17%	254,610.24
通讯费	385,769.32	56.40%	246,650.80	376.51%	51,762.33
其他	643,080.92	-30.97%	931,543.40	188.08%	323,367.09
合计	51,268,997.82	38.31%	37,067,538.37	54.74%	23,955,083.47

公司各年管理费用的增长主要原因系研发费用增加。

各年研发费用构成如下：

单位：元

			单位：元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
无形资产摊销	21,603,012.45	10,791,322.26	6,721,434.45
职工薪酬	16,794,750.52	12,852,039.17	9,337,882.75
租赁费	2,215,671.30	2,177,962.44	1,933,431.32

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折旧	256,723.49	678,442.82	449,430.15
其他	1,556,954.46	2,617,421.17	1,569,147.31
合计	42,427,112.22	29,117,187.86	20,011,325.98

研发费用三年连续增长，主要是无形资产摊销以及职工薪酬的增长。无形资产摊销增加主要原因系：2012 年8 月，IMAPX8 芯片研发成功并通过验收，该项目资本化支出转入无形资产48,117,965.82 元；2013 年1 月，IMAPX15 芯片研发成功并通过验收，该项目资本化支出转入无形资产25,999,228.45 元；2012 年IMAPX8 芯片的摊销使2012 年无形资产摊销较2011 年增加4,069,887.81 元。2013 年由于新增的IMAPX15 芯片以及IMAPX8芯片的摊销，使得2013年无形资产摊销较2012年增加10,811,690.19 元。职工薪酬的增加主要原因系研发人员薪酬增加。

综上，保荐机构认为公司归属于母公司净利润连续大幅度下滑的主要原因是公司研发费用的增长以及产品毛利率的下降。

（5）随着公司业务规模不断扩大，形成规模效应，并采取相关措施后，将扭转归属于母公司净利润下滑的趋势。采取的具体措施如下：

① 加大研发投入，引进高素质研发人才，加快芯片的研发进度，不断研发出新的芯片并迅速占领市场，提升整体产品的毛利率水平；

② 加大市场开发，与更多的合作伙伴开展战略合作关系，在进入资本市场后适时进行行业并购和整合，在扩大公司业务规模的同时，形成规模效应，增强公司整体在原料采购和产品销售端的议价能力；

③ 将芯片部分生产工序在保证高质量的前提下，委托国内的生产厂商完成，从而在确保质量的前提下降低芯片的采购成本，提升盈利能力。

④ 公司已经扩大了业务领域，如OTT、穿戴设备、智能路由器等市场。目前已签意向订单达到959 万（颗）。另外，盈方微股份还在与国内主要的互联网公司、运营商等在洽谈合作业务。

综上可以看出，公司已采取并实施各种措施，以扭转业绩下滑趋势、实现快速增长。

17、客户及供应商情况

（1）近三年主要客户情况

盈方微产品的销售对象主要为电子产品制造商或经销商。2011 年、2012 年及 2013

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年，盈方微对前五名客户的销售情况：

单位：万元

				单位：万
期间	序号	前五大客户名称	销售额	占营业收入比例
2013年度	1	新鸿润集团控股有限公司	11,395.11	68.64%
	2	东莞汉阳电脑有限公司/协创立科数码电子（深圳）有限公司(注1)	2,748.95	16.56%
	3	深圳市朗华供应链服务有限公司	1,163.25	7.01%
	4	深圳市冠泓电子技术有限公司/深圳市旭鑫时创科技有限公司(注2）	500.90	3.02%
	5	彩虹奥特姆（香港）集团有限公司/深圳市彩虹奥特姆科技有限公司（注3）	246.77	1.49%
	合计		16,054.98	96.70%
2012年度	1	北京赛维天创数码技术有限公司	4,073.10	28.51%
	2	翔德电子科技（深圳）有限公司	2,918.67	20.43%
	3	大联大商贸（深圳）有限公司/诠鼎科技股份有限公司（注4）	1,863.96	13.05%
	4	深圳市朗华供应链服务有限公司	1,403.94	9.83%
	5	深圳市彩虹奥特姆科技有限公司/彩虹奥特姆（香港）集团有限公司	949.52	6.65%
	合计		11,209.19	78.47%
2011年度	1	北京赛维天创数码技术有限公司	3,336.95	27.45%
	2	香港卓领科技有限公司及深圳市卓领科技有限公司（注:5）	2,807.89	23.09%
	3	硕颖实业（深圳）有限公司	1,178.33	9.69%
	4	昇峰科技股份有限公司及安远控股有限公司（注6）	1,013.61	8.34%
	5	翔德电子科技（深圳）有限公司	879.21	7.23%
	合计		9,215.99	75.80%

注1：东莞汉阳电脑有限公司及协创立科数码电子（深圳）有限公司受同一实际控制人控制。注2：深圳市冠泓电子技术有限公司及深圳市旭鑫时创科技有限公司受同一实际控制人控制。注3：彩虹奥特姆（香港）集团有限公司及深圳市彩虹奥特姆科技有限公司受同一实际控制人控制。

注4：大联大商贸（深圳）有限公司及诠鼎科技股份有限公司受同一实际控制人控制。注5：香港卓领科技有限公司及深圳市卓领科技有限公司受同一实际控制人控制。

注6：昇峰科技股份有限公司及安远控股有限公司的控股股东系盈方微实际控制人陈志成祖父的胞弟的孙子。

盈方微股份前五大客户的基本情况，股权结构、主营业务如下表所示：

客户名称	注册资本	注册地	股权结构	主营业务
新鸿润集团控股	1000 万港币	香港九龙湾	郭大鸿 100%	电子元器件、珠宝、黄金销
		82

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客户名称	注册资本	注册地	股权结构	主营业务
有限公司		宏光道1 号亿京中心A 座19 楼A 室		售、国际贸易
东莞汉阳电脑有限公司	5680 万	东莞市清溪镇银河工业区	协创立科数码电子（深圳）有限公司 58.10% 展宇投资有限公司 41.90%	生产和销售新型打印装置，数字照相机及相关配件，汽车电子装置，扫描仪，手机及配件，液晶显示器，液晶电视，电子计算机及配件，电子设备等；设立研发机构，研究开发公司自身产品
协创立科数码电子（深圳）有限公司	1 亿	深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1 座12 层 1209 号房	ACCU-IMAGE TECHNOLOGY LIMITED 15% 协创立科集团有限公司 58% 益正有限公司 27%	手机、LCDTV、存储电子、数码电子产品配件、新型电子元器件、数字音、视频编解码设备、连接器、MP3 机、手机配件、模具标准件、笔记本电脑、电脑主机板、电脑及其配件，货物及技术进出口
深圳市朗华供应链服务有限公司	1 亿	深圳市福田区深南大道 6021 号喜年中心B 座11 楼	欧阳志军 4% 李文豪 3% 赵跃 2.5% 张春华 90.5%	国产汽车、摩托车及零配件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、机电产品、化工产品的购销及其它国内商业、物资供销业；货物进出口、技术进出口、国际货运代理、国内货运代理，大米批发、粮油及其他预包装食品批发
深圳市冠泓电子技术有限公司	200 万	深圳市宝安区民治街道新澜大厦10 楼	卢晶晶 5% 陈玉明 95%	计算机软件、平板电脑、电子产品及软件的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口
深圳市旭鑫时创科技有限公司	500 万	深圳市龙岗区坂田街道南坑第一工业区B 栋三楼南	施洪梅 75% 蔡雄 25%	电子产品的技术开发、生产加工和销售；国内商业、物资供销业；货物和技术进出口
深圳市彩虹奥特姆科技有限公司	100 万	深圳市南山区西丽同沙路168 号凯达尔集团中心大厦1 号楼22F	熊国良 10% 胡杰 10% 胡建 10% 徐红英 70%	电子元器件、电脑周边设备、高清摄放像产品、电池、显示屏、发光二极管（LED）照明产品、软件的研发与销售；兴办实业；国内贸易；从事进出口业务、供应链管理
彩虹奥特姆（香港）集团有限公司	1000 万港币	Unit 19,11/F.,As ia Trade Centre,No.7	胡杰 67% 熊国良 18% 胡建 15%	电子元器件、电脑周边设备、高清摄放像产品、电池、显示屏、发光二极管（LED）照明产品、软件的研发与销售；

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客户名称	注册资本	注册地	股权结构	主营业务
		9 Lei Muk Road,Kwai Chung,New Territories		兴办实业；国内贸易；从事进出口业务、供应链管理
北京赛维天创数码技术有限公司	100 万	北京市海淀区罗庄北里锦秋家园9 号楼105	刘淑霞 80% 方慧娟 20%	研发生产以及销售视频采集卡，平板电脑
翔德电子科技（深圳）有限公司	5500 万港币	深圳市宝安区西乡街道洲石路111 号富源工业城C16 栋西 1-5 楼，东5 楼，西6 楼， 7 楼，东8 楼	LINKCOM INTERNATIONA L LIMITED持有 100%股权	数码相机、数码摄像机、平板电脑等电子产品的生产、销售
大联大商贸（深圳）有限公司	3700 万	深圳市南山区西丽同沙路168 号凯达尔集团中心大厦2 号楼 1-8 、 12-14层	WPG INTERNATIONA L (HONG KONG) LIMITED 100%	电子产品方案的设计、开发，提供售后服务、半导体集成电路及单片机的批发及进出口业务
诠鼎科技股份有限公司	新台币50 亿元	台北市内湖区瑞光路 439 号7 楼	大联大投资控股股份有限公司（台证所： 3702 ）持有 100%股份	专业经销世界名厂家集成电路电子元器件，其中以通讯及消费性产品为主
香港卓领科技有限公司	港币1 万元	香港九龙观塘成业街 19-21 号成业工业大厦 11楼1130 室	余疆持有95%、罗新东持有5% 股权	专业经销集成电路产品、显示屏、数码电视、存储器、机顶盒等
深圳市卓领科技有限公司	注册 5000 万，申报实收 300 万	深圳市南山区深南大道路与前海路交汇处振业国际商务中心 1401-1402 室	余疆持有90%、余佳持有10% 股权	专业经销集成电路产品、显示屏、数码电视、存储器、机顶盒等
昇峰科技股份有限公司	港币1 万元	香港九龙观塘鲤鱼门道 2 号新城工商中心5 楼 19室	陈希荣持有 100%股权	专业经销集成电路产品、消费类电子产品
安远控股有限公司	港币1 万元	香港九龙观塘鲤鱼门道	陈希荣持有 100%股权	专业经销集成电路产品、消费类电子产品

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客户名称	注册资本	注册地	股权结构	主营业务
		2 号新城工商中心5 楼 19 室

（2）近三年主要供应商情况

最近三年，盈方微主要向ARM 公司、Synopsys 公司、On2 公司、芯原公司等支付芯片销售版税，向创意电子采购100.00%良率的应用处理器芯片。具体采购情况如下：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	主要供应商	采购内容	金额	占采购总额比例
2013年度	1	创意电子（Global UnichipCorp）.	芯片、晶圆、技术服务费	6,494.19	79.28%
	2	ARM Limited	版税、技术授权费	873.38	10.66%
	3	深圳芯智汇科技有限公司	电源芯片	252.03	3.08%
	4	Synopsys International Limited	版税、技术授权费	216.40	2.64%
	5	VeriSilicon Inc.	版税	202.69	2.47%
	合计			8,038.69	98.13%
2012年度	1	创意电子（Global UnichipCorp）	芯片、技术服务费	13,052.01	79.57%
	2	ARM Limited	版税、技术授权费	1,836.53	11.20%
	3	Synopsys International Limited	技术授权费	630.19	3.84%
	4	VeriSilicon Inc.	版税（包含ON2）	584.52	3.56%
	5	文晔科技（香港）有限公司/文晔领科商贸（上海）有限公司	电源芯片	245.35	1.50%
	合计			16,348.60	99.67%
2011年度	1	创意电子（Global UnichipCorp）	芯片、技术服务费	5,557.63	91.73%
	2	芯原股份有限公司（注）	版税	264.33	4.36%
	3	ARM公司	版税	176.05	2.91%
	4	硕颖实业（深圳）有限公司	电子元器件	19.31	0.32%
	5	东莞市正鸿五金电子有限公司	电子元器件、开发板	4.50	0.07%
	合计			6,021.82	99.39%

注：由于2010 年On2 Technologies,Inc.被谷歌公司收购，2011 年谷歌公司向盈方微出函确认由芯原股份有限公司继承On2 公司对盈方微权利与义务，包括由芯原股份有限公司继承向盈方

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微收取版税的权利。

其中，公司主要供应商创意电子（GUC）的基本情况如下：

创意电子有限公司创立于1984 年，以代理销售日本、韩国、欧美等地区的高品质元器件为主。产品涵盖了电容、电阻、电感、各类传感器、开关、接插件、连接器，电位器、继电器、IC、晶振、二三极管、MOS 管、IGBT 等产品。主营产品广泛应用于通讯设备、家电产品、仪器仪表、绿色能源、照明、工控自动化设备、汽车电子、消费类电子、医疗器械等领域。

基本资料：

公司名称	创意电子股份有限公司
公司发言人	钱培伦
公司网址	www.guc-asic.com
实收资本额	新台币1,340,119,110
主要经营业务	一、研究、开发、生产、制造及销售：各种应用电路 1.嵌入式记忆体及逻辑元件；2.设计用元件资料库；3.设计用自动化工具。二、提供前述产品相关及客户委托之技术服务。
上市日期	2006 年11 月03 日
产业类别	半导体业
公司地址	新竹市新竹科学工业园区新竹科学园区力行六路10 号
上市日期	2006 年11 月3 日
股票代码	3443（台湾证券交易所）

股东情况：（根据创意电子股份有限公司2012 年年报披露的数据，截至日期为2013

年4 月22 日）

年4 月22 日）
持股人	持股数(股)	持股率(%)
台湾积体电路制造股份有限公司	46,687,859.00	34.84
公务人员退休抚恤基金管理委员会	4,859,919.00	3.63
石克强	3,286,797.00	1.93
中国信托商银受何薇玲信托财产专户（全权委托）	1,600,000.00	1.19
创一投资股份有限公司（负责人：何薇玲）	1,549,968.00	1.16
陈调铤	1,090,000.00	0.81
群益马拉松基金专户	1,044,000.00	0.78
国泰人寿保险股份有限公司（负责人：蔡宏图）	1,024,000.00	0.76
摩根富林明JF 中小基金专户	938,000.00	0.70
何薇玲	849,509.00	0.63

注：石克强为创意电子董事及创一投资股份有限公司董事，何薇玲为其配偶且同时兼任创一投资股份有限公司董事长，并且将其部分股权交付“中国信托商银受何薇玲信托财产专户”信托。

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主要财务情况：单位：新台币

主要财务情	况：	单位：新台币
项目	2013 年	2012 年
资产总额	4,532,777,000.00	4,896,292,000.00
负债总额	1,145,552,000.00	1,374,333,000.00
股东权益总额	3,387,225,000.00	3,521,959,000.00
营业收入净额	6,176,741,000.00	9,013,760,000.00
净利润	289,204,000.00	612,369,000.00

创意电子为台湾积体电路制造股份有限公司重要的子公司，台积电成立于1987 年，是全球第一家也是全球最大的专业集成电路制造服务（晶圆代工）公司。目前总产能达全年430 万片晶圆，营业收入约占全球晶圆代工市场的60%，为全球第一。2012 年全年，台积电营收5062.49 亿元新台币。盈方微股份与创意电子建立了长期战略合作关系，每年双方均签署产品供应合同，虽然采购额占比较高，但鉴于行业特点与稳定的合作关系，不存在客户依赖情形。

18、重大合同执行情况

（1）正在履行的销售合同

客户	合同类型	签署/生效时间	有效期	主要内容
诠鼎科技	经销合同	2010 年10 月18 日	签订日生效，有效期一年，一年后双方若无不续约通知，则合约自动延展	指定诠鼎科技为公司iMAPx210 产品在中国大陆、港澳、台湾等地区的非独家销售代理商；采用买断式销售的合作形式
新鸿润	经销合同	2013年3月 28 日	签订日生效，有效期一年，一年后双方若无不续约通知，则合约自动延展	指定新鸿润为公司产品在中国大陆、港澳、台湾等地区的非独家销售代理商；采用买断式销售的合作形式

（2）正在履行的采购合同

合同编号	有效日期	供应商	合同类型	产品名称	技术类型
Yf-JS20 120003	2012 年02 年 10 日至2012 年6 月30 日	创意电子	采购合同	盈方微：IMAPX210 创意电子：UR0137	TSMC 65nm LP 1P6M (34 层)
QUO0098 5b	2012 年08 月 15 日至2012 年12 月31 日	创意电子	采购合同	盈方微：IMAPX5，创意电子：US0206	40 nm LOGIC LP 1P7M 1.1/2.5V 12 inch+ESD+Implant*8 (41 层)

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

QUO0082 0	2012 年03 月 14 日至2012 年08 月30 日	创意电子	采购合同	盈方微：IMAPX8，创意电子：US0070	40 nm LOGIC LP 1P7M 1.1/2.5V 12 inch+ESD+Implant*8 （41 层）
QUO0001 522	2013年7月15 日至2013 年 11 月30 日	创意电子	采购合同	盈方微：IMAPX9，创意电子：US0306	40 nm LOGIC LP 1P7M 1.1/2.5V 12 inch+ESD+Implant*11 （44 层）

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（3）技术许可合同

① 与ARM 签订的技术许可合同

合同编号	合同名称	合同类型	供应商	签署日期	标的物
09007	《上海盈方微电子有限公司与 ARM LIMITED 之技术许可协议》	技术授权	ARM	2009 年4 月2 日至2014 年4 月2 日	ARM1136JF-S 微处理器内核
LEC-ANX-0265 2-V7.0	《上海盈方微电子有限公司和ARM 有限公司技术许可合同》	技术授权	ARM	2011 年12 月24 日至2016 年12 月24 日	ARM CORTEX-A9MP 内核、ARM CORTEX-A5MP 内核
LEC-TLA-0060 8-V3.0	《上海盈方微电子有限公司和ARM 有限公司技术许可合同》	技术授权	ARM	2008 年12 月29 日起生效	框架性协议
LEC-ANX-0160 4-V5.0	《上海盈方微电子有限公司和ARM 有限公司技术许可合同》	技术授权	ARM	2008 年12 月29 日起生效	ARM11 IP 核等

公司与ARM 等公司的合同签署，是基于双方长期良好合作之下平等的关系，合同条款双方协商讨论；合同到期之后，也是由双方公司基于未来的产品规划和市场需求商讨续签新的合同，双方公司都是基于市场化运作，各自寻求公司的利益，在没有发生重大不可抗力的因素外，公司与ARM 公司的合作与合同续签没有任何障碍。

已签订合同条款的调整，是基于双方更好的合作，ARM 等公司为支持公司更好的发展，为双方友好协商的结果。条款的调整更多的是往公司有利的方向调整，比如前期的合同条款调整，是减少了公司需要缴纳的版税的计提比例和绝对值等。基于市场化的操作，条款的调整不会反向给公司增加比原先合同更苛刻的条款，更有利于公司规范运营及双方合作。

② 与其他公司签订的技术许可合同

授权方/合作方	合同编号	技术授权/ 技术服务	正在履行的主要条款	有效期限	备注
Synopsys 公司	EULMD8-70015119 PA-70015119	框架性协议编解码模块、触摸屏控制器等IP	交易方式等框架性合作条款版税费用条款	2009 年06 月 10日起生效 2011 年01 月 28 日起生效	- 2011 年7 月签订补充协议，对采购订单和付款方式进行
			89

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授权方/合作方	合同编号	技术授权/ 技术服务	正在履行的主要条款	有效期限	备注
		核			了调整
	PA-70015119-001	编解码模块、触摸屏控制器等IP 核	版税费用条款	2012 年11 月1 日起生效
	PA-70015119-002	编解码模块、触摸屏控制器等IP 核	技术授权及版税费用条款	2014 年4 月28 日起生效
Imaginatio n 公司	-	图形处理器等IP 核	技术授权及版税费用条款	2014 年4 月29 日起生效
芯原公司	yf20090004	框架性协议、GPU IP 核等	框架性合作条款、版税费用条款	2008 年12 月 29 日起生效	后签订3 个补充协议：（1）对版税条款进行了调整，增加IP 核授权种类；（2）许可方和被许可方增加各自的关联公司；（3）对芯原公司取代On2 公司与盈方微进行商务合作后的相关事宜增加了补充条款（注1）
On2 公司	yf20090001	框架性协议、视频解码器IP核等	版税费用条款	2009 年1 月7 日起生效	2010 年3 月签订补充协议，增加了编码器产品的技术许可，对版税条款进行了调整

注：由于2010 年On2 Technologies,Inc.被谷歌公司收购，2011 年谷歌公司向盈方微出函确认由芯原股份有限公司继承On2 公司对盈方微权利与义务，包括由芯原股份有限公司继承向盈方微收取版税的权利。

19、安全生产与环境保护情况

盈方微主要从事IC 设计，不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产

生污染，也不存在安全生产问题。

20、主要固定资产和无形资产
（1）固定资产

盈方微的固定资产主要包括电子设备及其他设备。截至2013 年12 月31 日，盈方微主要固定资产基本情况如下：

单位：元序号项目固定资产原值固定资产净值成新率

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序号	项目	固定资产原值	固定资产净值	成新率
1	电子设备	4,594,077.11	1,107,481.75	24.11%
2	其他设备	1,195,885.75	773,828.04	64.71%
合计		5,789,962.86	1,881,309.79	32.49%

（2）无形资产

1.无形资产主要内容：

单位：元

		单位：
项目	账面原值	账面价值
非专利技术	101,013,443.11	62,904,528.88
软件	11,093,856.17	2,415,847.91
专利权	80,000.00	42,666.73
合计	112,187,299.28	65,363,043.52

报告期内，无形资产占比情况如下：

年份	无形资产账面价值/元	占总资产比例	占净资产比例
2013年12月31日	65,363,043.52	34.56%	58.24%
2012年12月31日	62,007,441.56	28.83%	61.31%
2011年12月31日	25,766,181.99	18.71%	35.03%

截至 2013 年 12 月 31 日，盈方微股份无形资产账面价值为 65,363,043.52 元，占当期总资产比例为 34.56%，占当期净资产比例为 58.24%，占本次赠与资产的比例为 20.94%。

根据上海盈方微电子股份有限公司2013 年度审计报告，本次赠与资产（上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权）中，无形资产占净资产的比例58.24%，无形资产占本次赠与资产的比例为 20.94%。本次股权分置改革方案是潜在控股股东的赠与资产(2 亿元+盈方微股份99.99%股权)行为，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》，该事项不影响本次股权分置改革方案的实施。

2.无形资产的账面价值作价依据及公允性
1）无形资产形成分为两部分：外购的软件、专利权以及自主研发的非专利技术。外购的软件、专利权根据公司与供应商协议约定的价格、支付的对价入账。自主研发的非专利技术：开发阶段资本化的技术授权费、样片服务费、设计工具

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软件摊销，依据公司与供应商签订的协议、支付的对价进行入账。开发阶段资本化的人工费、折旧费、租赁费等费用，根据相应方法分摊计入资本化支出。

2）公司外购的技术授权费、样片服务费、软件、专利权等，公司根据行业的情况，考虑市场价格，与供应商进行协议定价，根据协议约定、支付的对价相应入账，入账价格公允。公司内部部门划分清晰，人员岗位明确，研发人员与非研发人员能够明确的划分，各项目工作周报记录完整，计入研发支出-资本化的部分合理。

综上所述，无形资产入账依据合理，入账金额公允。

3.无形资产的会计处理

（1）无形资产会计处理原则

自主研发形成的无形资产（非专利技术），明确区分研究阶段和开发阶段，研究阶段发生的成本费用计入当期损益，开发阶段发生的支出先在研发支出-资本化支出归集，在开发阶段结束时并符合转入无形资产条件时结转至无形资产。

最近三年之内，公司在研究阶段发生且计入当期损益的费用如下：

单位：元

			单位：元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
无形资产摊销	21,603,012.45	10,791,322.26	6,721,434.45
职工薪酬	16,794,750.52	12,852,039.17	9,337,882.75
租赁费	2,215,671.30	2,177,962.44	1,933,431.32
折旧	256,723.49	678,442.82	449,430.15
其他	1,556,954.46	2,617,421.17	1,569,147.31
合计	42,427,112.22	29,117,187.86	20,011,325.98

公司根据市场的发展情况，按照预计自主研发的无形资产为企业带来未来经济利益的期限进行摊销，一般摊销年限为5 年。外购部分的无形资产，根据协议约定、支付对价进行入账，并根据协议约定的使用期限或预计使用寿命进行摊销，一般摊销年限为3-5 年。

（2）无形资产会计处理的合理性

1）公司主要产品介绍

公司研发的芯片系主控芯片，主要用于多媒体终端、智能终端、高清视频等高端

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消费电子领域。公司的芯片属于CPU 级别的芯片，应用面非常广，在不同时期可以针对不同的应用市场开发新的产品。公司芯片所对面的下游产品主要为市场前景广阔、销售量持续快速增长且生命周期长的智能终端领域。芯片产品性能和功能卓越，能够满足广泛的应用领域、各领域多市场层次的需求，销售情况良好。

在芯片推向市场后的前期，其主攻市场定位于性能要求较高、售价较高的市场。芯片进入中期，芯片更加突出性价比优势，毛利相对下降，转向低端市场。同时，公司加大对差异化方案的投入，进一步将芯片应用推广至其他细分市场领域。由于公司芯片主要应用于智能终端市场，在一些细分市场的产品开发周期较长，公司在芯片的前期，就投入研发资源，在原有应用市场萎缩的同时，新的细分市场可以扩大新的销售市场。如目前公司在售的第一颗芯片IMPX2 芯片，在2014 年的IPC 市场，获得了良好的市场应用。

目前，公司自主研发芯片主要包括IMAPX2、IMAPX8、IMAPX15 三类。

IMAPX2 芯片基于台积电65 纳米低功耗技术的iMAPx2 系列芯片（ARM11 单核），于2010 年7 月研发成功并投入量产，前期主要用于平板电脑，目前主要IPC、广告机等多种产品。

IMAPX8 芯片是基于台积电40 纳米低功耗技术的iMAPx8 系列芯片（ARM Cortex-A5 双核），于2012 年8 月研发成功并投入量产，主要用于中高端平板电脑、电视机顶盒等产品。随着市场的发展，OTT 机顶盒是一个较新的细分市场，市场需求极大，公司的产品应用也获得了良好的发展。

IMAPX15 芯片是基于台积电40 纳米低功耗技术的iMAPx8 系列芯片的技改项目，主打性价比，是功能强大且性价比较高的一款产品，于2013 年1 月研发成功并投入量产，主要用于平板电脑，目前正大量销售。

2）芯片研发模式及生产模式

①研发模式

本公司针对市场差异化的需求，自主研发了如总线架构设计、电源管理架构设计、存储架构设计、芯片诊断设计、图形加速、图像信号处理、加解密引擎、外设接口控制等芯片的核心技术，并将其模块化，从而建立了独具特色的自有IP 核。

本公司充分利用集成电路产业高度发达的专业化分工优势，向ARM 等全球知名公

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司购买相关IP 核及EDA 工具。

本公司将样片服务委托给亚洲最大、全球顶尖的样片服务商——创意电子股份有限公司，主要原因系其技术领先、具备丰富的样片服务经验。

②生产模式

盈方微集中技术优势和资金专注于芯片设计与软件开发，将芯片制造环节委托给业内一流的一站式生产服务商——创意电子股份有限公司，由其组织晶圆制造、芯片封装、芯片测试厂商进行生产，保证生产高质量的芯片。

3）非专利技术使用寿命确定

本公司运用世界顶尖的先进技术研发芯片，委托业内一流的一站式生产服务商生产芯片，产品的性能优越，功能强大，运用广泛。同时，运用本公司芯片生产的产品市场前景广阔，产品的市场寿命远大于五年。因此，从谨慎性原则出发，本公司按照五年对研发支出形成的非专利技术进行平均摊销。

4）研发支出确认无形资产后摊销的会计处理方法

资本化结束满足条件后转入无形资产，按照五年平均摊销。芯片用于终端产品，公司同时对下游客户提供整体解决方案，即为客户提供芯片与软硬件的兼容使用，在此研发过程中，将会使用对应的非专利技术，因此，非专利技术摊销计入管理费用—— 研发费用。公司研发支出确认无形资产后摊销的会计处理方法适合公司的实际情况。 4.研发支出确认为无形资产的条件

公司在《企业会计准则》的基础上，对芯片开发支出确认为无形资产的规定如下：（1）芯片无论经过一次或多次流片，均以工程样片、整机验证的功能满足设计要求，达到了商业化量产的条件；（2）芯片设计开发相关的费用能够准确归集；（3）芯片开发设计项目通过内部验收。只有同时满足以上三个条件才能够被确认为无形资产。

5.无形资产2011 年至2012 年大幅增加的原因

2012 年无形资产较2011 年大幅增加，主要系2012 年公司自主研发的非专利技术（IMAPX8 芯片）研发成功并通过验收，达到预定用途，相应将IMAPX8 芯片的研发支出-资本化支出48,117,965.82 元结转至无形资产。

综上所述,根据核查、盈方微股份及审计机构的说明，保荐机构认为无形资产入账依据合理，价值公允；研发支出符合确认无形资产的条件；无形资产2011 年至2012 年大幅增加的原因主要为IMAPX8 芯片开发支出资本化所致。

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（3）房屋建筑物及土地使用权

目前，盈方微所使用的办公场所均为租赁房产，具体情况如下：

序号	出租方	到期日	租赁面积（㎡）	用途	地址
1	上海德馨置业发展有限公司	2015.6.30	1,242.33	盈方微办公	上海市浦东新区碧波路 572弄115号11幢
2	深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司	2017.2.24	967.49	深圳分公司办公	深圳市南山区高新区科苑大道科兴科学园A栋 2单元6层02/03号
3	P&V Creation International Limited	2014.5.15	20.00	盈方微香港办公	Suite 70, 10/F Lee King Industrial Building, 12.Ng Fong Street, San Po Kong, Kowloon, HongKong

其中，盈方微向上海德馨置业发展有限公司租赁的房屋存在出租方尚未完备房屋租赁登记备案的情形。上述合同双方签署的房屋租赁合同对双方具有约束力，且该等租赁房屋主要为办公用房，可租赁其他房屋作为替代，对盈方微的经营不会产生重大影响。目前，盈方微正在积极敦促出租方尽快完善相关手续。

（3）知识产权

目前，盈方微拥有中国大陆注册商标14 项、中国香港注册商标4 项、欧盟注册商标3 项、美国注册商标3 项、计算机软件著作权4 项、集成电路布图设计登记证书 3 项、发明专利1 项、正在申请中的发明专利8 项。

①盈方微已注册商标

A、中国大陆地区注册的商标

序号	注册号	注册有效期限
1	7695265	2011.3.7 至2021.3.6
2	7695267	2011.3.7 至2021.3.6
3	7695268	2011.3.7 至2021.3.6
4	7695271	2011.4.21 至2021.4.20
5	7695277	2011.3.7 至2021.3.6
6	7695283	2011.1.7 至2021.1.6
7	8104030	2011.6.7 至2021.6.6
8	8104035	2011.6.7 至2021.6.6
9	8104039	2011.6.7 至2021.6.6

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序号	注册号	注册有效期限
10	8104042	2011.3.21 至2021.3.20
11	8104043	2011.3.21 至2021.3.20
12	8199424	2011.6.14 至2021.6.13
13	9027445	2012.1.14 至2022.1.13
14	9250249	2012.3.28 至2022.3.27

B、中国香港地区注册的商标

序号	注册号	注册有效期限
1	301592668	2010.4.20 至2020.4.19
2	301592659	2010.4.20 至2020.4.19
3	302348253	2012.8.16 至2022.8.15
4	302348262	2012.8.16 至2022.8.15

C、欧盟注册的商标

序号	注册号	注册有效期限
1	009057647	2010.12.16 至2020.12.15
2	009057639	2011.1.27 至2021.01.26
3	011124534	2013.3.1 至2023.2.28

D、美国注册的商标

序号	注册号	注册有效期限
1	4122333	2012.4.3 至2022.4.2
2	4320700	2013.4.16 至2023.4.15
3	4320702	2013.4.16 至2023.4.15

②计算机软件著作权

软件名称	著作权登记号	首次发表日期	取得方式	权利范围
盈方微多媒体终端桌面UI 软件V1.0	2011SR034959	2010.10.8	原始取得	全部权利
盈方微基于IMAPX2 系列的嵌入式软件V2.1	2011SR038074	2011.3.2	原始取得	全部权利
盈方微基于IMAPX8 芯片的嵌入式软件V4.0	2012SR128693	2012.5.15	原始取得	全部权利
盈方微基于IMAPX15 芯片的嵌入式软件 V4.0	2013SR033140	2012.11.15	原始取得	全部权利

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

③集成电路布图设计登记证书

序号	名称	申请日	布图设计登记号
1	IMAPX200	2010.9.20	BS.10500655.6
2	IMAPX8	2012.8.31	BS.12501132.6
3	IMAPX15	2013.5.16	BS.13500487.X

④专利

A、已取得的专利

序号	名称	类型	取得方式	取得日期	专利号
1	一种入侵检测的多线程负载均衡方法	发明	受让	2011.9.19	ZL200410005921.3

B、已获受理的专利申请

截至本股改说明书签署之日，根据国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，盈方微已申请，并经国家知识产权局受理的发明专利申请8 项，具体如下表所示：

：
序号	专利名称	申请号	申请日	专利类型	目前状态
1	一种动态可配置的指令访问加速器	201010206659.4	2010.6.22	发明专利	实质审查中
2	一种片上系统的性能分析器	201010206760.X	2010.6.22	发明专利	实质审查中
3	一种高效的图像降噪算法及硬件实现装置	201010206813.8	2010.6.22	发明专利	实质审查中
4	一种提高插值效率的LCD 图像缩放实现方法	201010206823.1	2010.6.22	发明专利	实质审查中
5	一种多媒体数据源读取模型的架构方法	201110179673.4	2011.6.28	发明专利	实质审查中
6	一种使用OSD加速实现硬件鼠标的方法	201110179662.6	2011.6.28	发明专利	实质审查中
7	一种片上系统NANDFlash 程序引导方法与装置	201310351510.9	2013.8.12	发明专利	公开
8	Fast approximated SIFT 算法中特征点检测方法及装置	201310351358.4	2013.8.12	发明专利	公开
⑤被授权使用的专有技术

报告期内，盈方微获得的主要技术授权情况如下：

序号授权方授权技术及内容合同约定的支付方式

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1	ARM 公司	ARM 11、Cortex A5、Mali 400 等相关IP 核	（1）一次性费用：技术许可费+ 技术支持费+访问费；（2）按芯片销售数量或销售收入收取的费用：版税
2	Synopsys 公司	（1）EDA 工具；（2）编解码模块、触摸屏控制器、以太网通用型介质访问控制器、高清晰度多媒体接口物理层模块等IP 核	（1）一次性费用：技术许可费；（2）按芯片销售数量或销售收入收取的费用：版税
3	On2 公司	视频解码器IP 核	（1）一次性费用：技术许可费+ 技术支持费；（2）按芯片销售数量或销售收入收取的费用：版税
4	芯原公司	图形处理器IP 核及其驱动程序	（1）一次性费用：技术许可费+ 技术支持费；（2）按芯片销售数量或销售收入收取的费用：版税

21、盈方微在研及规划产品

（1）IMAP 系列多核芯片

这一系列芯片涵盖32 位/64 位，整合通讯、BT/WIFI/GPS 等功能模块的高中低端高性价比四核/八核芯片。

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产品系列	具体产品	目前所处阶段	预计上市时间	主要性能	主要用途	研发经历的主要环节	可能风险	未来3 年业绩影响
IMAP X9 系列	32 位多核芯片	芯片验证	2014 年二季度	1.Cortex-A9 四核 @ 1.2GHz 2.多核GPU @ 支持1080P 分辨率 3.1080P 视频编解码 @ 60fps	1080P 分辨率移动智能终端， 1080P 分辨率智慧家庭终端	完成芯片与应用研发，开始量产与业务开拓。	量产中暴露的、影响产品一致性的潜在技术问题。比如良率、生产一致性等。	拉动未来三年营业额的主要产品型号。
IMAP X780 系列	64 位高端多核芯片	在研	2015 年二季度	1.Cortex-A53 64 位多核 @ 2.0GHz 2.多核GPU @ 支持4K2K 分辨率 3.4K2K 视频编解码 @ 30fps	4K*2K 分辨率、64 位大小端处理器架构的智能终端	完成芯片的规格制定、IP 选型，以及建模分析；开始项目的前、后端设计。后续还要经过芯片试制、工程样片验证、应用方案研发、量产推广等主要环节。	生态系统的变化对产品规格的技术指标要求发生剧烈变迁，比如 windows 或者其它操作系统在目标市场的份额急剧扩张。	2015/2016 年拉动营业额与利润指标的主要产品型号。
iMAP x320 系列	64 位低端多核芯片	在研	2015 年二季度	1.Cortex-A53 64 位四核 @ 1.5GHz 2.多核GPU @ 支持4K2K 分辨率 3.4K2K 视频编解码 @ 30fps	4K*2K 分辨率、64 位处理器架构的四核智能终端	完成芯片的规格制定、IP 选型，以及建模分析；开始项目的前、后端设计。后续还要经过芯片试制、工程样片验证、应用方案研发、量产推广等主要环节。	智慧家庭终端的国家政策、产品形态在快速形成中，芯片规格可能因为行业标准、产品形态的颠覆而不能满足主流市场需求的风险。	2015/2016 年拉动营业额与利润指标的主要产品型号。
iMAP x797 系列	64 位高端芯片	已立项	2016 年二季度	1.Cortex-A53 64 位多核 @ 2.0GHz 2.多核GPU @ 支持4K*2K 分辨率 3.超清视频编解码 4.内置多种无线连接方式	4K*2K 分辨率、64 位大小端处理器架构的智能终端，内置多种无线连接方式，在高端Phablet 类的产品上会有广泛应用。	完成项目的可行性评估。后续还有芯片详细规格制定、IP 选型评估、建模分析、前后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	无线连接技术是芯片研发的核心技术，存在较大的技术研发风险，比如实际指标与理论指标不一致。	2015 年是项目的主要投入阶段，在 2016 年Q2 开始量产导入。当年可以产生有效营收。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

产品系列	具体产品	目前所处阶段	预计上市时间	主要性能	主要用途	研发经历的主要环节	可能风险	未来3 年业绩影响
iMAP x329 系列	64 位低端芯片	已立项	2016 年三季度	1.Cortex-A53 64 位四核 @ 1.5GHz 2.多核GPU @ 支持4K*2K 分辨率 3.超清视频编解码 4.内置多种无线连接方式	4K*2K 分辨率、64 位处理器架构的四核智能终端内，置多种无线连接方式，应用产品形式比如 Phablet。	完成项目的可行性评估。后续还有芯片详细规格制定、IP 选型评估、建模分析、前后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	无线连接技术是芯片研发的核心技术，存在较大的技术研发风险，比如实际指标与理论指标不一致。	2015 年是项目的主要投入阶段，在 2016 年Q3 开始量产导入。主要是为次年的营收做前期的市场与产品准备。
iMAP x585 系列	64 位高端多核芯片	前期调研	2017 年二季度	1.Cortex-A55 64 位多核 @ 1.8GHz 2.性价比优化的多核GPU 3.超清多格式编解码 4.根据产业升级需求，扩展、升级多种外设	以移动智能终端、智慧家庭终端为主要应用的智能产品。	项目需要经历可行性评估、芯片详细规格制定、 IP 选型评估、建模分析、前后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	市场需求与竞争对手策略变化，要求公司进行相应的产品布局战略调整。	研发投入期。

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（2）Q 系列芯片

这一系列芯片内置ISP（图像处理器），高清编解码器，专供单/多用途，高/低端影像类产品。

产品系列	具体产品	目前所处阶段	预计上市时间	主要性能	主要用途	研发经历的主要环节	可能风险	未来3 年业绩影响
Q3 系列	单用途影像芯片	在研	2015 年二季度	1. 500W 像素ISP 芯片	移动智能终端、智慧家庭网络摄像机等设备的视频采集。	完成项目的可行性评估、规格制定、IP 选型以及建模验证。当前在实施架构设计、后续还有前端设计、后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	与Sensor 模块、平台联合调试过程中，对主要供应链调试的图像品质的进程可能会影响到量产推动的有效时间点。	可以给公司 2015/2016 的营业额贡献较大份额。
Q5 系列	多用途影像芯片	已立项	2016 年一季度	1. 内置32 位 CPU，可以支持操作系统； 2. 内置500W 以上像素ISP； 3. 内置视频编码模块，1080P @ 60fps 4. 内置 DDR3/NAND/RJ45/USB/等控制器	智慧家庭智能终端，比如家庭网络摄像机、运动DV、可视门铃等。	完成项目的可行性评估、规格制定，后续要执行IP 选型、建模验证、实施架构设计、前端设计、后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	由于未知的、影像图像质量的技术点调试，研发周期有可能延迟，在量产的时间点上有所偏差。	可以给公司2016 的营业额贡献较大份额。
Q7 系列	高端智能多用途影像处理器	前期调研	2017 年一季度	1. 内置高性能32 位 CPU，支持操作系统； 2. 内置1200W 以上像素处理能力的ISP； 3. 内置视频编码模块，1080P @ 60fps 4. 内置视频解码模块，1080P @ 60fps 5. 内置 DDR3/NAND/RJ45/USB/等控制器	消费类影像数码产品，比如 DV/DC；以及高端运动DV、高端智能安防类产品。	项目需要经历可行性评估、芯片详细规格制定、 IP 选型评估、建模分析、前后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	市场需求与竞争对手策略变化，要求公司进行相应的产品布局战略调整。	研发投入期。

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（3）W 系列芯片

这一系列芯片将涵盖提供单芯片低功耗解决方案，集成BTLE（低功耗蓝牙），LP WIFI（低功耗WIFI）等主要无线连接功能。专注于可穿戴式智能设备的应用。

产品系列	具体产品	目前所处阶段	预计上市时间	主要性能	主要用途	研发经历的主要环节	可能风险	未来3 年业绩影响
W10 系列	穿戴式芯片	在研	2014 年四季度	1. 内置32 位CPU； 2. 内置完整的音频处理单元 3. 内置蓝牙基带处理单元 4. 内置蓝牙RF 实现单元 5. 提供丰富的外设接口、扩展应用实现	以蓝牙连接、音频应用为主要特点的穿戴式产品，比如穿戴式腕表、穿戴式蓝牙智能设备等。	完成项目的可行性评估、规格制定、IP 选型、建模验证、实施架构设计，正在执行前端设计、后端设计，后续要完成芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	RF 量产指标调教过程中，未知的技术问题点，可能会影响到量产执行时间，带来项目入市时间的延迟。	可以给公司 2015/2016 的营业额贡献较大份额。
W30 系列	低功耗蓝牙穿戴式芯片	在研	2015 年二季度	1. 内置高性能32 位CPU，支持操作系统； 2. 内置音频、电管管理单元； 3. 集成低功耗蓝牙处理芯片； 4. 提供丰富的外设接口	以低功耗蓝牙、完整操作系统支持为主要特点的智能穿戴产品，比如智能腕表、健康手环等。	完成项目的可行性评估、规格制定、IP 选型、建模验证，正在实施架构设计，后续要完成前端设计、后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	针对智能穿戴类产品的生态系统，其操作系统平台还存在较大的不确定性，会影响到芯片规格与操作系统适配的切合度。	可以给公司 2015/2016 的营业额贡献较大份额。
W70 系列	低功耗WIFI 穿戴式芯片	已立项	2016 年三季度	1. 内置高性能32 位CPU，支持操作系统； 2. 内置音频、电管管理单元； 3. 集成低功耗WiFi处理芯片； 4. 提供丰富的外设接口	以低功耗WiFi、完整操作系统支持为主要特点的智能穿戴产品。	完成项目的可行性评估，后续要完成详细规格制定、IP 选型、建模验证、架构设计、前端设计、后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	针对智能穿戴类产品的生态系统，其操作系统平台还存在较大的不确定性，会影响到芯片规格与操作系统适配的切合度。	主要的研发投入期。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

102

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

产品系列	具体产品	目前所处阶段	预计上市时间	主要性能	主要用途	研发经历的主要环节	可能风险	未来3 年业绩影响
W90 系列	高端智能低功耗多合一穿戴式芯片	前期调研	2017 年二季度	1. 内置高性能32 位CPU，支持操作系统； 2. 内置音频、电管管理单元； 3. 集成低功耗WiFi处理芯片 4. 集成低功耗蓝牙处理芯片； 5. 提供丰富的外设接口	；以低功耗蓝牙、低功耗Wifi 复用，支持完整操作系统为主要特点的智能穿戴产品。	项目需要经历可行性评估、芯片详细规格制定、 IP 选型评估、建模分析、前后端设计、芯片试制、芯片验证、应用方案研发及量产推广。	芯片的功耗实际指标与最终的产品实际应用是否能完好切合。	主要的研发投入期。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

103

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

盈方微未来将按照上述产品规划陆续推出新的芯片产品，是在慎密分析未来智能终端市场的变化趋势基础上作出的，上述产品的推出将有助于盈方微准确把握市场机会，进一步增强持续盈利能力。

22、盈方微获得的主要荣誉

盈方微自公司创立以来，专注于移动互联网终端芯片的研发，芯片主要应用于移动多媒体终端、智能终端、高清视频等高端消费电子领域；同时为合作方提供高集成度、高稳定性、低功耗、功能强大、多样化的系统、软件、芯片的一揽子综合解决方案。

自 2010 年以来，盈方微获得的主要荣誉如下：

序号	荣誉或奖项	时间（年份）
1	工信部“中国芯”最具潜质奖	2013
2	上海市高新技术成果转化项目-iMAPx8芯片	2013
3	上海市张江高科技园区-最具潜力奖	2012
4	中国半导体行业协会-中国最具成长性集成电路设计企业	2012
5	国家规划布局内重点集成电路设计企业	2011-2012
6	国家集成电路设计企业	2011
7	高新技术企业	2011
8	iMAPx200芯片国家重点产品证书	2011
9	十大优秀嵌入式系统创新解决方案	2011
10	电子工程专辑-中国IC设计公司成就奖：年度热门产品奖	2011
11	中国信息产业年度高成长性企业	2010

22、同业竞争与关联交易情况

（1）同业竞争情况

盈方微实际控制人为自然人陈志成先生，持有盈方微科技58.79%股权，并通过盈方微科技控制盈方微电子56.80%的股权，同时陈志成持有60%份额的万家共赢涌盈转向资产管理计划持有盈方微电子43.20%的股权。陈志成先生间接控制盈方微99.99% 股权，同时陈志成先生还直接持有盈方微0.01%股份。盈方微的实际控制人陈志成除通过持有盈方微科技股权间接控制盈方微以外，未持有其它任何与公司经营相同或相似业务公司的股权，也未进行任何与盈方微相同或相似的生产经营活动。

（2）关联交易情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

104

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

①控股股东/实际控制人实施重大影响的公司

序号	关联方名称	主营业务	与本公司关系
1	嘉善中兴电子有限公司	扬声器、受话器的研发、生产及销售	盈方微实际控制人陈志成持有45.00%股权，并担任该公司董事；赵海峰持有10.00%股权，曾经担任该公司董事。
2	温州锦泰投资有限公司	房地产投资	盈方微实际控制人陈志成持有19.61%股权，并担任该公司董事。
3	深圳市浙温商投资股份有限公司	投资管理	盈方微实际控制人陈志成持有30.00%股权，并担任该公司董事。
4	浙江远方置业投资有限公司	房地产投资	盈方微实际控制人陈志成持有其19.61%的股权并担任董事。该公司于2013 年1 月注销手续办理完毕。

②控股股东/实际控制人的配偶控制的公司

盈方微控股股东/实际控制人陈志成的配偶潘小燕控制的公司如下图所示：

==> picture [432 x 430] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

潘小燕
100% 100% .
硕颖集团新科电子
100% 54.17% 100% 100%
盐城智科硕颖中国硕颖深圳温州嘉博
100% 100%
硕颖香港温州晶创
A、硕颖集团有限公司
成立时间 2001 年7 月23 日
英文名称 Shuoying International Limited
法定股本 10,000 港元
已发行股本 2 港元
Unit 502 5/F., Midas Plaza, 1 Tai Yau Street, San Po Kong,
住所
Kowloon, Hong Kong
主营业务贸易
目前，潘小燕持有100.00%的股权（陈志成、潘小燕曾各持有50.00%
股东构成
股权，2012 年陈志成将其持有的50.00%股权转让予潘小燕）。
----- End of picture text -----

硕颖集团最近两年的基本财务数据如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

105

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

		单位：港元 2012 年12 月31 日 172,820,776.00 2,321,432.00 2012 年度 899,723.45
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日
总资产	168,989,864.70	172,820,776.00
净资产	3,296,949.04	2,321,432.00
项目	2013年度	2012 年度
净利润	975,517.04	899,723.45

注：硕颖集团2012 年财务数据已经Quentin Wong&Co. Certified Public Accountants(Practising) 审计，2013 年财务数据未经审计。

B、新科电子科技有限公司

成立时间英文名法定股本已发行股本住所主营业务股东构成	1999 年7 月28 日
	Xinker Electronic Company Limited
	10,000 港元
	10,000 港元
	Unit 502 5/F., Midas Plaza, 1 Tai Yau Street, San Po Kong, Kowloon, Hong Kong
	贸易
	目前，潘小燕持有100.00%的股权（陈志成、潘小燕曾各持有50.00% 股权，2012 年陈志成将其持有的50.00%股权转让予潘小燕）。

新科电子最近两年的基本财务数据如下：

单位：港元

		单位：港
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日
总资产	170,667,435.18	170,438,462.00
净资产	716,379.59	203,379.00
项目	2013年度	2012 年度
净利润	513,000.59	61,477.00

注：新科电子2012 年财务数据已经Quentin Wong&Co. Certified Public Accountants(Practising) 审计，2013 年财务数据未经审计。

C、盐城智科电子科技有限公司

成立时间	2005 年12 月22 日
注册资本	500 万美元
实收资本	500 万美元
法定代表人	陈林
住所	江苏省滨海县工业项目集中区工业路22 号
主营业务	MP3 电子产品制造
股东构成	硕颖集团持有100.00%股权

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

106

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

盐城智科最近两年的基本财务数据如下：

		单位：元 2012 年12 月31 日 38,279,802.38 33,813,160.52 2012 年度 -342,012.39
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日
总资产	37,942,994.97	38,279,802.38
净资产	33,273,703.13	33,813,160.52
项目	2013年度	2012 年度
净利润	-539,457.39	-342,012.39

注：盐城智科2012 年及2013 年财务数据未经审计。

D、硕颖数码科技（中国）有限公司

成立时间	2004 年3 月2 日
注册资本	1,200 万美元
实收资本	1,200 万美元
法定代表人	虞跟娣
住所	温州经济技术开发区滨海园区滨海五道187 号
主营业务	数码照相机、数码摄像机的生产、研发和销售
股东构成	硕颖集团持有54.17%股权，温州恒力投资发展有限公司持有45.83% 股权

硕颖中国最近两年的基本财务数据如下：

		单位：元 2012 年12 月31 日 609,492,858.32 110,659,722.41 2012 年度 1,958,952.59
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日
总资产	614,965,141.78	609,492,858.32
净资产	113,492,123.01	110,659,722.41
项目	2013年度	2012 年度
净利润	2,872,226.03	1,958,952.59

注：硕颖中国2012 年财务数据已经温州华明会计师事务所有限公司审计，2013 年财务数据未经审计。

E、硕颖实业（深圳）有限公司

成立时间	2001 年11 月1 日
注册资本	1,500 万港元
实收资本	1,500 万港元
法定代表人	陈事永
住所	深圳市宝安区龙华镇三联村河背工业区2 栋首层
主营业务	数码照相机、数码摄像机、平板电脑、上网本的研发、生产和销售
股东构成	新科电子持有100.00%股权

硕颖深圳最近两年的基本财务数据如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

107

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

		单位：元 2012 年12 月31 日 379,690,105.63 22,896,051.62 2012 年度 -4,565,782.90
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日
总资产	698,786,252.01	379,690,105.63
净资产	28,039,506.97	22,896,051.62
项目	2013年度	2012 年度
净利润	-1,094,308.33	-4,565,782.90

注：硕颖深圳2012 年财务数据已经深圳新睿会计师事务所审计，2013 年财务数据未经审计。

F、温州嘉博数码通讯产品有限公司

成立时间	2006 年3 月22 日
注册资本	600 万美元
实收资本	600 万美元
法定代表人	潘一鹏
住所	温州市牛山炬光园工业区炬光园中路1 号六楼
主营业务	摄像头模组及其配件的生产和销售
股东构成	新科电子持有100.00%股权

温州嘉博最近两年的基本财务数据如下：

单位：元

项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日
总资产	203,444,445.22	144,806,242.38
净资产	34,678,168.06	39,362,361.42
项目	2013年度	2012 年度
净利润	-4,687,643.70	-2,793,881.97

注：温州嘉博2012 年财务数据已经温州华明会计师事务所有限公司审计，2013 年财务数据未经审计。

G、硕颖科技（香港）有限公司

成立时间	2008 年3 月28 日
英文名	Shuoying Technology(H.K.)CO.,Limited
法定股本	400 万美元
已发行股本	400 万美元
住所	Unit 502 5/F., Midas Plaza, 1 Tai Yau Street, San Po Kong, Kowloon, Hong Kong
主营业务	贸易
股东构成	硕颖中国持有100.00%的股权

硕颖香港最近两年的基本财务数据如下：

单位：港元

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108

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日
总资产	31,851,824.24	105,440,685.00
净资产	31,851,824.24	31,322,935.00
项目	2013年度	2012 年度
净利润	528,889.24	26,966.00

注：硕颖香港2012 年财务数据已经Quentin Wong&Co. Certified Public Accountants(Practising) 审计，2013 年财务数据未经审计。

H、温州晶创光电科技有限公司

成立时间	2012 年2 月27 日
注册资本	200 万元
实收资本	200 万元
法定代表人	潘一鹏
住所	温州经济技术开发区滨海园区滨海五道187 号2 号楼4 层
主营业务	触摸屏及其配件的研发、制造
股东构成	温州嘉博持有100.00%的股权

温州晶创最近两年的基本财务数据如下：

单位：元

		单位：
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日
总资产	4,922,633.79	15,307,878.71
净资产	-4,366,654.77	-1,206,255.56
项目	2013年度	2012 年度
净利润	-2,964,224.39	-3,206,255.56

注：温州晶创2012 年财务数据已经浙江德威会计师事务所有限公司审计，2013 年财务数据未经审计。

I、其他关联方

序号	关联方名称	主营业务	与盈方微关系
1	温州硕科电子科技有限公司	电子烟等电子产品	盈方微实际控制人陈志成的父亲陈事永持有其 98.50%的股权，并担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
2	深圳市佳盛通讯有限公司	手机整机的生产与销售	盈方微实际控制人陈志成的配偶潘小燕曾经持有其100.00%的股权，该部分股权已于2012 年转让。
3	天津市远泰房地产开发有限公司	房地产开发	温州锦泰曾经持有其75%的股权，已于2011 年对外转让。盈方微实际控制人陈志成的配偶潘小燕曾经担任该公司的董事长，已于2011 年辞任。

③关联交易情况

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109

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

A 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

a、采购商品 / 接受劳务的关联交易

关联方	关联交易类型	关联交易类型	关联交易类型	关联交易内容	关联交易内容	关联交易定价原则及决策程序	关联交易定价原则及决策程序	关联交易定价原则及决策程序	2013 年发生额	2013 年发生额	2013 年发生额	2013 年发生额	2013 年发生额	2012 年发生额	2012 年发生额	2012 年发生额	2012 年发生额	2012 年发生额	2012 年发生额	2011 年发生额	2011 年发生额	2011 年发生额	2011 年发生额
									金额（元）		占同类交易金额的比例（%）			金额（元）			占同类交易金额的比例（%）			金额（元）			占同类交易金额的比例（%）
硕颖（实业）深圳有限公司	采购商品			电子器件		公允定价														193,059.30			0.34
b、销售商品/提供劳务的关联交易
关联方	关联交易类型		关联交易内容		关联交易定价原则及决策程序			2013 年发生额				2012 年发生额								2011 年发生额
								金额（元）		占同类交易金额的比例（%）		金额（元）				占同类交易金额的比例（%）			金额（元）				占同类交易金额的比例（%
硕颖（实业深圳有限公司	）出售商品		芯片及软件		公允定价							3,470,521.97				1.91			11,783,330.86				9.70
B、关联租赁情况
出租方名称	承租方名称				租赁资产种类				租赁起始日				租赁终止日					租赁收益确定依据				年度确认的租赁收益（元）
硕颖集团有限公司	盈方微电子（香港）有限公司				房屋				2012年1月1			日	2012年5月31日					租赁合同				28,453.60
硕颖集团有限公司	盈方微电子（香港）有限公司				房屋				2011年1月1			日	2011年12月31日					租赁合同				69,788.46
C、关联担保情况
担保方		被担保方							担保合同			担保起始日			担保是否已经履行完毕							担保内容
硕颖数码科技(中国)有限公司		盈方微股份					本公司与ARM公司签订的框架性协议（编号： yf20090007）					2008.12.29			否						对本公司履行主合同项下的付款义务承担连带担保责任
硕颖数码科技(中国)有限公司		盈方微股份					本公司与ON2公司签订的框架性协议（编号： yf20090001）					2009.1.7			否						对本公司履行主合同项下的付款义务承担连带担保责任
硕颖数码科技(中国)有限公司		盈方微股份					本公司与Synopsys International Limited签订的采购订单（编号： #InfoTM072309）					2009.7.23			是						对本公司履行该采购订单项下的付款义务承担连带担保责任
硕颖数码科技(中国)有限公司		盈方微股份					自2010年4月22 日起，三年内对 GlobalUnichipCorp.					2010.4.22			是						对本公司及子公司与 GlobalUnichipCorp

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

担保方	被担保方	担保合同	担保合同	担保起始日	担保起始日	担保是否已经履行完毕	担保是否已经履行完毕	担保内容	担保内容
		的采购订单						.签订的采购合同项下相关订单的付款义务承担无条件的、不可撤销的连带担保责任，担保期限为3 年
硕颖数码科技(中国)有限公司	盈方微股份	自2010年4月22 日起，三年内对 GlobalUnichipCorp. 的采购订单		2013.4.22		否		对本公司及子公司与 GlobalUnichipCorp .签订的采购合同项下相关订单的付款义务承担无条件的、不可撤销的连带担保责任，担保期限为3 年
硕颖数码科技(中国)有限公司	盈方微股份	本公司与Synopsys International Limited签订的购买协议（编号： PA-70015119）		2011.1.28		否		对本公司及子公司履行合同项下付款义务承担连带担保责任
硕颖数码科技(中国)有限公司	盈方微股份	本公司与Synopsys International Limited签订的购买协议（编号： PA-70015119-001）		2012.11.1		否		对本公司履行合同项下付款义务承担连带担保责任
硕颖数码科技 (中国)有限公司	盈方微股份	本公司与Synopsys International Limited 签订的购买协议（编号： PA-70015119-002）		2014.4.28		否		对本公司履行合同项下付款义务承担连带担保责任
D、关联方资金拆借
关联方			期初余额		本期收到		本期支付		期末余额
拆入：
2012 年
硕颖数码科技（中国）有限公司					2,600,000.00		2,600,000.00
陈志成					515,000.00		515,000.00
合计					3,115,000.00		3,115,000.00
2011 年
硕颖数码科技（中国）有限公司			21,638,546.04		19,050,000.00		40,688,546.04
硕颖（实业）深圳有限公司					32,500,000.00		32,500,000.00
上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙）					24,000,000.00		24,000,000.00
李兴仁					1,500,000.00		1,500,000.00
赵海峰					4,717,398.00		4,717,398.00
合计			21,638,546.04		81,767,398.00		103,405,944.04

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111

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

关联方	本期收到	本期支付
拆出：
2012 年
硕颖数码科技（中国）有限公司	4,600,000.00	4,600,000.00
硕颖（实业）深圳有限公司	9,000,000.00	9,000,000.00
硕颖集团有限公司	26,822,802.24	26,822,802.24
合计	40,422,802.24	40,422,802.24

④关联方应收应付款项

④关联方应收应付款项
项目名称	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
应付账款：
合计
预收款项：
合计
其他应付款：
李兴仁			13,000.00
金荣伟			6,000.00
硕颖数码科技（中国）有限公司
张正荣			4,000.00
陈志成	16,800.00	16,800.00
合计	16,800.00	16,800.00	23,000.00

⑤其他关联方资金往来

⑤其他关联方资金往来	⑤其他关联方资金往来	⑤其他关联方资金往来	⑤其他关联方资金往来	⑤其他关联方资金往来	⑤其他关联方资金往来
单位：万元
期间	相关方	期初数	收到往来款	支付往来款	期末数
2011 年度	品璋国际有限公司	-	1,579.91	1,579.91	-
2012 年度	深圳市泰宇机电设备连锁有限公司	-	300.00	300.00	-

品璋国际系陈志成配偶的侄子的配偶控制的公司，泰宇机电系公司股东马道投资执行事务合
伙人委派代表陈星平控制的公司。

23、盈方微所处行业基本情况

①行业概况和发展前景

A、集成电路产业

集成电路产业主要由IC 设计、晶圆制造、封装及测试等环节组成。业内将集成电路产业的商业模式通常分为两大类：IDM 模式和Fabless 模式。IDM 模式中，企业涵盖了IC 设计、晶圆制造、封装及测试等业务环节；由于晶圆制造、封装测试等环节要求投入巨额资金建设生产线，且需要不断提高工艺水平以达到规模化运营。因此， IDM 模式对企业的研发实力、资金实力和市场影响力都有高要求。目前，仅有少数行业巨头采用IDM 模式，如美国的英特尔、德州仪器及韩国的三星电子等大型跨国企业。

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112

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

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Fabless 模式源于集成电路产业的高度发展，随着产业链各环节专业化分工的深入，IC 设计企业、样片及一站式生产服务企业、晶圆代工企业及封装测试企业诞生。 Fabless 模式中，Fabless 企业（即IC 设计企业）为产业链的核心，其专注于芯片设计和市场推广环节，直接面对芯片应用客户，产业链中其他企业均围绕IC 设计企业并为其服务。该模式下产业链示意图如下：

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晶圆代工商样片及封装及测试厂商
一站式生产服务商
芯片客
IP 核及 EDA 工具供
应商
户
IC 设计
Fabless 企业
----- End of picture text -----

Fabless 企业具有以下显著特点：

第一，固定资产投资规模小：IC 设计企业仅需要研发、测试实验室及相应的设备，无须购置芯片生产的大规模厂房和昂贵的生产设备。

第二，人员素质高：IC 设计作为整个集成电路产业的核心和驱动环节，技术含量高，企业创新能力强，因此需要素质较高的人员团队。

第三，研发投入大、设计周期长：研发芯片的过程中，不仅需要投入大量的资金用于IP 核、EDA 工具的购买以及流片、芯片验证等环节，还将耗费大量的时间完成可行性研究、产品研发、样品试产及验证等多个设计步骤。

第四，优秀的IC 设计企业都具有较强的市场敏感性，在Fabless 模式下可以更专注于产品、市场和客户需求。

随着设计与制造技术的发展，集成电路（IC）设计从晶体管的集成发展到逻辑门的集成，现在又发展到 IP 的集成，即 SoC(System-on-a-Chip)设计技术。一款SoC 芯片内可能包含MPU、GPU、存储器、数字信号处理器、各类输入输出（I/O）接口等多个

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内部单元，这些内部单元在设计时均以IP 核的形式集成在一起。鉴于SoC 芯片的研发难度以及快速变化的市场需求，众多IC 设计企业纷纷借助IP 核及EDA 工具、样片服务等产品及服务来加快芯片研发进度、提高设计成功率及缩短产品上市时间，并通过晶圆代工将设计转化为芯片产品，充分发挥核心竞争力。此外，在产品成功打入市场后，优秀的IC 设计企业还将主动追踪市场需求变化，通过对现有产品进行技术改造或升级等方式实现芯片产品的系列化，从而顺应未来市场变化趋势以及细分市场的具体需求，在充分利用研发成功的芯片产品技术积累的基础上，带动公司业绩持续、快速增长。

盈方微即属于上述IC 设计企业类型，且为国内少数专注于移动互联网终端应用处理器设计的企业。

B、IC 设计行业

a、行业发展概况

市场需求带动全球IC 设计行业持续增长。目前，我国拥有全球数量最多的IC 设计企业，其中绝大多数采用Fabless 模式，芯片的应用范围已经涵盖了传统的计算机和通信领域、新兴的智能产品（如OTT、智能家居、智能安防、车联网、物联网）以及工业控制等极为广泛。国内IC 设计企业凭借贴近市场、产品性价比高、个性化服务及反馈速度快等优势,在全球集成电路市场增长放缓的大背景下实现了持续快速发展，并开始成为带动国内集成电路产业整体发展的龙头。

b、市场容量及发展趋势

近年来，国内IC 行业不断缩小与国际一流水平的差距，不仅取得了长足进步，而且销售规模也得到快速扩大。2006 年至2013 年前三季度，中国IC 企业的销售规模统计及预测如下：

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数据来源：中国半导体协会

同时，随着中国IC 企业设计能力的不断提高，中国IC 行业销售额在全球的占比不断提高，从2006 年的6%增长到2012 年的14%，统计如下图：

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C、应用处理器在不同应用领域的发展现状及前景

2011 年，全球互联网终端（包括移动智能终端、平板电脑等）出货量首次超过传统电脑出货量，反映出芯片产业的重心已经从以英特尔封闭式架构处理器为代表的电脑领域进入到以ARM 开放式架构处理器为代表的智能产品领域。中国作为全球最大的电子产品生产基地，已成为全球最主要、规模最大的处理器（包括MPU 及MCU）市场。目前，公司产品目标市场主要集中于平板电脑、智能手机、OTT 等主流智能产品领域，以及可穿戴设备、智能家居、智能安防、车联网、物联网等其他新兴的智能产品领域。

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处理器在不同应用领域的发展现状及趋势如下：

a、平板电脑应用领域

平板电脑的概念可追溯至上世纪60 年代。2010 年苹果公司iPad 出现，不仅重新定义了平板电脑并带动全球市场的巨大需求，还促使处理器的市场规模迅速扩大。其中，中国作为平板电脑的主要生产地，其处理器市场更是呈现高速增长的态势。近年来，中端及低端平板电脑市场呈现高速增长趋势，并带来了对高性价比处理器的巨大需求。

从全球市场来看，平板电脑的出货量增速很快，而笔记本则有所下降。一大原因是2011 年之后，用于娱乐功能的部分笔记本逐渐被平板电脑取代，造成个人电脑出货量下滑速度超过GDP 下降幅度。2014 年1 月23 日，NPD DisplaySearch 最新统计， 2013 年全球平板电脑的总出货量预计达到24,970 万台，2014 年预计将增至31,460 万台，市场全体增幅达26%。

而在平板电脑行业内，至 2013 年，高端平板电脑逐渐增长趋缓，国际大厂商如苹果的出货量占比在持续下降，同时三星也开始保持稳定，而其他厂商所占的市场份额在逐渐增大。

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b、智能手机应用领域

与平板电脑类似，中国是全球智能手机的主要生产地。在下游整机市场强劲需求的带动下，智能手机领域的应用处理器市场呈现持续增长态势。

根据Gartner 2013 年第四季度数据，预计2013 年全球手机出货量将达到18 亿台，其中智能手机出货量将达到10 亿台，智能手机占比约为55%；预计2015 年，全球手机出货量将达到约20 亿台，其中智能手机出货量将达到14 亿台，智能手机占比

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约为73%，2013 年至2015 年智能手机年复合增长率将达约21%。对于中国市场，预计 2013 年智能手机出货量将达到3.35 亿台，2015 年出货量将达到4.66 亿台，2013 至 2015 年年复合增长率将达约18%。

在智能手机操作系统层面，根据Gartner 统计，2010 至2012 年，Android 的占比分别为22.5%、46.5%、66.4%，预计2013 年Android 的占比将达到79%。

在以Android 为操作系统的智能手机上，ARM 处理器+Android 为主要实现形式；因此，随着Android 的渗透高速增长，带动了ARM 架构处理器的增长。

由于中国在智能手机供应链处于主要器件供应及制造位置，因此，中国及全球市场的智能手机成长将为上游处理器厂商提供巨大空间。

c、OTT（智能机顶盒）应用领域

与平板电脑类似，中国是全球OTT 机顶盒的主要生产地。根据IHS 统计，预计2013 年，全球OTT 出货量约为17.16 亿部；预计2017 年OTT 出货量将达到25 亿部。同时，目前中国电视机保有量超过4 亿台，而对于中国市场较高的电视保有量，OTT 将成为最佳的使电视机智能化的途径之一。由于OTT 的廉价（一般约为300-500 人民币），按照15%的年替代率，中国每年的OTT 的市场出货量为6 千万台（未计算中国厂商代工、销往全球的出货量）。因此，OTT 将成为仅次于平板电脑的巨大市场。

全球OTT 出货量（单位：10 亿台）

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资料来源：IHS，2013 年12 月

d、可穿戴设备应用领域

可穿戴设备是指综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术，以

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代替手持设备或其他器械，实现用户互勉交互、生活娱乐、人体监测等功能的新型日常穿戴设备（眼镜、手表、腕带等）。

谷歌眼镜的推出引领了可穿戴设备风潮，受到全球投资者的追捧，随着便携性要求出现、硬件配置提升、传感器及电池改善，可穿戴设备的便携、云端互联等性能优势将越来越明显，

可穿戴设备市场的升温将逐渐吸引更多的市场参与者，其产品兼具时尚型与功能性，可穿戴设备将逐渐进入人们的生活，给人们带来更多的便利。根据艾媒咨询数据显示，2012 年中国可穿戴设备市场各种设备出货量达到230 万部、市场规模达到6.1 亿元，预计到2015 年中国市场可穿戴设备市场规模将超过100 亿元达到114.9 亿元， 2016 年市场规模更是将达到169.4 亿元。

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e、智能家居等其他新兴的智能终端领域

智能家居是指利用先进的计算机、网络技术、依照人体工程学原理，将与家居生活有关的各个子系统有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，实现“以人为本”的全新家居生活体验的有机系统。随着物联网技术的快速发展，智能家居时代已渐行渐近。

根据国际物促会(IIPA)数据显示，2010-2012 年的中国智能家居市场已经连续三年保持超过20%的增长，其中，2012 年的市场规模达到24.9 亿元，增长率为20.29%。国内智能家居的酝酿期仍然维持一定的时间，2016-2017 年才是国内智能家居行业高速发展期的开始，2017 年将达到80 亿元。2010 年至2017 年中国智能家居行业的市场规模的统计及预测如下：

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据国际物促会(IIPA)的数据，2012 年中国智能家居系统在新房市场的渗透率已经达到2.96%，较2010 年的1.71%增加了1.25 个百分点，稳步上升。目前欧美国家智能家居渗透率超过35%，日韩超过25%，而我国还未达5%。

②行业竞争状况

A、行业市场化程度

目前，国内外IC 设计企业众多，整体来说IC 设计行业的市场化程度较高。但由于研发投入大、开发周期较长、技术积累时间长、人才要求高以及移动互联网终端市场对芯片性能及IC 设计企业反馈服务的要求高等原因，目前专注于移动互联网终端应用处理器的IC 设计企业相对较少,同时美欧等跨国IC 设计企业的竞争实力较强。 B、行业竞争格局

目前，全球智能产品正以超乎想象的速度发展，平板电脑、智能手机、OTT、智能安防、智能家居、车联网、物联网等作为主流产品形式，占据了终端市场及应用领域的绝大部分份额。

在平板电脑应用领域，国内仅有为数不多IC 设计企业正在全力进入该领域。然而，在国内芯片设计企业中，囿于设计理念落后、设计方法不科学以及技术服务不够完善，仅有少数企业，如同盈方微，能够设计量产的处理器，并针对平板电脑领域提供相应的技术支持及软件服务。

在OTT、智能家居、车联网等其他领域，由于刚进入高速成长期及ARM 架构的高速渗透，因此中国IC 公司与外资IC 设计公司站在同一起跑线上。 ③行业进入壁垒

应用处理器设计是IC 设计行业的核心之一，属于智力和资本密集型相结合的行

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业。因此，该行业主要在技术、资金和规模、人才等方面存在较高的进入壁垒，具体如下：

A、技术壁垒

首先，应用处理器的性能及其配套软件的优化水平将在很大程度上决定终端产品的表现，并直接影响消费者的用户体验。IC 设计企业需要设计适应市场且具备高集成度、低功耗、高性能、多功能、高稳定性等特点的应用处理器。设计开发人员不仅需要在芯片架构上搭建合适的网络浏览、图形加速、图像及视频处理、人机交互接口等模块，而且要基于市场需求将操作系统移植并优化，提供多种支持包、中间件，从而在深亚微米/纳米级的层面上设计复杂系统功能的芯片。因此，移动互联网终端应用处理器的设计要求涵盖了CPU、硬件主板、操作系统及应用软件、外围电路、产品设计等多方面的内容，需要IC 设计企业拥有丰富的技术开发经验，强大的软硬件研发能力。因此，移动互联网终端应用处理器设计行业将对新进入者形成较高的技术壁垒。 B、资金壁垒

IC 设计行业具有研发投入高、周期长、风险大的特点。在芯片研发及生产过程的各阶段中，需对IP 授权、芯片流片试制、研发测试及质量团队配置进行大量投资，因此，资金是本行业的另一大壁垒。

C、人才壁垒

IC 设计行业，特别是产品集成度更高、设计规模更大、功能更复杂的智能产品处理器设计行业属于智力密集型行业。高素质的经营管理团队、具备先进技术创新理念和丰富研发经验的研发队伍是IC 设计企业的价值核心，而人力资源优势是企业核心竞争力的体现。目前，国内IC 设计行业专业人才较为匮乏，尤其是具有丰富行业经验的高端技术人才相对稀缺，且优秀人才多集中于少数领先厂商。因此，人才储备不足成为新进入企业的障碍。

④行业利润水平的变动趋势及变动原因

IC 设计行业系集成电路产业链的核心环节，处于产业链的上游，与应用领域所对应的各类电子产品制造行业的景气状况密切相关，同时也受为其提供服务的晶圆代工、封装测试行业的影响。此外，行业利润率水平与其创新能力也息息相关。电子产品更新换代较快，在产品生命周期的早期、中期及后期阶段，分别属于以价格为主驱动利润增长的“技术领先”阶段、价格及销量同时侧重的“产品成熟”阶段、以销量

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为主的“性价比领先”阶段。然而，对于具备持续创新能力、不断推陈出新的IC 设计企业而言，会有处于不同生命周期的芯片同时在市场上销售，综合利润率通常较为稳定。

⑤影响行业发展的有利和不利因素

A、有利因素

a、下游市场广阔

中国目前的人口为13 亿多，占全球总人口比例约为20%；2013 年中国的互联网普及率约为45%，对比美国73%的普及率，因此，我们可以看到，中国目前占有全球最大的消费群体，同时，中国消费群体的消费能力仍有巨大的增长潜力。而随着中国消费群体数量的增长和下游硬件市场规模的不断扩大，平板电脑、智能手机、OTT、智能家居、智能安防、车联网、物联网等智能产品产业也在快速发展。在此基础上，通讯技术的不断创新，如WiFi 的802.11ac 的发展，其带来的无线连接速度将可达到 1.3Gb 为目前标准802.11n 的5 倍多，3G/4G 移动通信网络技术的强势推广、三网融合的加快建设，这些都将进一步带动智能产品及上游处理器的市场规模迅速扩大。

与高速发展的市场需求相比，智能产品也正成为用户日常生活的主要媒介，如我们使用的智能手机、平板电脑、OTT；因此，消费群体对产品的快速迭代更新以及低价格更为重视。高性价比、适用于中低端智能产品的处理器市场需求巨大。

b、全球集成电路产业发展重心的转移带来的巨大发展机遇

近年来，全球集成电路市场重心逐渐由欧美向亚太转移。根据拓璞产业研究院的数据显示，中国集成电路市场规模从2006 年的4743 亿元增加到2013 年的预计9300 亿元，预计占全球市场约50%的份额，已成为全球第一大集成电路消费市场；并预计在2014 年将达到近万亿的市场规模。

同时，根据ARM 的统计，开放式的ARM 架构逐渐成为智能产品采用处理器的主流，如下图：

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而在对ARM 公司的地理区域销售进行统计后，我们可以看到亚太地区（主要包括中国、台湾地区、韩国）在ARM 的销售占比逐步提高，且目前已成为占比最高的地理区域。

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因此，国内IC 设计企业，如盈方微，顺应技术发展趋势、利用中国强大的消费
群体、以及中国强大的电子制造地位与能力，将带来巨大的发展机遇。 c、国家政策大力支持
群体、以及中国强大的电子制造地位与能力，将带来巨大的发展机遇。

以IC 设计为代表的集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是信息化带动工业化、加快传统产业结构优化升级的关键技术和信息社会发展的基石，其战略地位日益凸显，是世界高科技竞争的制高点之一。近年来，全国

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人大、国务院及各部委均颁布了多项支持IC 设计行业发展的政策，明确提出要围绕移动互联网等战略性新兴产业和重点领域的应用需求，重点开发产业链上游量大面广芯片，形成系统方案解决能力，大力推进核心芯片、智能终端等领域取得突破。据万得通讯社报道，关于促进集成电路产业发展的纲要文件已经获批，有望于2014 年2 月底前下发。据悉，以财政扶持与股权投资基金方式并重支持集成电路产业发展的路径已获高层认可。业内专家预计，国家已将推动芯片国产化上升至国家安全的高度，今年信息安全政策的重点将落实在硬件领域，特别是对集成电路产业的扶持力度堪称近十年之最。

国家产业政策的大力扶持不仅为国内IC 设计企业营造了良好的政策环境，而且有助于企业增强自主研发能力，开发如SoC 芯片等核心芯片，提高国际市场竞争力。 d、配套产业链的不断完善

IC 设计相关行业的技术进步，如晶圆代工领域的大尺寸晶圆制造技术日益成熟、封装测试领域的工艺水平快速提高，以及各环节单位成本的逐渐降低，带动芯片产品性价比的不断提升，不仅增强了国内芯片产品的市场竞争力，而且有力地推动了国内 IC 设计行业的发展。

B、不利因素

a、大部分企业规模较小，研发投入压力较大

目前，我国拥有世界上数量最多的IC 设计公司，且大多数都是小规模企业，这些企业能够运用的资金资源不足。然而，在产品研发的过程中，IC 设计企业均需要投入大量资金。一方面，IC 设计企业需要购买IP 核、EDA 工具及各种开发设备等，以及花费大量资金用于流片、试制等；另一方面，为满足市场不断变化的需求，IC 设计企业往往需要在收回研发成本前，就开发升级产品。这些都给IC 设计企业，尤其是中小IC 设计企业造成很大的研发投入压力。

b、设计人才不足

对比IC 设计行业发达的欧美国家和台湾地区，大陆地区经验丰富的高级设计人才相对稀缺，这也在一定程度上导致国内IC 设计行业芯片设计理念不先进、技术及工艺水平较低。近年来，国家对IC 设计行业的大力支持和下游市场的蓬勃发展极大地缓解了专业设计人员匮乏的局面，但高级设计人才的缺乏仍然是制约行业发展的主要因素之一。

⑥行业技术、经营模式

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A、行业技术发展水平及趋势

a、技术发展水平

尽管我国IC 设计行业整体技术水平与世界顶尖水平相比还有一定差距，但在各项政策持续的大力扶持、旺盛的市场需求推动及研发投入稳步增长的情况下，我国IC 设计水平将不断进步，设计能力将不断提升。

b、技术发展趋势

处理器作为智能产品最核心的芯片之一，其设计理念和方法充分体现了智能产品市场的需求。应用领域的快速拓展和消费者要求的日益提高均促使终端处理器的性能不断优化、功能不断加强。未来，智能产品的处理器设计的技术发展趋势主要体现在以下几个方面：

Ⅰ、模块化设计成为趋势

为顺应市场需求，处理器设计企业不仅需要完成芯片集成度越来越高、系统复杂性越来越大及配套软件更加优化的SoC 芯片设计，而且还必须紧跟行业发展节奏、尽可能缩短芯片开发周期及面市时间。因此，模块化设计必将成为技术发展的重要趋势。部分优秀的IC 设计企业能够总结自身的研发经验及技术成果并将其模块化，形成自有 IP 核等专有技术，从而为后续芯片的研发提供更多模块化的电路设计、缩短芯片产品的开发及面市时间，尽可能地抢占市场先机。

Ⅱ、注重配套软件研发及优化

由于消费者对产品所带来的用户体验要求越来越高，这促使应用处理器设计企业在大力提升芯片硬件水平的基础上，更加注重配套软件的研发及优化。IC 设计企业针对应用处理器相关的操作系统、中间件、应用程序框架、引擎以及接口等配套软件进行研发并优化，从而实现软硬件有机结合、高效发挥硬件性能，以最大程度地提升用户体验。

Ⅲ、产品架构仍将以ARM 为主

ARM 公司专注于IP 核的设计,不仅设计了大量高性能、高性价比、低功耗的 MPU/GPU IP 核，而且依靠授权IP 核并收取授权费用及版税的业务模式成长为智能产品产业的主流IP 核供应商。

ARM 公司与其客户及合作伙伴构建的集成电路产业主流生态圈不仅确保了采用 ARM IP 核芯片的通用性，也促使IC 设计企业未来继续开发并销售基于ARM IP 核的芯

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片。就智能产品处理器领域而言，ARM 内核架构开发的芯片仍将占据市场主导地位。 Ⅳ、产品功耗更低

低功耗一直是集成电路产品发展的主要方向之一，终端产品对降低功耗的需求尤其明显。降低处理器功耗除了可以节能外，还能延长电池续航时间及使用寿命。因此，低功耗将会是未来处理器的主要发展方向之一。

B、行业经营模式

IC 设计行业通常采用Fabless 模式，即企业只从事IC 设计业务，将晶圆制造、封装测试环节外包，具体情况请参见本节“二、盈方微所处行业的基本情况”之“（二）行业概况和发展前景”之“1、集成电路产业”相关内容。

与一般的IC 设计企业相比，鉴于鉴于智能产品产业产业以下的特点，其应用处理器设计企业的销售模式通常采用经销和直销相结合的方式。

鉴于智能产品终端的电子产品制造商技术实力的限制，以及IC 设计企业更具备芯片整体解决方案的研发能力，电子产品制造商往往需要IC 设计企业提供解决方案并对芯片的应用进行有针对性的技术支持。因此，IC 设计企业通常与重要的客户直接合作，提供全面的技术支持，有利于客户更好地拓展市场，从而加大对芯片的采购。但另一方方面，在智能产品终端的处理器市场中，新进入市场的企业往往在初期尚未产生较大的市场影响力和推广渠道，因此市场销售也需要与有丰富下游客户资源的经销商的合作。

⑦行业周期性、区域性及季节性特点

A、周期性

IC 设计行业受集成电路产业发展规律的影响，具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。移动互联网终端应用处理器设计行业属于IC 设计行业的新兴子行业。由于目前该行业处于爆发增长期，产品的应用领域十分广泛，且随着技术进步、宏观经济和社会消费的发展，未来发展空间将更为广阔，因此本行业的周期性不明显。 B、区域性

在区域性方面，目前我国的电子产品制造业和分销商主要集中在珠三角、长三角、环渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。

C、季节性

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由于平板电脑、智能手机等主流智能产品在下半年、尤其是四季度往往销量较大，相应导致应用处理器的销售在下半年相对较多。因此，对于移动互联网终端应用处理器设计行业而言，具有一定的季节性。

⑧上、下游行业之间的关联及对本行业的影响

A、公司所处行业上下游

公司所属的IC 设计行业是集成电路产业链的核心，上游行业为晶圆代工及封装测试等行业，下游电子产品制造业。现阶段，由于集成电路产业的不断进化，已形成了IP 核及EDA 工具供应、样片服务及一站式生产服务、晶圆代工及封装测试等细分行业，各细分行业的代表企业及其提供的主要产品或服务如下所示：

序号	环节名称	代表企业	主要产品或服务
1	IP 核	ARM 公司、MIPS 公司	CPU IP 核、GPU IP 核
	EDA 工具	Synopsys 公司、Mentor 公司、Cadence 公司	EDA 工具、非CPU/GPU IP 核
2	样片及一站式生产服务	创意电子、芯原公司、智原科技	样片服务、一站式生产服务
3	晶圆制造	台积电、台联电、 GLOBAL FOUNDRIES、中芯国际	晶圆代工
4	封装	日月光、Amkor、矽品、力成科技、长电科技	封装服务
5	测试	京元电、美光科技、恩智浦半导体	测试服务

B、上下游行业对本行业的影响

a、上游行业对本行业的影响

IC 设计企业完成IC 设计后，委托晶圆制造、封装测试环节的企业进行芯片的加工、制造，然后将集成电路产品销售给下游客户。上游行业对本行业的影响主要体现在以下三个方面：

产品良率：晶圆代工厂商的晶圆制造、封装测试厂商的芯片封装工艺及测试水平将直接影响其各自环节的产品良率，进而影响其自身产品成本，最终导致IC 设计企业的采购成本变化。

交货周期：晶圆代工及封装测试厂商的产能影响IC 设计企业产品的采购量，进而影响IC 设计企业的交货周期。

产品成本：晶圆代工厂商和封装测试厂商的原材料成本和制造费用的波动情况影响IC 设计企业产品成本的变动。

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因此，IC 设计企业与业内顶尖、实力雄厚的上游企业建立良好的长期合作关系，不仅可以有效地提高产品和服务质量、合理地调整成本结构，而且能够积极地规划产品的生产及销售周期，并降低可能发生的供应商质量管理等风险，从而在激烈竞争的市场中提高企业的竞争力。

b、下游行业对本行业的影响

电子产品生产厂商采用移动互联网终端应用处理器等集成电路产品作为元器件，并搭配其他软硬件系统进行电子产品的设计、生产和销售。

下游企业直接面对终端消费者，能够充分挖掘集成电路产品的特点，开发出满足消费者需求的产品，从而带动本行业产品的销售及行业规模的扩大。此外，下游企业还能够将终端消费者对性能升级、功能加强、价格降低等诉求反馈给集成电路产业，促使IC 设计企业以及晶圆代工、封装测试等为IC 设计企业服务的厂商，采用更先进的工艺、更优化的设计，推出性能更强、价格更低的集成电路产品。

因此，下游行业的需求升级和发展将对本行业的快速发展起到积极的促进作用。 ⑨盈方微的竞争优势

A、技术优势

a、领先的核心技术

公司在处理器研发过程中形成了多项业内领先的核心技术，主要包括：① 多并行总线架构设计及其精细化模型，能有效地提高数据传输及访问效率，达到缩小芯片面积、降低成本，并提高终端产品的反应速度的目的；② 高质量图像信号处理、多图层的图像显示缩放及增强、加速内存访问、加解密引擎等专有技术，能够从图像信号处理质量及速度、图像显示速度及清晰度、色泽以及移动终端的信息安全等方面有效提高终端产品使用的流畅度和用户体验度。图像显示、图像信号处理、功耗及主频等是决定处理器性能及终端用户体验度的关键指标，公司在上述方面突出的核心技术优势，为公司打造符合市场需求的高性能芯片奠定了稳固的技术基础。

除此以外，公司还将影响芯片性能及终端使用效果的复杂多并行总线架构技术、总线加速访问技术、硬件鼠标技术、显示加速技术、出错自修复及低功耗等关键技术模块化并形成自主IP 核，为后续芯片的模块化设计提供了丰富的优质资源，并可大幅缩短芯片设计的时间。

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目前盈方微的处理器中，共计约有50 多个IP 核，其中30 多个IP 核为自主设计，占比约60%，体现了盈方微的领先技术优势。

b、卓越的芯片设计能力

芯片设计能力是IC 设计企业赖以生存的基础。公司紧跟IC 设计行业发展趋势，在芯片研发过程中逐渐形成卓越的设计能力，实现了业内少有的多款芯片一次流片成功，同时确保芯片性能达到可比产品中的领先水平。

不断缩短芯片研发周期并提升芯片设计成功率，一直是处理器设计行业追求的目标。公司在芯片的开发过程中，通过不断总结经验、勇于创新，已形成高效的模块化设计能力。所谓模块化设计能力，即利用已标准化的芯片各模块，通过复杂多并行总线架构技术，将各模块像“搭积木”一样进行整合及优化，大大缩短了芯片开发周期，并有效提升了设计成功率。未来，这一能力将大幅提高公司的芯片开发效率，进一步提升公司核心竞争力。

c、高效的整体解决方案

公司对不同客户及不同应用领域推广芯片产品的过程，同时也是为客户提供高性价比整体解决方案的过程。芯片与配套软件的软硬件协同效应，充分体现出公司的整体技术实力。公司不仅拥有卓越的芯片设计能力，而且具备成熟的软件开发技术，能够最大程度将芯片的各项性能释放，为不同型号、不同类别的终端产品提供充分且全面的整体解决方案。另外，公司高效的整体解决方案还体现在贴近市场前沿的本地化技术服务方面。面对瞬息万变的终端市场，公司在全球主要的终端产品生产基地深圳成立现场技术支持团队，为客户提供本地化与定制化服务，推动公司芯片的市场占有率不断提升。

B、市场优势

公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的IC 设计企业，且始终专注于该领域，对以市场需求为导向的开发模式有着深刻的理解。

在苹果公司引发平板电脑市场消费热潮的同时，公司即推出了与iPad 应用处理器同属ARM 架构的芯片产品。由于芯片卓越的性价比优势，公司占据了市场先机，抓住了平板电脑市场迅速成长的机遇，并一举奠定了应用处理器在中端及低端平板电脑市场的地位，获得了较高的市场知名度和占有率。

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除此以外，出色的市场策略引领公司在持续经营的过程中不断扩大领先优势。一方面，精准的市场定位、合理的产品结构、差异化的定价促使公司产品产销两旺，市场影响力及占有率不断提升；另一方面，市场导向型的开发模式贯彻至公司各个研发部门。公司将芯片未来商业化应用的效果作为检验芯片开发成功与否的标准，根据需求预测确定芯片设计规范，确保芯片顺利产业化和市场化。

C、产业链协同优势

公司与ARM 公司、Synopsys 公司等知名IP 核及EDA 工具供应商以及世界级的晶圆代工、封装及测试企业建立了紧密的合作伙伴关系，为公司产品性能的领先性、面市的及时性及良好的可移植性奠定了坚实的产业链基础。

一方面，公司与业界主流的ARM 公司、Synopsys 公司紧密合作，确保产品的先进性和通用性。Synopsys 公司长期是EDA 工具供应商领域的领跑者，采用其EDA 工具很大程度上保证了芯片设计的高效、稳定。

另一方面，在芯片生产上，公司与创意电子、台积电、日月光、矽品及京元电等全球领先的集成电路企业建立了良好而深入的合作关系。这既保证了公司产品生产工艺的稳定性和良好的品质，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程，为公司产品供货及时性提供了保障。

D、人才优势

IC 设计行业属于典型的智力密集型行业，团队的稳定性、员工对公司的认同感和工作激情非常重要，稳定且积极钻研的核心技术团队是IC 设计企业的核心竞争力之一。自成立至今，公司建立了科学的管理体制和人才激励机制，拥有一批优秀的技术人才，建立了一支精干、高效、团结、稳定的队伍，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。公司芯片设计团队的核心成员有着多年的合作经验，并在芯片定义、芯片设计、芯片验证、芯片量产测试及整体解决方案等方面积累了深厚的经验。

E、产品优势

盈方微独特的深亚微米/纳米级芯片设计及验证流程，以及可测试、可验证的优化迭代模型，有力地保证了核心产品芯片性能参数要求，而且大幅提高了性能与功耗的优化效率和设计成功率。公司以此为基础设计的芯片与市场相同ARM 内核架构的芯片相比，在主要性能和功能方面均处于一流水平。

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盈方微研发的处理器芯片除了具有SoC 芯片的特征外，还具有超高集成度、先进技术及制程工艺、高性能、功能强大、功耗低、通用性强等特点，且通过系统软件的配合能够达到上网功能突出、图像处理效果佳、音频和视频解码速度快等优势。 F、其他优势

选取六个可比上市公司，从企业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和企业个别因素等进行比较见下表：

项目	比较内容	盈方微	北京君正	同方国芯	七星电子	欧比特	福星晓程	国民技术
企业规模状况	总资产（万元）	109,063.69	307,801.31	374,606.50	68,107.71	128,743.59	283,956.57	109,063.69
	净资产(万元)	1,078.58	2,351.77	1,925.84	638.28	1,198.05	2,707.53	1,078.58
	注册资本(万元)	10,400.00	30,340.90	35,220.00	20,000.00	10,960.00	27,200.00	10,400.00
经营增长状况	营业收入增长率	-11.32%	57.38%	-15.09%	-5.79%	-0.43%	1.22%	-11.32%
	净利润增长率	-47.20%	92.45%	-20.95%	9.77%	-18.48%	-91.49%	-47.20%
	总资产增长率	-1.87%	12.95%	4.63%	8.24%	4.46%	-1.80%	-1.87%
盈利能力状况	营业收入(万元)	9,483.21	91,998.76	85,952.71	15,123.74	29,130.82	43,362.16	9,483.21
	净利润（万元）	2,528.05	27,360.54	13,202.60	2,817.18	7,159.90	467.82	2,528.05
	毛利率	11.92%	23.89%	15.99%	20.51%	24.98%	-11.71%	11.92%
	净利率	26.66%	29.74%	15.36%	18.63%	24.58%	1.08%	26.66%
	净资产收益率	2.34%	11.63%	6.86%	4.41%	5.98%	0.17%	2.34%
	总资产报酬率	2.32%	8.89%	3.52%	4.14%	5.56%	0.16%	2.32%
资产质量状况	总资产周转率	0.09	0.32	0.23	0.23	0.23	0.15	0.09
	流动资产周转率	0.10	0.59	0.53	0.38	0.31	0.17	0.10
	应收帐款周转率	6.32	2.51	1.70	1.40	2.14	2.51	6.32
债务风险状况	资产负债率	1.11%	23.59%	48.59%	6.28%	6.94%	4.65%	1.11%
	流动比率	158.01	4.79	2.33	12.43	11.41	23.93	158.01
	速动比率	149.61	4.07	1.49	10.07	9.46	22.76	149.61
企业个别因素	融资能力	一般	强	强	强	较强	一般	一般
	研发费用投入	较大	一般	一般	一般	一般	正常	大

注：表中可比公司数据来源Wind 资讯，数据口径为合并报表；目标公司数据为评估基准日2013 年12 月31 日审计报告合并报表数据。

24、盈方微股份资产权属情况说明

（1）盈方微电子获取盈方微股份股权情况

2014 年1 月18 日，盈方微原股东润渤投资、马道投资、嘉合明德、李兴仁、郑志斌、金荣伟、林锦麟、刘春晖、赵海峰、张正荣、田东、丁强、王海波、杨洁琼、赵俊、章志刚、包乔晋、王大岁、张涛、杨孝波、付海旭、秦泽雄、石亚飞、王胜、徐艳圆分别与盈方微电子签订股权转让协议，约定将其所持有的全部股份转让给盈方微电子；盈方微原控股股东陈志成与盈方微电子签订股权转让协议，将其所持有的 17,634,236 股股份转让给盈方微电子。

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至此，盈方微电子取得盈方微股份99.99%股权，成为盈方微股份的控股股东。（2）获赠资产是否存在对外担保、质押、冻结、资金专用等权属瑕疵

盈方微电子及其陈志成出具了对盈方微股权资产权属不存在对外担保、质押、冻结、资金占及其他权利受限情形的《承诺函》；盈方微也出具了不存在为股东提供担保和资金被股东占用等权利受限情形的《承诺函》。

截至舜元实业股权分置改革说明书签署之日，盈方微股权权属完整，不存在对外担保、质押、冻结、资金占用等权属受限情况。

25、盈方微股份的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等方面情况

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》、《发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》等规定，盈方微股份的核查情况如下：

（1）盈方微股份的主体资格

盈方微股份于2012 年5 月8 日由有限责任公司依法变更为股份有限公司，已通过2012 年工商年检，是依法设立并合法存续的股份有限公司。

盈方微股份前身上海盈方微电子有限公司自2008 年1 月3 日设立，并于2012 年 5 月8 日按照以2011 年12 月31 日为基准日经审计的账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司，盈方微股份持续经营时间从盈方微有限成立之日起计算已在三年以上。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0041 号），盈方微股份注册资本人民币3,000 万元已足额缴纳；盈方微股份属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，盈方微股份整体变更为股份有限公司前原有的资产已由盈方微股份合法承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，盈方微股份的主要资产不存在重大权属纠纷。

盈方微股份的《企业法人营业执照》记载的经营范围为：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。盈方微股份在其《企业法人营业执照》确定的经营范围内进行生产经营，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

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经核查及盈方微股份的确认，盈方微股份的主营业务为移动互联网终端应用处理器及配套软件的研发和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。盈方微股份自成立以来一直从事集成电路设计业务，最近3 年内，盈方微股份主营业务未发生变化；陈志成为盈方微股份的实际控制人，其在最近3 年内直接或间接持有盈方微股份的比例一直超过50%。盈方微股份最近3 年内董事、高级管理人员具体情况如

下：

：
人员\时间期限	2011 年1 月-2011 年12 月	2011 年12 月-2012 年5 月	2012 年5 月至今
董事	陈志成（执行董事）	陈志成（董事长）李兴仁（董事）赵海峰（董事）	陈志成（董事长）李兴仁（董事）赵海峰（董事）沈继英（独立董事）郭俊秀（独立董事）
高级管理人员	李兴仁（总经理）赵海峰（财务负责人）	李兴仁（总经理）赵海峰（财务总监）	李兴仁（总经理）赵海峰（副总经理、财务总监、董事会秘书）

（2）盈方微股份的独立性

盈方微股份具有完整的包括生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

盈方微股份的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权，合法租赁并使用生产经营相关的房产、土地，具有独立的原料采购和产品销售系统。

盈方微股份人员独立。盈方微股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；盈方微股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

盈方微股份的财务独立。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华字 [2014]第33010018 号《上海盈方微电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），经核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；盈方微股份持有中国人民银行上海分行于2012年7月2日核发的J2900085453202 的《开户许可证》，并在交通银行股份有限公司上海张江支行开立了独立的银行基本

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账户（银行账号：310066865018010039256），盈方微股份不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；盈方微股份现持有上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于2012 年6 月19 日共同颁发的国/地税沪字310115669440964 号《税务登记证》，盈方微股份具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

盈方微股份的机构独立。经核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，设立了董事会、监事会并分别对股东大会负责，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员根据法律、法规和《公司章程》规定的程序聘任；同时，董事会下设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度。盈方微股份的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。保荐机构认为，盈方微股份建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

盈方微股份的业务独立。盈方微股份的主营业务为移动互联网终端应用处理器及配套软件的研发和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。盈方微股份设立了与上述主营业务相关的销售部、工程技术部、产品规划部、方案设计部、芯片设计部等部门，拥有独立运营其业务的能力。盈方微股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，盈方微股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上，盈方微股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。（3）盈方微股份的规范运行

盈方微股份已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

盈方微股份曾向证监会申报首发材料，盈方微股份的董事、监事和高级管理人员等已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

经核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚或者

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最近12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，盈方微股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

根据政府有关主管部门出具的证明及盈方微股份的书面确认，并经核查，盈方微股份不存在如下情形：

最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；

最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造盈方微股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

盈方微股份的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据盈方微股份书面确认及保荐机构核查，盈方微股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

2012 年8 月27 日，上海盈方微电子股份有限公司向证监会报送首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，因业绩波动，2013 年4 月盈方微申请撤回申请材料，报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《审计报告》，经核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份在2012 年存在与关联方之间的资金拆借情形，2012 年1-6 月拆借给关联方的金额为人民币 40,422,802.24 元，该等资金拆借已于2012 年6 月底清理完毕。自2013 年1 月1 日至今，盈方微股份执行了严格的资金管理制度，未再发生关联方占用盈方微股份资

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金的情形，目前亦不存在盈方微股份资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（4）盈方微股份的财务与会计

根据《审计报告》，盈方微股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

根据《内部控制鉴证报告》，盈方微股份的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，盈方微股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了盈方微股份的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，盈方微股份编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。

根据《审计报告》，盈方微股份已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

根据《审计报告》，盈方微股份2013 年第一大客户为新增客户新鸿润集团控股有限公司，该公司为盈方微股份的经销商。

根据《审计报告》，盈方微股份的主要财务数据如下：

1）盈方微股份在2011 年度、2012 年度、2013 年度的净利润分别为人民币 33,555,365.59 元、人民币27,198,480.73 元、人民币11,818,019.74 元，扣除所得税影响后的非经常性损益分别为人民币227,836.05 元、人民币4,413,180.47 元、人民币5,894,844.94 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币33,327,529.54 元、人民币22,785,300.26 元、人民币5,923,174.81 元。盈方微股份最近三个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

2）盈方微股份在2011 年度、2012 年度、2013 年度的营业收入分别为人民币 121,582,711.86 元、人民币142,843,441.30 元、人民币166,022,961.28 元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；

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3）盈方微股份股本总额不低于人民币3,000 万元；

4）盈方微股份最近一期末无形资产为人民币65,363,043.52 元，占净资产（人民币112,221,991.89 元）的比例为58.24%，无形资产占净资产的比例超过20%； 5）盈方微股份最近一期末不存在未弥补亏损。

截至2013 年12 月31 日，盈方微股份依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，盈方微股份的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

根据《审计报告》、经核查及盈方微股份的书面确认，盈方微股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

根据《审计报告》、盈方微股份的书面确认及核查，盈方微股份的申报文件不存在下列情形：

1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

经核查，盈方微股份2011 和2012 年直销收入占比分别为61.86%和64.50%，经销收入占比分别为38.14%和35.50%，2013 年直销收入占比为22.81%，经销收入占比为77.19%。2013 年盈方微股份的销售方式与前两年相比有了一定的调整，但预计未来将仍采取以“大客户战略”为主的直销模式，辅以经销模式。盈方微股份其他主要经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大变化、对盈方微股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

盈方微股份在过去两年净利润呈下降趋势，2011 年度、2012 年度、2013 年度的净利润分别为人民币33,555,365.59 元、人民币27,198,480.73 元、人民币 11,818,019.74 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币33,327,529.54 元、人民币22,785,300.26 元、人民币5,923,174.81 元。盈方微股份过去两年净利润下降的原因在本股改说明书“四、本次股权分置改革方案”之“（三）赠与资产——上海盈方微电子股份有限公司基本情况”之“16.营业收入、成本及净利润情况”中有较为充分的阐述，除此之外，盈方微股份的行业地位或盈方微股份所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，并对盈方微股份的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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盈方微股份2013 年第一大客户为本年新增客户新鸿润集团控股有限公司，对其销售收入占收入的比重为68.64%，经盈方微股份说明，新鸿润集团是公司重要的战略客户，在未来几年仍将是其重要的战略合作伙伴。经核查，新鸿润集团控股有限公司不是公司的关联方。根据盈方微股份说明，不存在其他最近1 个会计年度的营业收入或净利润对重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。

经核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份不存在下列影响持续盈利能力的情形：

1）盈方微股份最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

2）盈方微股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

3）其他可能对盈方微股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，保荐机构认为盈方微股份是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的盈方微股份股份不存在重大权属纠纷；盈方微主要资产亦不存在重大权属纠纷；盈方微股份在资产、财务、人员、机构、业务等方面均独立，其独立性方面不存在其他严重缺陷；盈方微股份运行规范；盈方微股份在财务与会计方面符合企业会计准则和相关会计制度的规定，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

26、捐赠资产的会计处理说明

依据《证监会公告[2008]48 号》第三条第（四）项“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”的规定，本次股权分置改革完成后，盈方微电子将成为上市公司第一大股东、相对控股股东。作为上市公司潜在相对控股股东将上述资产赠与上市公司作为股改对价安排的行为应作为权益交易，所形成的利得应计入上市公司资本公积（上市公司的会计处理：借方

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分别计入现金、长期股权投资等科目，贷方全部计入资本公积金科目）

依据国税函[2009]375 号“股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税”的规定，盈方微电子作为舜元实业的非流通股股东向舜元实业捐赠资产，舜元实业无需因此缴纳企业所得税。

本次股改盈方微电子向上市公司赠与资产计入上市公司资本公积金的会计处理符合《证监会公告[2008]48 号》第三条第（四）项的相关规定。

27、盈方微股份近三年股权转让、增资时的转让价格，与本次赠送评估价值的差异原因如下表所示：

序号	时间	转让价依据	转让/增资价(元/股、元/出资额)	当时的总股本或总出资额(万元)	按照转让/ 增资价测算的公司价值 (万元)	本次赠送股份评估值 (万元)	差异(以评估最低价7.9 亿元计算)	原因
1	2011 年6 月股权转让	盈方有限2010 年度末经审计的净资产值转让	2	1000	2000	79000— —87000	7.7 亿元	大股东参照净资产转让股权给员工
2	2011 年8 月股权转让	参考2010 年度末盈方有限经审计的净资产值的10 倍转让	20	1000	20000	79000 — —87000	5.9 亿元	大股东转让股权给PE 机构
3	2011 年9 月股权转让	根据此前受让价格	2	1000	2000	79000 — —87000	7.7 亿元	离职员工原价股权转让回给大股东
4	2011 年12 月增资	根据公司盈利状况及未来发展预期友好协商确定	57.14	1042	59542.86	79000 — —87000	19457.14 万元	外部PE 机构增资
5	2013 年12 月	参照截至2012 年 12 月31 日公司经审计的净资产值转让	3	3000	9000	79000 — —87000	7 亿元	员工离职，参照净资产，股份转让给在职员工

盈方微股份的控股股东上海盈方微电子技术有限公司增资情况如下：

2014 年3 月，万家共赢资产管理有限公司设立万家共赢涌盈专项资产管理计划，

其中陈志成认购了A 类及C 类份额各6,000.00 万元，之阳投资认购了B 类份额 8,000.00 万，该资产管理计划份额合计2 亿元。合同签订于2014 年3 月16 日，合同成立日期3 月17 日，资金到托管户验资日期3 月17 日。

2014 年3 月18 日，该资产管理计划以募集资金向上海盈方微电子技术有限公司增资，其中2,282 万元作为注册资本，占增资后上海盈方微电子技术有限公司43.20%

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的股份，17,718 万元作为资本公积。而上海盈方微电子技术有限公司持股盈方微股份99.99%的股份，按照该轮增资的价格测算的盈方微股份的公司价值约为4.68 亿元。其中万家共赢涌盈专项资产管理计划40%的份额持有人之阳投资的基本情况如下：

公司名称	上海之阳投资管理有限公司
成立日期	2014 年01 月14 日
注册资本	2000 万元
法定代表人	张之阳
办公地址	上海市静安区成都北路137 号408 室
经营范围	投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，会展会务服务，礼仪服务。

之阳投资的股权结构如下：

股东姓名	出资额/万元	占比
张之阳	1,200.00	60.00%
张娟	800.00	40.00%
合计	2,000.00	100.00%

本次资管计划增资与评估值差异的原因如下：

盈方微股份属于 IC 设计行业内高新技术企业，不同的估值方法的选取对其估值结果也会有较大影响，本次评估选取了收益法和市场法两种评估方法（其中市场法结果受不同时点股价波动因素影响亦较大），而市场法中选择了静态 P/S 市场法、动态 P/E 市场法和静态 EV/EBITDA 市场法三种方法，不同评估方法的选取对评估结果有较大的影响，因此和前次评估结果的差异主要为估值方法的选取不同。

此外，之阳投资看好盈方微股份的行业前景，对盈方微股份在经营上有诸多帮助，例如介绍一些优质客户，对盈方微股份的现今及未来的业务有很大支持。资管计划的设立有助于盈方微股份经营管理、持股结构稳定等，通过股改方式进入资本市场，所有股东均一致同意该次增资行为。经过多次全面的协商，最后按照市场规则在评估值一定折扣基础上出资设立，因此，综合上述因素导致本次评估与资管计划增资评估值存在一定差异。

28、应收账款产生的原因及风险

（1）公司的销售模式、信用政策：

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1）公司采取直销和经销相结合的销售模式。一方面，公司对具备较强技术能力、强大资金实力以及采购量较大等特点的客户，采用直销模式。通过直销渠道，公司能够细致了解市场需求，为改进产品、提升用户体验度提供充分的支持。另一方面，公司也选择市场开拓能力强、资金实力雄厚、信用良好，并具备一定技术支持能力的经销商合作，不仅有助于芯片产品快速拓展市场、促进公司业绩提升，而且经销商能够为下游客户提供一定的技术支持，降低公司对下游客户的维护成本。

2）销售部根据公司有关产品价格管理等规定和产品生产、库存、销售情况，提出销售产品的品种、规格型号、数量、价格、货款支付方式等具体销售实施方案和政策，报公司经营委员会审定；

3）个别订单销售价格未符合规定政策的，根据公司销售价格授权体系执行；

4）销售产品原则上采取全款收到发货的模式（FOB 上海或FOB 香港）；

5）客户要求进行赊销的，必须对客户信用进行审核，最终审定权限在公司经营委员会；

6）销售部应首先根据本部门已掌握或客户提供的信用资料，结合产品销售市场情况，提出准予客户赊销的期限和额度经销售总监审核后连同有关信用资料等报财务部。

7）赊销审批程序

业务员——销售总监——财务部——财务副总——公司经营委员会

（2）公司采用经销和直销相结合的销售模式，新鸿润为公司2013 年度新增的主要经销商，属于公司的重要战略客户。根据公司制定的《销售内部控制制度》的规定，给予该客户2 个月的信用期。因此，公司与新鸿润签订的合同规定，新鸿润作为公司的经销商付款方式为赊销，赊销期限为2 个月。由于公司所处行业的一般销售收款期限为6 个月以内，本公司给予客户的信用期较短。公司对新鸿润2013 年度的平均收款期限为4 个月，在行业内属于正常收款期限，且2013 年度，新鸿润为公司最大的客户。综合考虑行业的收款情况以及本公司的业务情况，对于新鸿润4 个月的回款期限予以接受。

其中2013 年10 月至12 月形成的应收账款金额为：

月份	金额（元）
10 月	9,504,662.14

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140

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11 月	19,888,521.16
12 月	6,883,344.87
合计：	36,276,528.16

从以上数据得出，期末3,201 万应收新鸿润的货款中，11、12 月份形成2,677 万，另外10 月份未付款项为523 万。截至2013 年12 月31 日公司应收3,201 万元，84% 为信用期内应收款项。2014 年1-2 月份收回款项1,138 万元，3 月份收回款项3,418 万元，截至2014 年3 月31 日，对新鸿润2013 年期末的应收款项已全部收回，不存在不能追回的风险。且收款的期限维持在4 个月以内，属于行业正常收款期限。

30、近两年公司收到和支付其他与经营活动相关的现金流情况

（1）收到其他与经营活动有关的现金

项目	2013 年	2012 年
收到往来款		46,537,802.24
收到政府补助	6,266,800.00	14,419,992.04
其他	91,750.84	421,006.62
合计	6,358,550.84	61,378,800.90
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目	2013 年	2012 年
支付往来款	456,130.36	46,537,802.24
支付经营、研发等费用	8,646,071.37	10,369,148.42
其他	579,114.16	92,950.75
合计	9,681,315.89	56,999,901.41

（3）2013 年公司收到其他与经营活动相关的现金流较2012 年大幅下降主要系： ①2013 年收到政府补助较上年减少较多；②2012 年公司收到关联方往来款 40,422,802.24 元，收到其他公司往来款6,115,000.00 元，2013 年未发生上述往来情况。

2013 年公司支付其他与经营活动相关的现金流较2012 年大幅下降主要系：2012 年公司支付关联方往来款40,422,802.24 元，支付其他公司往来款6,115,000.00 元， 2013 年未发生上述往来情况。

31、上市公司获得赠与资产后模拟财务情况

假定上市公司自报告期初获得了赠与资产，公司编制的模拟备考会计报表如下：

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（1）模拟备考资产负债表

		2013.12.31			2012.12.31			2011.12.31

项目	模拟合并后	未合并	变动	模拟合并后	未合并	变动	模拟合并后	未合并	变动

流动资产：
货币资金	363,881,625.07	139,653,179.32	224,228,445.75	310,910,394.31	94,329,554.99	216,580,839.32	351,804,220.10	102,993,062.86	248,811,157.24
交易性金

融资产

应收票据
应收账款	35,070,782.66	1,713,050.77	33,357,731.89	127,921,794.45	83,712,574.64	44,209,219.81	71,676,019.96	64,147,039.64	7,528,980.32
预付款项	18,361,752.20	14,289,034.43	4,072,717.77	57,438,118.12	48,725,472.53	8,712,645.59	22,749,850.99	16,603,818.41	6,146,032.58
应收利息							82,425.00		82,425.00
应收股利
其他应收
	9,347,248.62	7,268,275.12	2,078,973.50	2,932,404.21	2,324,179.22	608,224.99	4,322,241.23	3,784,828.11	537,413.12
款

存货	273,510,683.95	241,099,207.87	32,411,476.08	114,936,719.68	67,676,455.16	47,260,264.52	114,472,403.30	102,646,568.41	11,825,834.89
一年内到
期的非流动				64,932.67		64,932.67
资产
其他流动
				444,568.04		444,568.04
资产

流动资产合
	700,172,092.50	404,022,747.51	296,149,344.99	614,648,931.48	296,768,236.54	317,880,694.94	565,107,160.58	290,175,317.43	274,931,843.15
计

非流动资产：
可供出售

金融资产

持有至到

期投资

长期应收

款

长期股权

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142

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31

项目	模拟合并后	未合并	变动	模拟合并后	未合并	变动	模拟合并后	未合并	变动

投资
投资性房

地产

固定资产	2,846,190.63	964,880.84	1,881,309.79	3,304,916.75	1,452,161.09	1,852,755.66	4,574,396.88	2,308,773.94	2,265,622.94
在建工程
工程物资
固定资产

清理

无形资产	65,363,043.52		65,363,043.52	62,007,441.56		62,007,441.56	25,766,181.99		25,766,181.99
开发支出	20,346,559.74		20,346,559.74	29,437,822.97		29,437,822.97	34,246,011.01		34,246,011.01
商誉							1,697,476.92	1,697,476.92
长期待摊
	273,764.37	273,764.37		318,508.34	318,508.34		570,350.93	416,915.90	153,435.03
费用

递延所得
	6,595,332.85	1,207,833.10	5,387,499.75	4,909,363.60	1,027,442.16	3,881,921.44	1,236,466.40	893,659.34	342,807.06
税资产

其他非流

动资产

非流动资产
	95,424,891.11	2,446,478.31	92,978,412.80	99,978,053.22	2,798,111.59	97,179,941.63	68,090,884.13	5,316,826.10	62,774,058.03
合计

资产总计	795,596,983.61	406,469,225.82	389,127,757.79	714,626,984.70	299,566,348.13	415,060,636.57	633,198,044.71	295,492,143.53	337,705,901.18
流动负债：
短期借款	14,681,647.35		14,681,647.35	15,900,000.00		15,900,000.00	5,333,711.85		5,333,711.85
交易性金
							78,590.71		78,590.71
融负债

应付票据
应付账款	43,591,411.48	6,855,302.86	36,736,108.62	75,586,290.31	8,908,697.82	66,677,592.49	37,520,853.38	1,032,623.90	36,488,229.48
预收款项	6,401.14	3,562.00	2,839.14	2,260,668.00	2,260,668.00		75,160,233.00	75,160,233.00
应付职工
	3,194,505.60	305,096.35	2,889,409.25	3,065,138.76	77,206.59	2,987,932.17	2,264,681.21	329,177.60	1,935,503.61
薪酬

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31

项目	模拟合并后	未合并	变动	模拟合并后	未合并	变动	模拟合并后	未合并	变动

应交税费	28,828,479.83	27,795,517.96	1,032,961.87	24,042,867.88	18,303,635.67	5,739,232.21	17,853,696.53	10,009,799.94	7,843,896.59
应付利息	43,486.28		43,486.28	29,927.33		29,927.33	79,259.78		79,259.78
应付股利
其他应付
	109,243,123.00	109,084,152.26	158,970.74	36,385,296.75	36,047,935.80	337,360.95	1,697,480.34	1,439,436.06	258,044.28
款

一年内到
期的非流动
负债
其他流动

负债

流动负债合
	199,589,054.68	144,043,631.43	55,545,423.25	157,270,189.03	65,598,143.88	91,672,045.15	139,988,506.80	87,971,270.50	52,017,236.30
计

非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付

款

专项应付

款

预计负债
递延所得
	909,508.36		909,508.36	1,275,782.97		1,275,782.97	1,519,415.27		1,519,415.27
税负债

其他非流
	20,450,834.29		20,450,834.29	20,973,748.69		20,973,748.69	10,610,357.14		10,610,357.14
动负债

非流动负债
	21,360,342.65		21,360,342.65	22,249,531.66		22,249,531.66	12,129,772.41		12,129,772.41
合计

负债合计	220,949,397.33	144,043,631.43	76,905,765.90	179,519,720.69	65,598,143.88	113,921,576.81	152,118,279.21	87,971,270.50	64,147,008.71
所有者权益：
实收资本	272,209,120.00	272,209,120.00		272,209,120.00	272,209,120.00		272,209,120.00	272,209,120.00

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144

舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31

项目	模拟合并后	未合并	变动	模拟合并后	未合并	变动	模拟合并后	未合并	变动

（或股本）
资本公积	781,823,931.22	537,391,898.69	244,432,032.53	781,583,931.22	537,391,898.69	244,192,032.53	772,421,898.69	537,391,898.69	235,030,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	58,933,556.70	55,499,951.28	3,433,605.42	58,933,556.70	55,499,951.28	3,433,605.42	56,408,154.53	55,499,951.28	908,203.25
未分配利
	-582,758,647.59	-649,376,216.16	66,617,568.57	-600,333,216.89	-655,132,765.72	54,799,548.83	-618,371,594.14	-657,580,096.94	39,208,502.80
润

外币报表
	-2,261,214.63		-2,261,214.63	-1,286,127.02		-1,286,127.02	-1,587,813.58		-1,587,813.58
折算差额

归属于母公
司所有者权	527,946,745.70	215,724,753.81	312,221,991.89	511,107,264.01	209,968,204.25	301,139,059.76	481,079,765.50	207,520,873.03	273,558,892.47
益合计
少数股东
	46,700,840.58	46,700,840.58		24,000,000.00	24,000,000.00
权益

所有者权益
	574,647,586.28	262,425,594.39	312,221,991.89	535,107,264.01	233,968,204.25	301,139,059.76	481,079,765.50	207,520,873.03	273,558,892.47
合计

负债和所有
	795,596,983.61	406,469,225.82	389,127,757.79	714,626,984.70	299,566,348.13	415,060,636.57	633,198,044.71	295,492,143.53	337,705,901.18
者权益总计

（2）模拟备考利润表

	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
项目
	模拟合并后	未合并	模拟合并后	未合并	模拟合并后	未合并

一、营业总收入	273,170,410.28	107,147,449.00	260,621,546.43	117,778,105.13	177,265,720.45	55,683,008.59
其中：营业收入	273,170,410.28	107,147,449.00	260,621,546.43	117,778,105.13	177,265,720.45	55,683,008.59
二、营业总成本	254,990,512.95	95,845,965.30	235,095,716.71	110,494,370.19	134,704,365.54	50,579,335.53
其中：营业成本	149,666,353.71	45,956,844.06	166,931,936.18	83,925,620.06	89,825,816.93	30,514,469.38
营业税金及附加	25,172,725.57	24,878,705.64	9,610,657.88	9,339,684.16	4,546,999.52	4,140,551.63
销售费用	7,715,435.36	4,262,503.00	2,208,030.42	128,061.40	2,175,074.00	611,839.30
管理费用	70,701,209.35	19,432,211.53	52,561,019.93	15,493,481.56	38,379,600.15	14,424,516.68

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31

项目	模拟合并后	未合并	模拟合并后	未合并	模拟合并后	未合并

财务费用	529,352.73	-363,388.85	-145,881.98	-294,418.33	-1,506,792.08	-670,906.18
资产减值损失	1,205,436.23	1,679,089.92	3,929,954.28	1,901,941.34	1,283,667.02	1,558,864.72
加：公允价值变动收
					-78,590.71
益

投资收益			78,590.71
其中：对联营企业和

合营企业的投资收益

汇兑收益
三、营业利润	18,179,897.33	11,301,483.70	25,604,420.43	7,283,734.94	42,482,764.20	5,103,673.06
加：营业外收入	7,216,301.39	32,743.87	8,589,473.49	237,574.00	759,562.68
减：营业外支出	257,184.69	2,260.82	26,816.00	26,816.00	262,711.96	262,711.96
其中：非流动资产

处置损失

四、利润总额	25,139,014.03	11,331,966.75	34,167,077.92	7,494,492.94	42,979,614.92	4,840,961.10
减：所得税费用	8,863,604.15	6,874,576.61	4,521,265.97	5,047,161.72	7,276,200.15	2,692,911.92
五、净利润	16,275,409.88	4,457,390.14	29,645,811.95	2,447,331.22	35,703,414.77	2,148,049.18
其中：归属于母公司
	17,574,569.30	5,756,549.56	29,645,811.95	2,447,331.22	35,703,414.77	2,148,049.18
所有者的净利润

少数股东损益	-1,299,159.42	-1,299,159.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益
	0.0646	0.0212	0.1089	0.009	0.1312	0.0079
(元/股)

（二）稀释每股收益
	0.0646	0.0212	0.1089	0.009	0.1312	0.0079
(元/股)

七、其他综合收益	-975,087.61		301,686.56		-1,340,439.59
八、综合收益总额	15,300,322.27	4,457,390.14	29,947,498.51	2,447,331.22	37,043,854.36	2,148,049.18
其中：归属于母公司
	16,599,481.69	5,756,549.56	29,947,498.51	2,447,331.22	2,148,049.18	2,148,049.18
所有者的综合收益总额

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31

项目	模拟合并后	未合并	模拟合并后	未合并	模拟合并后	未合并

归属于少数股东的
	-1,299,159.42	-1,299,159.42
综合收益总额

（3）合并前后各项财务指标对比

主财标	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
要务指	模拟合并后	未合并	模拟合并后	未合并	模拟合并后	未合并
流动比率	3.51	2.80	3.91	4.52	4.04	3.30
速动比率	2.14	1.13	3.18	3.49	3.22	2.13
资本负债率	0.28	0.35	0.25	0.22	0.24
存货周转天数	365.45	821.31	160.97	209.73	235.71	672.84
流动资产周转天数	935.54	1376.31	860.81	919.70	1163.59	1902.09
营运资本周转天数	668.86	885.62	640.56	716.41	875.34	1325.44
非流动资产周转天数	127.50	8.33	140.02	8.67	140.20	34.85
毛利率	0.16	-1.13	0.12	-0.94	-0.29	-3.11
销售利润率	0.09	-1.47	0.13	0.06	0.24	0.09
权益利润率	0.56	1.30	1.07	-0.07	-0.84	-0.03

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

（4）本次股改实施完成前后公司经营情况对比分析

本次股改前公司主营为房地产业务，经营规模较小。

通过方案的实施，上市公司调整了股东结构，增加了新的主营业务和盈利增长点，为公司实现可持续发展奠定了重要基础。

如果股改能够顺利实施，上市公司的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力预计将得到大幅度提升，有利于流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。

（三）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了招商证券作为保荐机构，并出具保荐意见书。本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、财务状况等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则。具体分析如下：

1、对价安排的理论依据在一个股权分割的市场，股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期，即流通股的含权价值，流通股股东投资股票的市盈率倍数超出全流通时的市盈率倍数。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值，为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

2、对流通股股东对价水平计算

（1）通过资本公积金向流通股股东转增股份，相当于转增前流通股股东每 10 股获得 20 股；

（2）潜在股东盈方微电子赠与上市公司现金 2 亿元和盈方微股份 99.99%股权资产(账面价值为 112210769.7 元)。流通股股东应享有的份额为 56.82%，即为 177397675.3 元。相当于流通股股东转增前每 10 股获得净资产 10*177397675.3/154668800= 11.46952 元。

3、对价安排的利益分析

（1）方案的实施保护和提高了流通股股东权益

流通股股东获得了每 10 股转增 20 股的股改对价安排，每股净资产得到了增加，流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。

（2）方案的实施为上市公司可持续发展和持续盈利奠定了基础，上市公司调整了股东结构，成功实现了公司业务转型提高了公司盈利水平。如果股改能够顺利实施，上市公司的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升，有利于

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。

保荐机构认为：方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的接受程度，有利于公司的持续稳定发展。（四）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、特别承诺事项

公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：

①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月。

补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额。

（3）关于特别承诺事项的说明

①关于公司 2014 年、2015 年业绩承诺的说明

2014 年一季度实现营业总收入 3632 万元，实现利润总额 357 万元，总资产 18319

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

万元，所有者权益 11409 万元（见下表）：

项目	本报告期	上年同期
营业总收入	3,632	4,328
利润总额	357	464
营业利润	164	347
净利润	145	406
加权平均净资产收益率	1.28%	4.12%
项目	本报告期末	本报告期初
总资产	18,319	18,913
所有者权益	11,409	11,222

②关于业绩承诺补偿的履约担保措施

根据《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的相关规定，作为保障上述业绩承诺的措施，盈方微电子将在：1）本次股权分置改革实施完毕之日起的 30 日内将 2014 年度公司净利润承诺数 5,000 万元的 30%，即 1,500 万元汇入公司指定账户作为 2014 年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在 2015 年 4 月 30 日前将 2015 年度公司净利润承诺数 12,500 万元的 30%，即 3,750 万元汇入公司指定账户作为 2015 年度利润实现的保证金。

若上海盈方微电子技术有限公司未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

3、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

（1）履约方式

在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托公司到登记公司将其持有的有限售条件的流通股股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务。

（2）履约时间

相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

（3）履约能力分析

舜元实业全体非流通股股东、潜在控股股东及实际控制人承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

①关于股份锁定承诺的可行性分析

舜元实业股权分置改革完成后，全体非流通股股东、潜在控股股东及实际控制人同意登记公司在承诺锁定期内对其所持原非流通股在扣除对价安排后的剩余股份进行技术监管，登记公司可通过诸如锁定股份的技术手段限制股票的售出。如果证券登记结算公司采取了适当的技术监管措施，则将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施可从技术上为相关承诺人履行承诺义务提供保证。

②盈方微电子及陈志成的履约能力及保荐机构监督措施

本次股权分置改革完成后，盈方微电子将成为公司的控股股东，陈志成将成为公司的实际控制人。

A、公司关于盈方微电子及陈志成履约能力的说明

本次股权分置改革完成后，盈方微电子除持有本公司 211,592,576 股股权外，盈方微电子的实际控制人陈志成及其配偶潘小燕还持有硕颖集团、新科电子等公司的控制权，根据本股改说明书披露的财务数据，上述公司及控制的企业净资产超过人民币 2 亿元。盈方微电子及其实际控制人陈志成有能力履行本次业绩承诺的保证金安排，也有能力在公司利润未达到盈利承诺的情况下履行现金补偿措施。

B、保荐机构对潜在控股股东和实际控制人实现上述承诺的可行性和相关风险

保荐机构认为，根据公司对盈方微电子及陈志成履约能力的说明，盈方微电子及

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

陈志成有以现金补偿业绩差额的能力，本次股改的承诺履行具备可行性，相关风险已在本次反馈第四题及本次股改说明书“六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案”中做出提示。

C、保荐机构的监督措施

本次股权分置改革完成后，保荐机构将尽职履行持续督导职责，持续关注公司的财务状况及经营业绩。保荐机构将及时跟踪承诺业绩金额的实现情况，在有迹象表明不能达到业绩承诺金额时函告公司管理层、董事会，督促公司履行相应的信息披露义务。同时，保荐机构也将视情况要求盈方微电子及实际控制人陈志成追加相应的业绩补偿保障措施。

在有迹象表明出现潜在股东及其实际控制人不履行承诺的情况下，保荐机构将及时函告公司管理层及董事会，督促公司履行信息披露义务。

③潜在控股股东和实际控制人最低减持价格的测算情况、限价减持承诺的可行性和相关风险

根据盈方微电子提供的说明，盈方微电子认为盈方微股份所在行业整体市场将有较大扩展，在智能家居、移动互联终端、可穿戴设备未来几年可能出现快速增长。盈方微股份在应用处理器技术上处于国内市场前列，核心客户数量将不断增加，带动公司业绩实现较大增长。结合二级市场对本行业的平均市盈率及公司未来业绩，盈方微电子认为 15 元/股的减持价格符合公司未来价值和流通股东利益，故承诺最低减持价格 15 元/股。

盈方微电子承诺：盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

保荐机构认为上述履行承诺的措施具备可行性，在出现违规交易的情况下，保荐机构将及时监督盈方微电子和陈志成归还获得的资金，同时保荐机构将督促公司管理层及董事会披露相关事项，相关风险已在本次反馈回复第四题及本次股改说明书“六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案”中做出提示。

（4）履约风险防范对策

股权分置改革方案实施后，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

圳分公司将对全体非流通股股东将持有的有限售条件的股份进行锁定，并且全体非流通股股东在承诺期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的履约的保证安排

由于登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

4、违约责任

全体非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和监管。 5、股东声明

（1）同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革方案；

（2）同意遵守保密义务，对与本次股权分置改革有关的任何保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息；

（3）合法持有的舜元实业发展股份有限公司全部非流通股股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

（4）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，全体非流通股股东将不转让所持有的股份。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准

本次股权分置改革完成后，公司股票价格的波动将直接影响公司全体股东所持股份的价值，使得非流通股股东与流通股股东的利益趋向一致，将有利于形成上市公司治理的共同利益基础。这必将对公司治理结构的完善和公司长远发展产生深远影响。

2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

3、有利于公司长期可持续发展

本次股权分置改革方案，上市公司调整了股东结构，获得了资产和现金流，显著提高了公司盈利水平，将有利于公司解决发展能力不足、盈利水平不高等不利状况，使上市公司走上良性发展的轨道。

综上所述，公司董事会认为，公司此次股权分置改革将使股东之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，治理结构将更加合理，为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律法规及《舜元地产发展股份有限公司章程》等有关规定，本人作为舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司股权分置改革事项发表独立意见如下：

本次股权分置改革方案的实施有利于增强公司持续经营能力，有利于公司恢复上

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

市，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，并且该方案切实可行，具有可操作性。

公司董事会在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股股东的利益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过走访机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类别表决；及时履行信息披露义务等。

公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，消除 A 股市场股份转让制度性差异，协同非流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现行法律、法规的要求。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案

本次股权分置改革存在以下风险：

（一）本方案未能获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的风

险

本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施，存在无法获得该临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准的可能。若临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态。

本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

（二）公司股票价格波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。

以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险，特别提请投资者充分关注。

（三）赠与资产的经营风险

本次股权分置改革完成后，公司的主营业务将由房地产开发经营转变为移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发、设计、生产、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案，主营业务的转变及迅速扩大的业务规模将增加公司相应的经营、管理风险。

（四）经营业绩未达到业绩承诺的风险

根据公司的盈利预测，公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先生承诺：自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

属于母公司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿。

盈方微股份在 2011-2013 年净利润呈下降趋势，尽管公司管理层认为盈方微股份所在行业未来市场空间较大，盈方微股份技术储备和客户储备较为充足，2014 年和 2015 年业绩将会有较快增长，但并不代表公司的经营业绩将达到盈方微电子的业绩承诺数，未来业绩仍存在一定的不确定性。

特别提请二级市场投资者充分关注经营业绩不确定性带来的股票价格波动风险。

（五）潜在股东及其实际控制人不履行承诺的风险

公司潜在股东及其实际控制人承诺所持股份锁定三十六个月，并对上市公司未能实现 2014 年、2015 年任一年度净利润承诺数的部分对上市公司进行现金补偿，同时提前汇入当年净利润承诺数 30%作为保证金。

保荐机构已取得潜在股东盈方微电子及实际承诺人陈志成补充提供的《承诺函》，对上述承诺与以书面确认。但仍存在盈方微电子及陈志成不按照《承诺函》履行上述承诺的风险。在有迹象表明出现潜在股东及其实际控制人不履行承诺的情况下，保荐机构将及时函告公司管理层及董事会，督促公司履行信息披露义务并将有关事项向交易所报告。

（六）赠与资产评估增值较大的风险

北京中企华资产评估有限公司对盈方微股份进行了评估，并出具了中企华评报字 (2014)第 1018 号的评估报告。北京中企华资产评估有限公司采用收益法与是市场法进行了评估，确定上海盈方微电子股份有限公司评估后的股东全部权益价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元，增值区间为 6.78 亿元~7.58 亿元，增值率区间为 603.96%~675.25%，与审计值相比，增值较大。

（七）赠与资产客户集中风险

2011 年、2012 年和 2013 年，盈方微对前五名客户的销售额占同期营业收入比例分别为为 75.80%、78.47%和 96.70%，客户集中度相对较高。其中，2013 年，公司对新鸿润集团控股有限公司的销售占当期销售收入的比例达到 68.64%，收入占比较大。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

（八）产品风险

公司系专注于移动互联网终端应用处理器的 IC 设计公司。IC 设计公司的长期盈利能力在于不断的进行新产品的开发及销售，因此研发投入金额巨大。如果公司新产品出现规划失误、开发周期远超预期、实际投入远超预算或市场开拓不利，则公司的研发产出可能远小于投入。

1、产品规划风险

新产品的开发周期长，可能耗时半年至数年。由于移动互联网终端各细分市场不断变化，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性。在产品规划阶段，公司存在对市场需求判断失误的风险，可能导致产品定位错误，市场销售情况不佳，产出小于投入。

2、产品开发风险

公司新产品开发风险主要来自以下两个方面：（1）开发周期远超预期导致产品带来的收益小于预期。公司往往根据自身开发实力，并结合新产品市场策略，制定明确的新产品开发周期。由于市场变化较快，公司新产品开发一般须按照预定周期完成，否则可能因为市场的变化导致新产品开发完成后，实际实现的收益小于预期。（2）实际开发投入远超预算。如果公司开发的新产品不能顺利达到预期的设计指标，则需要进一步投入相关资源对新产品进行较大幅度的修正，导致公司对该产品的实际开发投入远远超过预算金额，产品收益率进而降低。

3、市场开拓风险

在芯片的市场推广阶段，存在因配套软件及解决方案不够成熟等引起的市场开拓风险。这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效回收成本，更可能影响公司的后续产品开发。

（九）供应商风险

公司采用 Fabless 运营模式，专注于 IC 设计，将整个芯片制造环节外包给创意电子，委托其提供一站式生产服务并指定台积电为晶圆代工厂，符合集成电路产业垂直分工的特点。报告期内，创意电子系公司的核心供应商，因此公司存在供应商集中的风险。若两岸政治或经贸关系发生不利变化时，可能存在创意电子不能确保公司产品及时供应的风险。此外，晶圆价格、封装和测试费用的变动将影响创意电子的成本，进而影响公司芯片采购价格，对公司利润产生影响。未来若晶圆代工、封装和测试费用的价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

（十）市场竞争风险

公司目前的主要目标市场为中端及低端移动互联网终端应用领域，市场竞争风险主要来自专注于同类市场的中国大陆地区和台湾地区的IC设计企业。目前，上述地区的IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司占据先发优势，已积累了较为丰富的市场和产品开发经验，但如果竞争对手投入更多的资源开发及销售其产品，或采取更积极的定价策略，将可能影响公司产品竞争力，导致市场份额的降低。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）公司聘请的中介机构在公司董事会公告股权分置改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司聘请的保荐机构招商证券和律师事务所北京市天元律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

公司聘请的瑞华会计师和中企华评估公司在公司董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

（二）保荐意见结论

保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：

1、相关各方提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现；
2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
3、赠与资产所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

保荐机构招商证券认为：在上述假设基础上，公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价，遵循了市场化原则，安排合理。

基于上述理由，招商证券愿意推荐舜元实业进行股权分置改革。（三）律师意见结论

公司本次股权分置改革律师认为：公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体资格合法，股权分置改革涉及的相关法律文件合法有效，股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准、相关国有资产管理部门的批准并

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

经深交所合规性审查同意。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

八、仲裁与诉讼事项

2014年1月30日，舜元实业发展股份有限公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会（原名上海国际经济贸易仲裁委员会，后改为现名，又名上海国际仲裁中心，下称“上海国际仲裁中心”）就公司及上海舜元企业投资发展有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（下称“晨光稀土”）和黄平因《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》（下称“《意向书》”）纠纷一案的裁决书，仲裁裁决如下： 1、公司向晨光稀土返还保证金人民币1,000万元；

2、公司终止行使中国银行股份有限公司江西省分行向其开具的

GC0991112000539号履约保函项下的全部权利；

3、公司向晨光稀土和黄平支付其为本案支出的律师费人民币100万元；
4、本案仲裁请求的仲裁费为人民币541,050元，鉴于晨光稀土和黄平已全额预
缴该仲裁费，公司和舜元投资应向晨光稀土和黄平支付人民币270,525元；
5、反请求仲裁费由公司和舜元投资自行承担；
6、驳回其他仲裁请求和反请求。

对于本案上述裁决，公司认为，本仲裁案违反法定程序和仲裁规则，裁决书内容有失公正且违背社会公共利益，应当依法予以撤销，因此舜元实业已于2014年2月7 日向上海市第二中级人民法院依法申请撤销本案上述仲裁裁决，已获法院受理。关于仲裁与诉讼事项详细情况请见历次公告。

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

九、本次股权分置改革相关当事人

（一）舜元实业发展股份有限公司

注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号

法定代表人：史浩樑

电话：021-32506689

传真：021-62263030 联系人：张韵

（二）公司聘请的保荐机构

保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

－住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 45 楼

电话：0755-82960422

传真：0755-82943121 保荐代表人：王鲁宁

项目经办人：赵伟、张成恩、张景耀、贾忠贤、韩汾泉、任强伟

（三）公司聘请的律师

公司律师：北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层负责人：朱小辉

电话：010-57763888 传真：010-57763777

经办律师：徐萍、徐莹

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

十、备查文件目录

（一）舜元实业发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于股权分置改革相关事宜之财务顾问暨保荐协议

（二）非流通股股东共同签署的关于一致同意舜元实业发展股份有限公司股权分
置改革之协议书
（三）舜元实业发展股份有限公司股权分置改革非流通股股东、潜在非流通股股
东声明与承诺函

（四）保荐意见书

（五）保密协议
（六）法律意见书
（七）股权分置改革独立董事意见函
（八）与本次股改相关的重要协议等法律文件

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舜元实业股权分置改革说明书（全文修订稿）

（本页无正文，为《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》之盖章页）

舜元实业发展股份有限公司

2014 年月日

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AI assistant

Infotmic co.,ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

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董事会声明

特别提示

重要内容提示

1、对价安排的形式、数量

3、关于特别承诺事项的说明

三、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批

五、本次改革停复牌及股东沟通安排

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

一、公司基本情况简介

（二）公司目前的经营情况

1、公司总体情况

（三）最近三年公司主要财务数据

（四）公司设立以来利润分配情况

1、1996 年 12 月，发行 A 股并上市

2、1998 年 8 月，实施配股

3、2001 年 3 月，实施配股

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

3、1998 年 8 月，实施配股

前，公司的股本结构为：

三、公司非流通股股东情况介绍

（二）潜在控股股东及潜在实际控制人的基本情况介绍

3、潜在控股股东股权结构

盈方微电子的股权结构如下：

5、潜在实际控制人基本情况

6、潜在控股股东最近一期财务状况

3、股权结构

上海盈方微科技有限公司的股权结构如下：

（四）其他非流通股东情况

目前非流通股股东的持股数量、比例及持股类型如下：

四、本次股权分置改革方案

（一）股权分置改革方案概述

（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

所批复为准)如下：

4、改革方案实施前后股份结构变动表

户，则股权结构变动情况如下：

（三）赠与资产——上海盈方微电子股份有限公司基本情况

万元。

付讫。

本次股权转让后，盈方微股份的股权结构如下：

注册号：440301105443921

7、组织结构图

①员工专业结构

③员工年龄分布

②盈方微股份及分公司住房公积金的缴纳情况说明

③社保、公积金相关证明和承诺

（1）合并资产负债表

11、盈方微股份适用的主要税种、税率情况

（1）主要税种及税率

1）收益法

C. 运用价值比率得出评估结果

公司数据为评估基准日2013 年12 月31 日审计报告合并报表数据。

C．选择可比企业

2）价值比率的选择

影响因素Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

②净利润增长率敏感性测试结果

（2）主要产品

盈方微芯片开发的具体流程如下：

整体解决方案流程的说明：

（2）生产模式

作为业内一流的一站式生产服务商，创意电子具备以下优势：

① 销售定价策略

16、营业收入、成本及净利润情况

（1）营业收入及成本

（2）主营业务收入（分产品）

以及电源芯片，各年采购情况如下：

期内，单位成本下降的原因主要体现在以下两个方面：

（3）主营业务（分地区）

①营业收入增长未能抵消产品毛利率下降的影响

各年研发费用构成如下：

17、客户及供应商情况

年，盈方微对前五名客户的销售情况：

盈方微股份前五大客户的基本情况，股权结构、主营业务如下表所示：

微收取版税的权利。

基本资料：

年4 月22 日）

Infotmic co.,ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2014

目录

释义