Infotmic co.,ltd. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

盈方微电子股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规和公司制度的规 定，在维护公司利益和广大股东权益、完善公司法人治理结构等工作中认真履行 了监事会的监督职责，现将 2020 年度监事会工作报告如下：

一、监事会运作情况

报告期内，公司监事会共召开了 11 次会议，检查公司财务状况、审阅公司 定期报告，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督，并对公司相关重大事项 的决策程序、合规性等予以监督，有效发挥了监事会职能。监事会在2020 年度 的会议召开情况如下：

	的会议召开情况如下：	的会议召开情况如下：	的会议召开情况如下：	的会议召开情况如下：	的会议召开情况如下：
序	号	会议日期	会议届次	会议议题
1		年	第十一监事	1.公司2019年度监事会工作报告2.公司2019年度财务决算报告3.公司2019年年度报告全文及摘要4.公司2019年度利润分配预案5.公司2019年度内部控制评价报告关年度提产信减值准备提负确
		2020 3月18日	届会第三次会议
2		2020年3月30日	第十一届监事会第四次会议	1.关于聘任会计师事务所的议案
3		2020年4月27日	第十一届监事会第五次会议	1.关于前期会计差错更正的议案2.关于前期会计差错更正导致公司2015年度盈利预测实现情况的议案
4		2020年4月29日	第十一届监事会第六次会议	1.公司2020年第一季度报告全文及正文

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	5	2020年6月4日	第十一届监事会第七次会议	1.关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案2.关于公司本次重大资产重组方案的议案2.1本次重大资产购买的整体方案2.2交易对方2.3交易标的2.4资产评估及作价情况2.5交易对价支付方式2.6期间损益归属安排2.7交易标的的交割及违约责任2.8业绩承诺及补偿方案2.9其他特别安排2.10本次重大资产购买决议的有效期2.11本次重大资产出售暨关联交易的整体方案2.12交易对方2.13交易标的2.14交易对价2.15交易对价的支付方式2.16期间损益归属安排2.17交易标的的交割及违约责任2.18本次重大资产出售决议的有效期3.关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案3.1本次重大资产购买不构成关联交易3.2本次重大资产出售构成关联交易4.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案5.关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案6.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案7.关于《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案8.关于签订本次重大资产重组相关协议的议案8.1关于签订附生效条件的《资产购买协议》及《协议书》8.2关于签订附生效条件的《资产出售协议》9.关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案9.1关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告9.2关于批准本次重大资产出售有关审计报告、资产评估报告10.关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案11.关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案11.1关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性11.2关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

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			12.关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
			提交法律文件有效性的说明的议案
			13.关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
			及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
			14.关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议
			案
			15.关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案
			15.1关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务
			15.2关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务
			16.关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015 年业
			绩补偿差额款的议案
6	2020年8月7日	第十一届监事会第八次会议	公司2020年半年度报告全文及摘要
7	2020年8月20日	第十一届监事会第九次会议	关于对重大资产购买的相关事项予以确认的议案
8	2020年9月4日	第十一届监事会第十次会议	关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案
9	2020年10月10日	第十一届监事会第十一次会议	关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案
10	2020年10月29日	第十一届监事会第十二次会议	1.公司2020年第三季度报告全文及正文2.关于接受第一大股东财务资助暨关联交易的议案
11	2020年12月2日	第十一届监事会第十三次会议	1.关于拟聘任2020年度审计机构的议案2.关于新增会计估计的议案

二、监事会 2020 年度履行监督职责情况

1、公司依法运作情况

公司已建立了完善的内部控制制度、依法运作，公司的决策严格按照《公司 法》、《公司章程》规定的程序进行。公司监事会对股东大会、董事会决策程序 进行了监督，股东大会、董事会以及经营管理层运作规范，各项决策程序合法合 规；信息披露工作真实、准确、完整；公司董事、高管在履行职责时没有违反相 关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，也没有损害公司利益的 行为发生。

2、检查公司财务情况

公司监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务制度和财务状况，以及公司 报告期内季度、半年度、年度财务报告等有关文件，监事会认为报告期内公司财 务行为严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行，公司财务制度健全，财 务运作规范，公司编制的定期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、

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经营成果及现金流量情况。

3、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司进行了重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称 “重大资产重组”）。通过重大资产重组，公司取得了相关优良资产、剥离了停滞 业务，实现了对业务的有效整合。公司重大资产重组履行了必要的审批程序和信 息披露义务，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估并经交易 各方协商确定，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，没有损害公司和中小股 东的利益。

4、公司关联交易

报告期内，公司与第一大股东及其关联方发生的资产出售、接受财务资助、 房屋租赁等关联交易事项的审议过程中，关联董事均进行了回避表决，董事会审 议关联交易的程序合法、依据充分。公司关联交易是在双方平等、公允的基础上 协商确定的，符合公司经营发展需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正 的市场化原则，价格公允，没有损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

5、公司对外担保情况

报告期内，公司担保事项主要为重大资产重组交易中根据相关交易协议的约 定应由公司提供的反担保及控股子公司为全资子公司提供的担保，以及公司为控 股子公司的经营发展所提供的融资担保。前述各项相关担保及交易协议已经公司 董事会、股东大会审议批准，程序合法、合规，公司不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况，亦不存在逾期对外担保，不会损害公司股东利益或造成公 司的资产流失。

6、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内使用的情况。

7、公司内部控制情况

公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证 券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度，并有效的执行，有效保证 公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司《内部控制评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，符合《公开

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发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规 定》的要求，公司内部控制合理、有效。

8、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

监事会认为，公司已建立了《内幕知情人登记管理制度》，能够充分关注内 幕信息的敏感期并及时提醒内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项的发 生。公司能够根据各项法规和公司制度的要求严格做好内幕信息知情人登记管理 工作，能够如实、完整的记录内幕信息知情人名单并向监管部门报备。

9、控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

三、 2021 年工作计划

2021 年，监事会将继续加强落实监督职能，严格按照《公司法》、《公司 章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的要求，忠实履行监事的职责， 进一步促进公司的规范运作，切实保障好公司和全体股东的合法权益。

盈方微电子股份有限公司

监事会 2021 年 4 月 27 日

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