Infotmic co.,ltd. — Management Reports 2015

Apr 1, 2015

盈方微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

各位董事、监事及高管人员：

本人作为盈方微电子股份有限公司第九届董事会独立董事，在2014年度工作 中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律、法规的规定，积极出席公司 2014 年度的相关会议，忠实、勤勉、独 立地履行独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意 见，有效地保证了公司运作的合理性和规范性，切实维护了公司和股东特别是中 小股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。现将本人2014年度履行职责情况述职如下：

一、2014 年度出席董事会、股东大会情况

2014年度，公司共召开了16次董事会会议。6次会议的召开方式为通讯方式， 其余 10 次会议召开的方式均为现场会议。本人应出席会议16次，实际出席16 次；列席了 2013 年度股东大会及 2014 年历次临时股东大会。每次会议召开前 本人都会认真审阅董事会提案资料，会上积极参与各项议案的讨论，并提出合理 化建议，为董事会作出科学决策起到了积极的作用，有效地维护了公司和股东的 利益。本人对董事会审议的各项议案无异议，均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

(一)2014年1月28日，在第九届董事会第四次会议上，对2013年年度报告相 关事项发表的独立意见如下：

• 1、关于公司关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （1）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

我们认为，公司能够严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）的规定和要求执行， 截止2013 年 12 月 31 日，公司除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存 在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日

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的违规关联方占用资金情况。

（2）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

2013 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无违 规对外担保；也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事项。

2、关于对 2013 年度利润分配预案的独立意见

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现归属 于母公司所有者的净利润为 575.65 万元，加上上年结转的未分配利润 -65513.28万元，本年度末可供股东分配利润-64937.62 万元。鉴于公司以前年 度亏损严重，且上年度末可供股东分配利润仍为负数，公司董事会拟定：2013 年 度利润不进行分配，不进行现金利润分配，也不以资本公积金转增股本，全部盈 利用于弥补以前年度亏损。

我们认为：公司董事会审议通过的公司《2013 年度利润分配预案》是在充 分考虑公司现状的基础上做出的，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司 正常经营，有利于维护股东的长远利益，未分配资金用途和使用完全符合《公司 章程》、《企业会计准则》的有关规定。同意公司 2013 年度现金利润不分配， 也不以资本公积金转增股本的预案。同意将此预案提交公司股东大会审议。

3、关于对公司内部控制评价报告的独立意见

2013 年，公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持续 完善公司内部控制组织架构，建立健全公司内部控制制度，对控股子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、 充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况， 合法、合规、合理、有效。 我们认为，公司《2013 年度内部控制评价报告》比 较客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

4、关于对公司利用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于利用公司自有闲置资金进 行委托理财的议案》，为了提高公司资金使用效率，公司在确保正常生产经营不 受影响，确保资金安全的前提下，使用公司自有闲置资金进行委托理财，在董事

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会审议通过之日起的资金使用期限内，任意时点公司委托理财实际发生余额均不 超过 6000 万元。

我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实 施，公司明确了委托理财的审批流程和权限，能够有效管控投资风险，确保资金 安全。

公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率， 不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。 （二）2014年3月10日，在第九届董事会第五次会议上，对公司利用自有闲 置资金进行低风险投资理财的事项发表以下独立意见：

公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施，公司明确 了低风险投资理财的审批流程和权限，能够有效管控投资风险，确保资金安全。 公司利用自有闲置资金进行低风险投资理财，有利于提高公司资金的使用效率， 不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。

（三）2014年5月5日，在第九届董事会第七次会议上，就公司股权分置改革 事项发表独立意见如下：

本次股权分置改革方案的实施有利于增强公司持续经营能力，兼顾了非流通 股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情 形，并且该方案切实可行，具有可操作性。

公司董事会在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股股东的利 益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票 平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过走访 机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类 别表决；及时履行信息披露义务等。

公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分 置这一历史遗留问题，消除 A 股市场股份转让制度性差异，协同非流通股股东 和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现 行法律、法规的要求，同意本次股权分置改革方案。

（四）2014年5月15日，在第九届董事会第八次会议上，针对公司股改分置

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改革方案调整补充发表了如下独立意见：

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 等相关法律法规及《舜元实业发展股份有限公司章程》等有关规定，本人作为舜 元实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司股权分置改 革事项已于 2014 年 5 月 7 日发表了独立意见。

自 2014 年 5 月 7 日公司公告《舜元实业发展股份有限公司股权分置改 革说明书》后，受公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东委托，公司董 事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行 了沟通，应广大非流通股股东的要求，非流通股股东经过充分考虑，对股权分置 改革方案进行了调整，并由董事会审议通过了《关于修订股权分置改革方案的议 案》。针对本次调整，本人认为：

1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《舜元实业发展股 份有限公司章程》的规定；

2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权 分置改革中的利益，调整后的方案切实可行，具有可操作性；

3、同意本次调整后的股权分置改革方案，并同意对《舜元实业发展股份有 限公司股权分置改革说明书》及摘要进行相应修订；

4、本补充意见是公司独立董事对公司本次股权分置改革方案进行调整所发 表的意见，不构成对前次意见的修改。

（五）2014年7月11日，在第九届董事会第十一次会议上，对公司收购子公 司股权暨关联交易事项发表了如下独立意见：

鉴于公司拟收购陈志成持有上海盈方微电子股份有限公司 0.01%的股权，陈 志成先生为公司潜在实际控制人，本次股权收购构成关联交易，独立董事发表以 下意见：

对于拟进行的上述关联交易事项，我们审阅了以下相关资料：

1、公司与陈志成于 2014 年 7 月 11 日签署的《关于上海盈方微电子股份 有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）；

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2、瑞华会计师事务所于 2014 年 5 月 5 日出具的《上海盈方微电子股份 有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 33010018 号）。

经审阅上述资料， 我们认为：

1、瑞华会计师事务所出具的财务审计报告，客观真实的反映了上海盈方微 电子股份有限公司目前的实际资产状况；

2、本次股权收购是由交易方在协商一致的基础上达成的，定价是以瑞华会 计师事务所出具的“瑞华审字[2014]第 33010018 号”审计报告为依据，关联交 易定价客观公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权 益；

3、同意公司按上述《股权转让协议》条款收购陈志成持有的上海盈方微电 子股份有限公司 0.01%股权的收购行为；

4、同意将本次交易提交公司董事会讨论。

5、本次股权收购以及后续公司对上海盈方微电子股份有限公司增资 1.5 亿 元事宜符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有 效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权收购和增资事项是根据公 司实际情况而制订的，有利于进一步做大做强公司主营业务，也符合公司长远发 展的规划。

（六）2014年8月26日，在第九届董事会第十二次会议上，关于部分高管辞 职及新聘任高管发表了如下独立意见：

1、公司部分高管人员辞职程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规 之规定；

2、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其可 以胜任所聘任的工作，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场 禁入处罚的情况；其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定；同意聘任陈志成先生为公司总经理，同意聘 任赵海峰先生为公司财务总监，任期至第九届董事会届满。

（七）2014年8月28日，在第九届董事会第十三次会议上，关于控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见如下：

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1、我们认为，公司能够严格按照上述《通知》的规定和要求执行，截止 2014 年 6 月 30 日，公司除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司 资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 6 月 30 日的违规关联 方占用资金情况。

2、2014 年上半年，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况；无违规对外担保；也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事 项。

（八）2014年11月3日，在第九届董事会第十六次会议上，就有关事项发表 了如下独立意见：

1、关于聘任公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往担任公司财务审计机构期间，能 够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审 计意见。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务 的资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉相关业务。为保证公司审计 工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司 2014年度财务报告的审计机构，并聘任其为公司 2014 年度内部控制审 计机构，聘期均为一年。

2、关于部分董事、独立董事辞职及增补部分董事、独立董事候选人的独立 意见

（1）公司部分董事、独立董事辞职和增补部分董事、独立董事候选人提名 程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定；

（2）经我们认真审阅被提名的董事、独立董事候选人的教育背景、工作经 历、任职条件等情况后，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形， 也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人 的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定；独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》有关规定；

（3）同意增补陈志成先生、江伟杰先生、李元先生为公司第九届董事会董

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事候选人，同意增补沈红波先生、马萍女士为公司第九届董事会独立董事候选人， 并同意将上述增补事项提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

（九）2014年12月25日，在第九届董事会第十九次会议上，发表了如下独立 意见：

1、关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第九届董事会第十九次会 议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的以下事项，包括《关于公司向 特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关 文件，以及《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限 公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》等利润分配政策相关文件。

（1）关联交易事项

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于本次非公开发行股票的 发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人。经过仔细的核查确认，我们认为： ①公司本次非公开发行股票因陈志成先生参与认购而构成关联交易。

②公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时， 公司实际控制人陈志成先生的认购表明公司实际控制人对公司未来发展前景的 坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

③公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，陈志成先生股份认购价格公允合理，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

④本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公 司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司 的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

⑤本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件的规定，公开透明。

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因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不 存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提 交董事会审议。

（2）利润分配政策事项

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制度 要求，公司董事会拟修订《盈方微电子股份有限公司章程》并制定《盈方微电子 股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《盈方微电子股份有限公司 章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，对公司提交的《关于修改<公司章 程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017）>的议案》进行了核查并发表如下事前认可意见：

公司进一步完善了有关利润分配的政策，明确了利润分配政策特别是现金分 红政策，以及对利润分配的形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股 票股利的条件、利润分配的决策机制等做出了进一步制度性安排，能够有效保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东特别是中小股东的合法 利益，相关利润分配政策符合中国证监会有关规定及公司实际情况，我们同意将 相关议案提交董事会审议。

2、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公 司章程的有关规定，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们已全面了解了公司第九届董事会第十九次会议审议的关于公司非公开 发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容： 即公司拟非公开发行不超过 204,808,547 股 A 股普通股，其中公司实际控制人陈志成先生拟认62,333,036 股本次非公开发行的股份。陈志成先生就此事项与公司签署了《盈方微电子股份 有限公司附条件生效的股份认购合同》，上述交易构成公司的关联交易事项。根

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据上述相关法律法规的规定，经核查，独立董事就本次关联交易事项发表独立意 见如下：

（1）公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公 司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和 对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份 的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

(2)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了 《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合 同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公 司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，是基于对公 司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负 债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联 交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公 司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(3)董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第九届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避 表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关 规定，会议形成的决议合法有效。

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三、对公司进行现场调查情况及保护投资者权益方面所做的工作

1、公司信息披露方面的监督

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，关注媒体相关报道，保持与管 理层沟通，及时掌握公司动态，督促公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，依法履行信息 披露义务。确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，充分维护广大投资者 的合法权益。

2、经营管理方面的监督

报告期，充分关注公司及公司所属项目的运作情况，定期听取公司管理层关 于生产经营情况的专题汇报，及时掌握公司动态和各项重大决策的执行情况。积 极进行调研考察，深入全面了解公司情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，利用自身的专业知识，积极为公司经营管理、良性发展建言献策。

3、公司治理方面的监督

报告期内，进一步规范公司的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险 防范能力，促进公司可持续发展。本人与公司董事、董事会秘书以及相关工作人 员保持密切联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，通过参 加现场董事会会议，听取公司董事、高管对有关事项的介绍，并详细了解公司的 生产经营情况、管理情况和内部控制制度的建设及执行情况、投资者关系管理等 各方面的情况，并就此在董事会会议上充分发表独立意见，积极有效地履行独立 董事的职责。

• 4、不断加强学习，提高履职能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文 件，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自身履职能力，积极维护广大股东 特别是中小投资者的利益。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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以上为本人作为公司独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。2015年，本 人将按照《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，本着诚信与勤勉的精神， 客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健 康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告

独立董事：宗士才

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