Infotmic co.,ltd. — Management Reports 2013

Apr 9, 2013

舜元地产发展股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位董事、监事以及高管人员：

本人作为舜元地产发展股份有限公司独立董事，在 2012 年度工作中，严格 依照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定， 忠实、勤勉、独立地履行了独立董事的职责，积极出席公司 2012 年度的相关会 议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展和经营管理提出了积极的建议， 较好地维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2012 年度履行职责情况述职如 下：

一、 2012 年度出席董事会、股东大会情况

2012 年度，公司董事会召开了 10 次会议， 3 次会议的召开方式为通讯方式， 其余 7 次会议召开的方式均为现场会议。本人应出席会议 10 次，实际出席 10 次；列席了2011 年度股东大会及2012 年历次临时股东大会。

本人对年内召开的历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 二、发表独立董事意见情况

（一）在 2012 年 3 月 20 日，就第八届董事会第八次次审议的关于聘任王国 军先生为公司副总经理的议案、关于聘任张韵女士为公司董事会秘书的议案，发 表独立意见如下：

1. 经过对王国军先生、张韵女士个人履历情况进行核查，我认为上述人员具 有多年的企业管理或相关工作经历 , 能够胜任所聘任岗位的工作 , 不存在《公司法》 和《公司章程》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情况；

2. 上述人员的提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定；

3. 同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）在 2012 年 4 月 25 日，对 2011 年年度报告相关事项发表的独立意见 如下：

1. 对公司 2011 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

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（ 1 ）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

本人认为，公司能够严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监会 [2003]56 号）的规定和要求执行，截止 2011 年 12 月 31 日，公司除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关 联方占用资金情况。

（ 2 ）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

2011 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本 公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无违 规对外担保；也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事项。

1. 对 2011 年度利润分配预案的独立意见

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2011 年度实现归属于母公 司所有者的净利润为 214.80 万元，加上上年结转的未分配利润 -65,972.81 万元， 本年度末可供股东分配利润 -65,758.01 万元。鉴于公司以前年度亏损严重，经公 司董事会研究决定： 2011 年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本， 用于弥补以前年度亏损。

本人认为：公司董事会审议通过的公司《 2011 年度利润分配预案》是在充 分考虑公司现状的基础上做出的，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司 正常经营，有利于维护股东的长远利益，未分配资金用途和使用完全符合《公司 章程》、《企业会计制度》的有关规定。同意公司 2011 年度利润不分配，也不以 资本公积金转增股本的预案。同意将此预案提交公司 2011 年度股东大会审议。

1. 关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

2011 年，公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持续完善 公司内部控制组织架构，建立健全公司内部控制制度，重点加强对控股子公司、 财务报告、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露等较高风险领域的内部控 制，进一步提升了内部控制活动的有效性，确保了公司经营活动持续、健康、稳 定发展。

本人认为，公司《内部控制自我评价报告》比较客观、真实、准确地反映了

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公司内部控制的实际情况。

4. 关于续聘会计师事务所的独立意见

经审查，中磊会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格及从事上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供 了较好的审计服务。

其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、 尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我同 意公司续聘中磊会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度财务报告的审计机 构。

（三）在 2012 年 8 月 9 日，对关于公司修订《公司章程》及制定《公司未 来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》所发表的独立意见如下：

本人认为，公司对《公司章程》中利润分配政策相关条款的修订和《公司未 来三年（ 2012 － 2014 年）股东回报规划》的制定的决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，综 合考虑了股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的 前提下，采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规 允许的其他方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划， 更好地保护了股东特别是中小股东的利益。我们同意公司第八届董事会第十次会 议审议的《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》及《公司未来三年（ 2012—2014 年）股东回报规划》，并同意董事会将议案提交公司 2012 年第一次临时股东会进 行审议。

（四） 2012 年 9 月 27 日，对关于公司股权分置改革发表的独立董事意见如 下：

本人认为：本次股权分置改革方案的实施有利于增强公司持续经营能力，有 利于公司恢复上市，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存 在损害公司及流通股股东利益的情形，并且该方案切实可行，具有可操作性。

公司董事会在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股股东的利 益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票 平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过走访

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机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类 别表决；及时履行信息披露义务等。

公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分 置这一历史遗留问题，消除 A 股市场股份转让制度性差异，协同非流通股股东和 流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现 行法律、法规的要求。

（五）在 2012 年 9 月 27 日，对关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易的独立意见如下：

1. 本次重大资产重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家 有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的 利益。

2. 本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行 评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

3. 公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的 议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

4. 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股 东提供网络投票平台。

5. 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批 准或核准。

6. 我作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。 三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作

7. 公司信息披露方面的监督

报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 公司《信息披露管理制度》的有关规定，持续关注公司信息披露工作，对公司各 项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使 社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。

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2. 经营管理方面的监督

报告期，通过与公司管理层定期沟通、阅读公司财务报告以及实地考察公司 所属项目等方式，及时了解并持续关注公司及所属项目的进展情况。凡经董事会 审议决策的公司经营管理方面的重大事项，本人都会主动进行现场调研，调查、 获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，并从专业角度，提出了一些建设性意见和合理化建议。

3. 公司治理方面的监督

报告期，公司继续加强内部规范控制体系建设工作，进一步健全内部控制制 度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。本人在深入了解公司业务发 展、财务管理、内部控制等情况下，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、 审慎地行使独立董事的表决权。对于公司的定期报告及其他议案事项等做出了客 观、公正的判断，切实地维护了公司和广大中小股东的利益。

四、其他工作情况

1. 无提议召开董事会的情况；

2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上为本人作为公司独立董事在 2012 年度履行职责情况的汇报。 2013 年， 本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着诚信与勤勉的 原则，认真、谨慎地履行独立董事职责，以保证公司董事会的客观公正与独立运 作，促进公司持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

特此报告

独立董事：顾锋

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