Infotmic co.,ltd. — Management Reports 2011

Mar 4, 2011

舜元地产发展股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位董事、监事以及高管人员:

本人作为舜元地产发展股份有限公司独立董事,在 2010 年度工作中,根据 《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等有关法律、法规之规 定,忠实履行独立董事的职责,尽职尽责,积极出席公司 2010 年度的相关会议, 认真审议董事会各项议案,对公司的业务发展及经营提出积极的建议,充分发挥 作为独立董事的作用,较好地维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2010 年 度履行职责情况述职如下:

一、2010 年度,出席董事会、股东大会情况

2010 年度,公司董事会召开 6 次会议。其中 5 次现场会议,以通讯表决的 方式召开会议 1 次。本人应出席会议 6 次,实际出席 6 次;列席了 2009 年年度 股东大会和 2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

本人对年内召开的历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

1、在第七届董事会第十九次会议上,对 2009 年年度报告相关事项发表的独 立意见如下:

(1)截止2009年12月31日,公司除存在经营性往来资金外,公司控股股东 不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的 违规关联方占用资金情况;公司2009年度,未发生为控股股东及其他关联方提供 担保的情况,也无任何其他形式的对外担保事项,也无以前期间发生但持续到本 报告期的对外担保事项。

(2)公司董事会审议通过的公司《2009年度利润分配预案》是在充分考虑 公司现状的基础上做出的,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司正常经 营,有利于维护股东的长远利益,未分配资金用途和使用完全符合《公司章程》、 《企业会计制度》的有关规定。同意公司2009年度利润不分配,也不以资本公积 金转增股本的预案。同意将此预案提交公司2009年度股东大会审议。

(3)公司现行的内部控制制度符合中国证监会、深交所等有关法律、法规 的规定和要求,也符合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对 企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用;公司《内部控制自我评 价报告》比较客观、真实、准确地反映了公司内部控制的真实情况。

(4)同意公司续聘中磊会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告 的审计机构。

2、在公司第七届董事会第二十一次会议上,对《关于公司董事会换届选举 的议案》和关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如 下意见:

(1)本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任 职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条 件,提名程序合法、有效。

本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件,具有独立性和履 行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。同意公司第八届董事 会董事候选人及独立董事候选人的提名。

(2)公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,也 不存在以前年度发生并累计至 2010年6月30日的违规占用公司资金情况。公司与 控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性资金往来。

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况,也无任何形式的对外担保事项;公司能够严格控制对外担保的风险,不存 在与证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号和《股票上市规则》之规定相违背 的情形。

3、在公司第八届董事会第一次会议上,对《关于聘任公司高级管理人员及 证券事务代表》发表如下意见:

本次聘任的高级管理人员其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定;同意聘任史浩樑先生为公司总经 理,同意聘任张进斌先生为公司董事会秘书,同意聘任陈勉先生、董春山先生、 顾昕先生为公司副总经理,同意聘任王国军先生为公司财务总监,任期三年;同 意聘任金志成先生为公司证券事务代表,任期三年。

4、在公司第八届董事会第二次会议上,对《关于公司收购长兴萧然房地产 开发有限公司 30%股权的议案》及股权分置改革事项发表如下意见:

(1)中磊会计师事务所有限责任公司、坤元资产评估有限公司出具的财务 审计报告及评估报告结论合理,能够客观的反映长兴萧然目前的实际资产状况; 公司上述拟收购长兴萧然 30%股权,定价水平依据上述《股权价值评估报告书》 及市场水平确定。关联交易定价客观公允,不存在损害公司及非关联股东、广大 中小股东利益的情况;同意公司按上述《股权转让协议》条款收购浙江萧然工贸 集团有限公司持有的长兴萧然 30%的股权;同意将上述拟收购长兴萧然 30%股权 的关联交易提交公司董事会讨论;本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及 资产状况无任何不良影响,有利于扩大公司在房地产领域的经营规模,提高公司 抗风险的能力,对提高公司未来的盈利能力有较好的促进作用。

(2)本次股权分置改革方案的实施有利于恢复公司持续经营能力,有利于 公司恢复上市,兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益,公平合理,不存在损 害公司及流通股股东利益的情形,并且该方案切实可行,具有可操作性。

公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分 置这一历史遗留问题,消除 A 股市场股份转让制度性差异,协同非流通股股东 与流通股股东的利益,形成公司治理的共同利益基础,推动公司的长远发展。

三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事在 2010 年内能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公 司的生产经营、财务管理等情况,利用参加董事会及董事会下设委员会会议的机 会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解,多次听取了公司管理层 对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研,调查、获取做出决策 所需要的情况和资料,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在 董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督 和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2011 年我们将继续本着诚信与勤勉的态度,不断加强学习,提高专业水平 和对公司、投资者利益的保护能力,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,认 真履行职责,促进董事会决策的科学性,切实维护公司和全体股东的利益。

独立董事: 顾锋