Infotmic co.,ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Apr 26, 2021

盈方微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司 ： 盈方微电子股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 盈方 股票代码： 000670.SZ 信息披露义务人： 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 住所： 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J2411 室 通讯地址： 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J2411 室 股份权益变动性质： 增加

签署日期：二〇二一年四月二十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在盈方微中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在盈方微中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得盈方微股东大会批准及中国证券监督管理委员会 核准，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确 定性，提请投资者注意相关风险。

目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 2 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 2 （一）基本情况 .................................................................................................... 2 （二）合伙人基本情况 ........................................................................................ 2 （三）主要负责人 ................................................................................................ 3 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况 ................................................................................. 3 第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 4 一、本次权益变动目的 ............................................................................................ 4 二、未来十二个月内的持股计划 ............................................................................ 4 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 5 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 .................................................... 5 二、本次权益变动方式 ............................................................................................ 5 （一）发行股份的种类和每股面值 .................................................................... 5 （二）发行对象及发行方式 ................................................................................ 5 （三）发行股份的定价基准日及发行价格 ........................................................ 5 （四）发行数量 .................................................................................................... 6 （五）发行股份的上市地点 ................................................................................ 7 （六）发行股份的锁定期 .................................................................................... 7 三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的 安排 ............................................................................................................................ 8 四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 .................................................... 9 （一）最近两年经审计的主要财务数据 ............................................................ 9 （二）资产评估及交易作价情况 ...................................................................... 10 五、本次股份转让的审批程序 .............................................................................. 10 六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况 .............................................. 11 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 12 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 13 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 14 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 15 一、备查文件 .......................................................................................................... 15 二、备查文件置备地点 .......................................................................................... 15 简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 16

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

权益变动报告书/本报 告书	指	《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书》
盈方微、上市公司、* ST盈方	指	盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公司
信息披露义务人、上 海瑞嗔	指	上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海瑞 橙投资中心（有限合伙））
舜元企管	指	浙江舜元企业管理有限公司
标的资产、交易标的	指	深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOL OGY HOLDINGS LIMITED 49.00%的股权
标的公司	指	深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOL OGY HOLDINGS LIMITED
本次交易、本次重大 资产重组、本次重组	指	上市公司发行股份购买虞芯投资、上海瑞嗔分别持有的华信 科和World Style 39.00%股权、10.00%股权；同时，上市公 司向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数 量不超过243,902,439股；发行股份购买资产和非公开发行 股份募集配套资金互为前提
华信科	指	深圳市华信科科技有限公司
World Style	指	WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
虞芯投资	指	绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
上海瑞嗔	指	上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海瑞 橙投资中心（有限合伙））
星良投资	指	上海星良投资管理有限公司
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
评估报告、资产评估 报告	指	《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深 圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TETCHNOLO GY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估 报告》（中联评报字[2021]第1102号）
本次权益变动/本次股 份转让	指	信息披露义务人以其持有的标的资产10.00%股权认购上市 公司新发的80,540,540股股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

1

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

企业名称	上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额	1,000万元
执行事务合伙人	徐非
主要经营场所	上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J2411室
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310115MA1K38WY7P
	一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其 零部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
成立日期	2016-03-11
合伙期限	2016-03-11至2046-03-10
通讯地址	上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J2411室

（二）合伙人基本情况

			认缴出资额 （万元）
序号	合伙人类型	合伙人		认缴出资比例（%）
1	普通合伙人	徐非	20.00	2.00
2	有限合伙人	上海艺饶企业管理咨询中心	980.00	98.00
		合计	1,000.00	100.00

截至本报告书签署日，上海瑞嗔产权及控制关系如下：

==> picture [256 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐非
100.00%
2.00%
上海艺饶企业管理咨询中心
98.00% LP GP
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

2

（三）主要负责人

根据上海瑞嗔的《合伙协议》，徐非为其执行事务合伙人。徐非基本情况如 下：

						是否其他国家或 地区的居留权
姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地
徐非	无	男	执行事务合伙人	中国	中国	无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

3

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系上市公司采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买 其合计持有的华信科、World Style 49%股权并募集配套资金所致，信息披露义务 人作为本次交易的交易对方，同意以持有的华信科、World Style 10%股权认购盈 方微新发行的股份，因而导致本次权益变动。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12 个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。

若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定 履行信息披露及其他相关义务。

4

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有的上市公司80,540,540股股份， 占上市公司总股本的5.74%，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞 嗔购买其合计持有的华信科 49%股权、World Style 49%股权。根据中联评估出具 的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020 年 10 月 31 日为基准 日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格确定为 63,185.1178 万元。同时，上市公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东 舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万 元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本 次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行 股份购买资产的交易对价的 100%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成 本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次 重大资产重组自始不生效。

（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为虞芯投资、上海瑞嗔。

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

5

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十七次 会议决议公告之日（即 2021 年 4 月 27 日），定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：

		单位：元/股	单位：元/股
序号	交易均价类型	交易均价	交易均价90%
1	定价基准日前20交易日均价	2.05	1.85
2	定价基准日前60交易日均价	2.06	1.86
3	定价基准日前120交易日均价	2.14	1.93

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发 行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行 相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

（四）发行数量

本次交易中华信科和 World Style 49%股权的交易金额确定为 63,185.1178 万 元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司 39.00%股权交易对价为 48,285.1178 万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司 10.00%股权交易对价为 14,900.00 万元， 对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格 1.85 元/股计算， 本次拟发行股份数量为 341,541,176 股。具体如下：

序号	交易对方名称	发行股份（股）
1	虞芯投资	261,000,636
2	上海瑞嗔	80,540,540
	合计	341,541,176

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交

6

所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证 监会核准的数量为准。

（五）发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

（六）发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方 虞芯投资、上海瑞嗔获得股份的锁定期安排如下：

1 、虞芯投资的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方 虞芯投资获得股份的锁定期安排如下：若本次交易取得的股份在 2021 年 10 月 30 日之前登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之 日起 36 个月内不转让；若该等股份在 2021 年 10 月 30 日之后登记至虞芯投资证 券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起 12 个月内不转让。

2 、上海瑞嗔的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方 上海瑞嗔获得股份的锁定期安排如下：

（1）针对本次交易取得的股份中 90%的部分（即 72,486,486 股），若该等 股份在 2021 年 10 月 30 日之前登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至 上海瑞嗔证券账户之日起 36 个月内不转让；若该等股份在 2021 年 10 月 30 日之 后登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起 12 个月内不转让。

（2）针对本次交易取得的股份中 10%的部分（即 8,054,054 股），该等股份 自登记至上海瑞嗔证券账户之日起 12 个月内不转让。

3 、业绩承诺分期解锁安排

如根据上述安排，虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份 的锁定期最终确定为 12 个月，则针对锁定期最终确定为 12 个月的股份，如《盈 利预测补偿协议》约定的截至 2021 年期末累积承诺净利润数实现，且上述 12 个

7

月锁定期满后，虞芯投资、上海瑞嗔解锁股份数为上述 12 个月锁定期部分的 60%； 如《盈利预测补偿协议》约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数实现，且上 述 12 个月锁定期满后，则虞芯投资、上海瑞嗔上述 12 个月锁定期部分的 40%解 除锁定。若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完 毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定； 如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照 《盈利预测补偿协议》的约定执行。

依据股份锁定安排，发行股份购买资产交易对方本次取得上市公司股份的锁 定情况汇总如下：

情形	虞芯投资	上海瑞嗔	上海瑞嗔
股份登记时间在 2021 年10 月30 日前	36个月	90%的部 分锁定期	36个月
		10%的部 分锁定期	在锁定12个月的前提下： 如截至2021 年期末累积承诺净利润数 实现，则解锁其中的60%； 如截至2022 年期末累积承诺净利润数 实现，则剩余40%解除锁定。
股份登记时间在 2021 年10 月30 日之后	在锁定12个月的前提下： 如截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则解锁其中的60%； 如截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则剩余40%解除锁定。

本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的 上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股 份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公 司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海 瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，舜元企 管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安 排

除本次交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其 他重大关联交易。未来，如信息披露义务人与上市公司发生交易，则该等交易将

8

在严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《盈方微电 子股份有限公司公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行，同时信息披露 义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。

四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）最近两年经审计的主要财务数据

用于认购上市公司股份的标的公司的财务报表已经天健会计师事务所(（特 殊普通合伙）审计。

最近两年，标的公司模拟合并资产负债表简表如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	98,468.69	84,813.32
负债合计	65,519.83	63,694.04
所有者权益合计	32,948.86	21,119.28
归属于母公司所有者权益合计	32,948.86	21,119.28

最近两年，标的公司模拟合并利润表简表如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	340,278.88	405,370.04
营业成本	317,243.72	387,926.17
利润总额	14,072.62	8,358.18
净利润	10,935.74	6,507.39
归属于母公司股东的净利润	10,935.74	6,507.39
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润	10,746.24	6,210.04

最近两年，标的公司合并现金流量表简表如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,838.29	6,717.48
投资活动产生的现金流量净额	-781.80	-11.29
筹资活动产生的现金流量净额	21,010.25	-11,380.80
现金及现金等价物净增加额	4,619.99	-4,448.36
期末现金及现金等价物余额	6,794.93	2,174.94

9

（二）资产评估及交易作价情况

上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的 华信科 49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科 51%股权、World Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及 World Style 将成为 上市公司全资子公司。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权 益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格 确定为 63,185.1178 万元，其中上海瑞嗔持有的标的公司 10%的股份的交易价格 为 14,900.00 万元。

五、本次股份转让的审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

• 1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会十七次会议审议通过；

• 2、本次交易方案已经标的公司内部决策机构审议通过；

• 3、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过。

• （二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

• 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；

• 2、中国证监会对本次交易的核准；

• 3、境外投资备案程序；

4、鉴于本次交易中，舜元企管因认购募集配套资金将取得上市公司控制权 所涉及的经营者集中事项，尚需在募集配套资金新增股份登记上市前获得国家市 场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定。

10

六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节 权 益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（六）发行股份的锁定期”所述 的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。

11

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买 卖上市公司股票的情况。

12

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交 易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

13

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构〉承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [210 x 116] intentionally omitted <==

执行事务合伙人：

==> picture [102 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 28] intentionally omitted <==

14

第七节 备查文件

一、备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人执行事务合伙人名单及其身份证明文件复印件；

• （三）《发行股份购买资产协议》；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和上述备查文件置于盈方微电子股份有限公司，供投资者查阅。

15

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	盈方微电子股份有 限公司	上市公司所在地	湖北省荆州市
股票简称	*ST盈方	股票代码	000670.SZ
信息披露义务人名称	上海瑞嗔通讯设备 合伙企业（有限合 伙）	信息披露义务人通讯 地址	上海市嘉定区沪宜公路 5358号2层J2411室
拥有权益的股份数量 变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发 生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否√	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量：0股，持股比例：0%
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	变动股份数量：增加80,540,540股 变动股份比例：增加5.74% 变动后持股比例：5.74%
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续增持	截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确具体的增持计划。若 届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规 定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是□否√

16

（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章

页〉

==> picture [190 x 115] intentionally omitted <==

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

伙〉
----- End of picture text -----

执行事务合伙人：

==> picture [109 x 24] intentionally omitted <==

17

（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页〉

==> picture [210 x 115] intentionally omitted <==

执行事务合伙人： 气有W

==> picture [103 x 19] intentionally omitted <==

18