Infotmic co.,ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Jun 9, 2014

关于舜元实业发展股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问：招商证券股份有限公司

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声明

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内 容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

本核查意见	指	关于舜元实业发展股份有限公司详式权益变动报告 书之财务顾问核查意见
信息披露义务人、本公司、 盈方微电子	指	上海盈方微电子技术有限公司
盈方微股份	指	上海盈方微电子股份有限公司
盈方微科技	指	上海盈方微科技有限公司
本报告书、本报告	指	舜元实业发展股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动	指	上市公司在股权分置改革中以资本公积金向信息披 露义务人转增股本，从而导致信息披露义务人持有舜 元实业发展股份有限公司股份达到25.92%行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
本财务顾问/招商证券	指	招商证券股份有限责任公司
元	指	人民币元

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第一节前言

上海盈方微电子技术有限公司通过向舜元实业捐赠 2 亿元现金以及盈方微 股份 99.99%股权。舜元实业本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“捐 赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排。股权分置改革完 成后，舜元实业总股本变为 816,627,360 股，盈方微电子持股增至 211,692,576 股， 占股本总额的 25.92%，成为舜元实业的控股股东（截至本核查意见签署日，本 次股权分置改革尚未实施完毕）。本次权益变动导致舜元实业的控制权发生变更， 舜元实业控股股东变更为上海盈方微电子技术有限公司。

根据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准 则》等法律、法规和规范性文件的规定，信息披露义务人就本次权益变动提交了 详式权益变动报告书。

招商证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就 其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。根据《公司法》、《证券法》、 《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，以及盈方微电子提供的相关 决议、各方签署的协议书和相关中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后就其披露 的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

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第二节对信息披露义务人基本情况核查

一、信息披露义务人的主体资格

信息披露义务人名称：上海盈方微电子技术有限公司

住所：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 251 室

法定代表人：陈志成

注册资本：人民币 5,282 万元

实收资本：人民币 5,282 万元 营业执照：310115002229610

税务登记证：国地税沪字 310115090051038 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：集成电路、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专 用产品）的开发、销售，实业投资，从事生物科技、能源科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及 技术的进出口业务。

成立日期：2014 年 1 月 13 日

营业期限：2014 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 12 日

通讯地址：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 251 室

联系电话：021-38830500

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限公 司，具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。

二、信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力

经核查，信息披露义务人是按公司法要求注册成立的有限责任公司，按照公 司法有关要求制订了公司章程，形成了董事会等公司治理结构，并按照公司法要 求对公司进行规范运作。本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公 司的管理能力。

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三、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存 在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。 即，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没 有其他不得收购上市公司的情形。

四、信息披露义务人受过相关处罚的情况

经核查，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况

经核查，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行 在外股份的情况。

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第三节对信息披露义务人权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《权益变动报告书》中对本次权益变动目的进行 了陈述：

依据信息披露义务人与舜元实业达成的股权分置改革方案，本次股权分置改 革完成后信息披露义务人将持有上市公司股份至 211,692,576 股，占转增后总股 本的 25.92%，成为上市公司控股股东（截至本核查意见签署日，本次股权分置 改革尚未实施完毕），主要目的是通过参与上市公司股权分置改革，获得上市公 司股权，从而通过上市公司平台开展 SoC 芯片设计业务，面向移动互联终端、 智能家居、可穿戴设备等应用的智能处理器及相关软件研发、设计、生产、销售， 并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。

本财务顾问就信息披露义务人的权益变动目的与信息披露义务人高级管理 人员进行了必要的沟通，且就信息披露人未来十二个月内对上市公司股份的初步 安排进行调查。本财务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、 法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上 述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。

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第四节对信息披露义务人权益变动方式核查

截至本报告书签署日，本次股权分置改革尚未实施完毕，尚需履行的手续包

括：

（1）受让舜元投资 10 万股非流通股过户至盈方微电子名下；

• （2）盈方微电子将 2 亿元现金转入公司开立的银行存款账户，请会计师事

• 务所查验并出具验资报告；

（3）盈方微电子将盈方微股份 99.99%股权过户变更至舜元实业名下；

• （4）信息披露义务人应获得的上市公司资本公积金转增股份由中国证券登

• 记结算有限责任公司深圳分公司计入其账户中。

通过股权分置改革方案的实施信息披露义务人获得上市公司资本公积金转 增股份 211,592,576 股，舜元实业股权分置改革完成后信息披露义务人将持有上 市公司股份 211,692,576 股，占上市公司总股本的 25.92%，成为上市公司第一大 股东，相对控股股东（截至本核查意见签署日，本次股权分置改革尚未实施完毕）。 本财务顾问对本次权益变动方式及过程进行了必要的核查且对信息披露义务人 关于所取得的股份 36 个月不减持的特别承诺进行了核查，本财务顾问认为信息 披露义务人本次取得的舜元实业 211,592,576 股股票为上市公司资本公积转增的 股份，不存在质押或冻结情形，且信息披露义务人已履行了必要的授权与批准程 序。

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第五节对信息披露义务人资金来源核查

经核查，信息披露义务人获得的股份是通过上市公司股权分置改革实施资本 公积金转增股份方案而取得的，没有直接支付资金。不存在直接或间接获取上市 公司及其关联方资金的情形。

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第六节对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核

查

信息披露义务人对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在权益变动 报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，信息披露义务人对本次 权益变动的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者 产生不利影响。

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第七节对上市公司影响分析核查

一、对上市公司经营独立性的核查

经核查，并经信息披露义务人出具关于“五分开”的承诺。本财务顾问认为， 本次交易完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构， 继续具有独立生产经营系统，上市公司与信息披露义务人在人员、资产、财务、 业务和组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力 并无实质性影响。

二、对上市公司形成同业竞争的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人增持上市公司股份至 211,692,576 股， 占转增后总股本的 25.92%（截至本核查意见签署日，本次股权分置改革尚未实 施完毕），成为上市公司控股股东，公司变更为以 SoC 芯片设计与销售为主营业 务的公司，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司之间不存在同业 竞争或潜在的同业竞争问题。

为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，信息披露义务人承诺：“本 次权益变动完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企 业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益 冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”

三、对上市公司形成关联交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司 之间不存在关联交易。

为了将来尽量规范和减少关联交易，信息披露义务人承诺：“本次股权转让 完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关 联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市 场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市 公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及 其股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市 公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

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经核查，本次权益变动没有造成信息披露义务人及其控制的企业与上市公司 同业竞争的情况，也没有增加新的关联交易。

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第八节对信息披露义务人及其关联方与上市公司之

间重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，未与下列当事人发生以下重大交 易及安排：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排；

• 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节对于信息披露义务人前 6 个月内买卖挂牌交易

股份情况的核查

信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属 在本次详式权益变动报告书签署之日前 6 个月内未有通过证券交易所的证券交 易系统买卖舜元实业股票的行为。

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第十节财务顾问核查意见

经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报 告书，对信息披露义务人基本情况、权益变动决定及变动目的、权益变动方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股份的情况等进行了披露。

综上所述，本财务顾问经审慎核查认为：信息披露义务人编制的详式权益变 动报告书符合《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等有关法律法规的 要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的 情况。

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（此页无正文，为《关于舜元实业发展股份有限公司详式权益变动报告书之 财务顾问核查意见》签章页）

财务顾问（盖章）：招商证券股份有限公司

法定代表人： 宫少林

日期：2014 年 6 月 9 日

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