Infotmic co.,ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Oct 13, 2012

舜元地产发展股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称:舜元地产发展股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:S*ST天发

股票代码:000670

信息披露义务人:赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙) 住所:赣州市章贡区张家围路7号 通讯地址:赣州市章贡区张家围路7号 股份变动性质:增加

签署日期:二〇一二年九月

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书;

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面 披露了信息披露义务人在舜元地产发展股份有限公司(以下简称"舜元地产")中 拥有权益的股份变动情况; 截至本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息 外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在舜元地产拥有权 益的股份。

4、舜元地产发展股份有限公司本次定向发行新股是舜元地产发展股份有限 公司重大资产重组的一部分,因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生 效条件的成就,包括:

(1)本次交易需上市公司股东大会审议通过并同意豁免黄平及其一致行动人 沃本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

(2)本次交易构成重大资产重组,需中国证监会的核准。

(3)晨光稀土股东黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易触发了对上市公 司的要约收购义务,需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

2

释义4
第一节信息披露义务人介绍6
一、信息披露义务人基本情况6
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况7
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况7
第二节持股目的7
一、本次权益变动目的7
二、未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划8
第三节权益变动方式8
一、信息披露义务人持有舜元地产股份情况8
二、本次权益变动的的基本情况9
三、《资产置换协议》的主要内容11
四、《发行股份购买资产协议》的主要内容15
五、《盈利预测补偿协议》主要内容18
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排20
七、本次权益变动取得股份的权利限制情况20
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况20
第五节其他重大事项21
第六节备查文件21

释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

报告书、本报告书	指	舜元地产发展股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、舜元地产、S*ST天发	指	舜元地产发展股份有限公司,股票代码:000670
晨光稀土	指	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
全南新资源	指	全南县新资源稀土有限责任公司
奥利斯特	指	赣州奥利斯特有色金属有限公司
步莱铽	指	赣州步莱铽新资源有限公司
格瑞特	指	赣州格瑞特永磁科技有限公司
腾远钴业	指	赣州腾远钴业有限公司
包钢稀土	指	内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司
虔盛创投	指	赣州虔盛创业投资中心(有限合伙)
沃本新材	指	赣州沃本新材料投资有限公司
信息披露义务人/红石创投	指	赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)
伟创富通	指	新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
宏腾投资	指	上犹宏腾新材料投资中心(普通合伙)
发行对象、交易对方	指	晨光稀土全体股东,即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次收购	指	上市公司以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及负债(包括或有负债)与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换,置换差额部分由上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买
发行股份购买资产	指	上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分
拟置出资产	指	上市公司拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及负债(包括或有负债)
拟注入资产、拟置入资产、拟购买资产	指	本次交易拟整体注入上市公司的资产,即晨光稀土100%股份
资产置换	指	上市公司以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及负债(包括或有负债)与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换,拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接

交易标的、标的资产	指	拟置出资产和拟注入资产的合称
《资产置换协议》	指	《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	舜元地产发展股份有限公司与黄平及其一致行动人沃本新材签署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日	指	2012年4月30日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交割日当日>止的期间;但是在实际计算该期间的损益归属时,系指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日前一个月最后一日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
大华会计师	指	大华会计师事务所有限公司
中磊会计师	指	中磊会计师事务所有限责任公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
股改	指	股权分置改革
2012年股改、股改方案	指	上市公司以现有流通股股本为基数,用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3股,同时非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东,以流通股股本154,668,800股为基数,按流通股股东每10股获送0.5股送股,合计送出7,733,440股。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
准则15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号——权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

(一)基本信息

企业名称:	赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人:	赣州高能创业投资管理有限公司
企业注册地:	赣州市章贡区张家围路7号
营业执照注册号:	360702310002376
成立时间:	年月日201023
经营范围:	创业投资;投资管理;投资咨询(证券、期货、金融等国家有专项规定的除外)
邮政编码:	200052
联系电话:	021-52302266-802
联系传真:	021-523-2277
联系人:	袁小剑

(二)出资结构

截至本报告书签署日,红石创投的合伙人出资结构为:

股东名称	认缴出资额(万元)	实际出资额(万元)	出资比例
上海永矿股权投资中心	10,000.00	8,000.00	20.00%
浙江汇银创业投资有限公司	8,000.00	6,400.00	16.00%
上海联创永津股权投资企业	7,000.00	5,600.00	14.00%
杭州永联创业投资合伙企业(有限合伙)	5,000.00	4,000.00	10.00%
天津赛富创业投资基金(有限合伙)	5,000.00	4,000.00	10.00%
杭州联创永津股权投资企业	3,000.00	2,400.00	6.00%
劳苑苑	3,000.00	2,400.00	6.00%

舜元地产发展股份有限公司简式权益变动报告书

吴蔚	2,820.00	2,256.00	5.64%
赣州市国有资产经营有限责任公司	2,000.00	1,600.00	4.00%
上海盛昀投资咨询有限公司	850.00	680.00	1.70%
卓星煜	680.00	544.00	1.36%
上海国声钢铁有限公司	650.00	520.00	1.30%
赣州高能创业投资管理有限公司	500.00	400.00	1.00%
浙江美林创业投资有限公司	500.00	400.00	1.00%
涂师红	500.00	400.00	1.00%
李兆年	500.00	400.00	1.00%
合计	50,000.00	40,000.00	100.00%

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

职务	姓名	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
执行事务合伙人委派代表	王晓滨	女	35020319661103****	中国	厦门市	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书披露之日,信息披露人义务人不存在在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的一部分。信息披 露义务人增加其在舜元地产中拥有权益的股份是由于舜元地产重大资产重组中 向晨光稀土全体股东发行股份引起的。上市公司以拥有的除货币资金

5,517,374.82 元以外全部资产及负债(包括或有负债)与晨光稀土全体股东持有 的晨光稀土 100%股份进行等值资产置换,超出拟置出资产价值的差额部分上市 公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。本次交易完成后,舜元地产将由原来的 房地产开发转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司。

本次权益变动的目的旨在提高上市公司的资产质量,实现公司业务转型,充 实上市公司资产规模,提高上市公司的盈利能力和持续发展能力,保护上市公司 广大股东特别是中小股东的利益。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有舜元地产股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有舜元地产任何股份。

本次权益变动后,信息披露义务人将持有舜元地产10,277.65万股,持股比 例9.01%。

本次交易前后,上市公司股本结构变化情况如下:

	本次交易前		本次交易后
股东名称	数量(万股)	比例(%)	数量(万股)	比例(%)	备注
舜元投资	7,074.83	25.99%	6,609.35	5.79%
金马控股	2,560.00	9.40%	2,391.57	2.10%
荆州国资委	2,019.20	7.42%	1,886.35	1.65%
小河物流	100.00	0.37%	93.42	0.08%
黄平			47,893.85	41.98%
红石创投			10,277.65	9.01%
包钢稀土			7,605.46	6.67%
沃本新材			4,933.27	4.32%
虔盛创投			3,650.62	3.20%
宏腾投资			2,466.64	2.16%
赵平华			1,932.20	1.69%

伟创富通			1,644.42	1.44%
黄建荣			1,068.88	0.94%
王为			748.21	0.66%
其他流通股	15,466.88	56.82%	20,880.29	18.30%
合计	27,220.91	100.00%	114,082.18	100.00%

上述股东中,黄平及其一致行动人沃本新材合计持有重组完成后上市公司 46.31%的股份,成为上市公司的实际控制人。

二、 本次权益变动的的基本情况

(一)本次交易的总体方案

1、资产置换。上市公司以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及 负债(包括或有负债)与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值 资产置换,拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产。上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有 的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次重大 资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于 相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大资产 重组自始不生效。

(二)置入与置出资产估值及作价情况

根据中磊会计师出具【2012】中磊审A字第0325号《审计报告》和东洲评估 出具的沪东洲资评报字【2012】第0266183号《资产评估报告书》,以2012年4月 30日为审计、评估基准日,舜元地产母公司账面净资产为16,484.91万元,评估价 值为22,111.17万元,扣除货币现金5,517,374.82元以外,本次拟置出资产的价值 为21,559.43万元。经交易各方同意并确认,本次拟置出资产的交易价格为 21,559.43万元。

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823号《审计报告》和东洲评估 出具的沪东洲资评报字【2012】第0494231号《资产评估报告书》,以2012年4月 30日为审计、评估基准日,本次拟注入资产母公司报表账面净资产为57,304.99 万元,本次拟注入资产评估价值为334,000.00万元。经交易各方同意并确认,本 次拟注入资产的交易价格为334,000.00万元。

(三)本次发行股份情况

本次交易中,上市公司拟向晨光稀土全体股东发行股份,购买晨光稀土 100% 股份与舜元地产拟置出资产价值之间的差额部分。

1、发行方式及发行对象

向特定对象即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、 赵平华、伟创富通、黄建荣、王为发行 A 股股票。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定,"上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。"交 易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日,即2012 年9月28日。上市公司股票自2007年5月25日起被深交所暂停上市,本次非公开发 行股份的发行价格以上市公司2007年5月25日停牌前20个交易日公司股票交易均 价4.445元/股为基础,考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转 增股本等因素后,最终确定为3.80元/股。

定价基准日至本次股票发行期间,除 2012 年股改以外,舜元地产如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行 除权除息调整。

3、发行数量

本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的评估值确定,根据拟注入资产、拟置出资产的交易价

格及发行价格计算,本次交易非公开发行股份总量为 82,221.20 万股,其中向黄 平发行 47,893.85 万股,向红石创投发行 10,277.65 万股,向包钢稀土发行 7,605.46 万股,向沃本新材发行 4,933.27 万股,向虔盛创投发行 3,650.62 万 股,向宏腾投资发行 2,466.64 万股,向赵平华发行 1,932.20 万股,向伟创富通 发行 1,644.42 万股,向黄建荣发行 1,068.88 万股,向王为发行 748.21 万股。

4、本次发行股份锁定期

根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺,本次交易完成后,本次交易的全 体交易对方在本次交易中认购的股份,自登记至其证券账户并上市之日起三十六 个月内不转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行;晨光稀土除黄平、 沃本新材以外的其余八名股东承诺在本次交易中认购的股份,自登记至其证券账 户并上市之日起十二个月内不转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。

三、《资产置换协议》的主要内容

2012 年 9 月 27 日,上市公司与晨光稀土全体股东,即黄平、红石创投、包 钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签 署了《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东 之资产置换协议》。

《资产置换协议》的主要内容如下:

(一)交易标的

本次交易拟置出资产为舜元地产拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全 部资产及负债(包括或有负债)。

本次交易用于置换的拟注入资产包括晨光稀土全体股东持有的与拟置出资 产等值的晨光稀土相应的股份。

拟置出资产和拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。

(二)本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产中的等值部 分进行置换,拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接;与资产置换同时,舜元 地产向晨光稀土全体股东非公开发行股份,购买晨光稀土全体股东持有的晨光稀 土剩余股份。

(三)损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,拟置出资产在 损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或 其指定的第三方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,晨光稀土在损 益归属期间运营所产生的盈利由舜元地产享有,运营所产生的亏损由晨光稀土全 体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定,在损益归属期间 对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

(四)定价依据和交易价格

拟置出资产的交易价格以沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估 报告》(以下简称"舜元地产评估报告")所确定的舜元地产全部资产和负债的评 估值扣除货币现金 5,517,374.82 元后的价格为准。

用于置换的拟注入资产为晨光稀土一定比例的股份,该比例以舜元地产评估 报告和沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》(以下简称"拟 注入资产评估报告")为基础,按以下计算公式确定:

比例 = 拟置出资产的交易价格 ÷拟注入资产评估报告中载明的拟注入资产评估值 × 100%

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》,

舜元地产全部资产和负债截至基准日的评估价值为 22,111.17 万元,扣除货币资 金 5,517,374.82 元后,拟置出资产的价值为 21,559.43 万元。

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》, 拟注入资产截至基准日的评估值为 334,000.00 万元。据此,双方同意并确认拟注 入资产的交易价格为 334,000.00 万元。据此计算,在本次资产置换中晨光稀土全 体股东应向上市公司置入晨光稀土 6.45%的股份。

(五)人员安排

根据"人随资产走"的原则,与拟置出资产相关、并与舜元地产签订劳动合同 的人员将由黄平或其指定的第三方接收,具体范围由舜元地产与黄平或其指定的 第三方协商确定。

与用于置换的拟注入资产相关的晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本 次交易而发生变化(根据法律、法规及舜元地产和晨光稀土的相关规定进行的相 应调整除外)。

(六)交割及对价支付

1、双方应在《资产置换协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续, 具体包括:

(1)晨光稀土 100%股份从晨光稀土全体股东名下过户到舜元地产名下的全 部工商变更登记手续;

(2)舜元地产向黄平或其指定的第三方交付拟置出资产;

(3)舜元地产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公 开发行股份的登记手续,将非公开发行的股份登记至晨光稀土全体股东名下。

2、在交割时,双方应办理如下文件资料的移交手续:

(1)拟置出资产正常经营所需的或与拟置出资产有关的财务会计记录、运 营数据、技术资料等文件;

(2)与拟置出资产有关的舜元地产作为一方当事人的合同和协议文本;

3、晨光稀土全体股东应妥善保管舜元地产移交给晨光稀土全体股东的文件 资料,对该等资料舜元地产有权查询、复制。

4、双方应在交割日签署交割确认函,确认交割的具体事项。

5、拟置出资产、用于置换的拟注入资产应被视为在交割日交付(无论拟置 出资产应当办理的过户手续或用于置换的拟注入资产应当办理的工商变更登记 手续在何时完成)。

(1)上市公司享有用于置换的拟注入资产相关的一切权利、权益和利益, 承担用于置换的拟注入资产的风险及其相关的一切责任和义务;

(2)黄平或其指定的第三方享有拟置出资产相关的一切权利、权益和利益, 承担拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若因拟置出资产中的相关负 债无法置出或交割日后出现基于上市公司交割日前的行为而导致的或有负债,最 终使上市公司承担了任何责任和义务,资产承接方将以现金方式对上市公司予以 全额补偿。

6、如拟置出资产、用于置换的拟注入资产的任何资产、权益或负债交割应 取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户 或变更登记手续,双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完 成的:

(1)上市公司应代表晨光稀土全体股东并为晨光稀土全体股东利益继续持 有拟置出资产及其权益和负债,直至该等资产及其权益和负债可以按照《资产置 换协议》的规定合法有效、完全地转移给黄平或其指定的第三方;

(2)晨光稀土全体股东应代表上市公司并为上市公司利益继续持有用于置 换的拟注入资产及其相关权益,直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定 合法有效、完全地转移给上市公司。

7、自交割日起,上市公司拥有或有权使用的、与拟置出资产有关的知识产 权随拟置出资产同时转让给黄平或其指定的第三方。

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8、上市公司应协助黄平或其指定的第三方办理与拟置出资产有关的政府主 管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续(如涉及)。

(七)生效条件

《资产置换协议》在以下条件全部满足后生效:

1、舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组;

2、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依据 其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序;

3、舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材 因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

四、《发行股份购买资产协议》的主要内容

2012 年 9 月 27 日,上市公司与晨光稀土全体股东,即黄平、红石创投、包 钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签 署了《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司 之非公开发行股份购买资产协议》。

《发行股份购买资产协议》的主要内容如下:

(一)交易标的

晨光稀土全体股东用于认购本次非公开发行股份的晨光稀土股份。前述股份 为晨光稀土 100%的股份扣除晨光稀土全体股东在资产置换中用于置换的晨光稀 土股份外的剩余股份。

(二)本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产进行置换,拟 置出资产由黄平或其指定的第三方承接;与资产置换同时,舜元地产向晨光稀土 全体股东非公开发行股份,购买其持有的晨光稀土剩余股份。

(三)损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,晨光稀土在损 益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损由晨光稀土全 体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定,在损益归属期间 对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

(四)定价依据和交易价格

本次交易的交易价格以评估机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日出具的关于拟 注入资产评估报告和舜元地产评估报告为依据,以拟注入资产评估值与舜元地产 评估值扣除母公司货币资金 5,517,374.82 元的差额为准。

上市公司应按以下方式向晨光稀土全体股东发行股份以支付对价:

1、上市公司将向晨光稀土全体股东非公开发行人民币普通股 A 股合计约 82,221.20 万股,每股面值人民币 1.00 元。

2、根据《重组管理办法》第四十四条的规定,上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日,即 2012 年 9 月 28 日。舜元地产股票自 2007 年 5 月 25 日起被交易所暂停上市,本次非 公开发行股份的发行价格以公司 2007 年 5 月 25 日停牌前 20 个交易日公司股票 交易均价 4.445 元/股为基础,考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本 公积金转增股本等因素后,最终确定为 3.80 元/股。

《发行股份购买资产协议》签署日至交割日的过渡期间,上市公司如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的股份的价格和数量将 按照深交所的有关规则进行相应调整。

3、本次发行股份数量的计算方式为:

本次发行股份数量 = 交易价格 ÷ 3.80 元/股

如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时,则对于不足 一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》, 拟注入资产截至基准日的评估值为 334,000.00 万元,作为认购上市公司本次非 公开发行股份对价的交易标的价值为 312,440.57 万元。据此,交易双方同意并 确认交易标的的收购价格为 312,440.57 万元。

根据上述约定的计算方式,本次非公开发行股份的价格为 3.80 元/股,则上 市公司本次向晨光稀土全体股东发行的总股份数量为 82,221.20 万股,其中向黄 平发行 47,893.85 万股,向红石创投发行 10,277.65 万股,向包钢稀土发行 7,605.46 万股,向沃本新材发行 4,933.27 万股,向虔盛创投发行 3,650.62 万 股,向宏腾投资发行 2,466.64 万股,向赵平华发行 1,932.20 万股,向伟创富通 发行 1,644.42 万股,向黄建荣发行 1,068.88 万股,向王为发行 748.21 万股。

(五)生效条件

《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效:

1、舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组;

2、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依据 其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序;

3、舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材 因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

五、 《盈利预测补偿协议》主要内容

2012 年 9 月 27 日,上市公司与黄平及其一致行动人沃本新材签署了《盈利 预测补偿协议》。

《盈利预测补偿协议》的主要内容如下:

(一)盈利预测及补偿方案及实施

1. 黄平及其一致行动人沃本新材确认并承诺,晨光稀土 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润预测数(以下简称"净利润预测数"或"预测净利润数")分别为:

单位:万元

	2012	2013	2014
	年	年	年
晨光稀土100%股份	30,390.28	38,970.46	42,641.83

1. 双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对晨 光稀土实际净利润数予以核算,并将晨光稀土实际净利润数与上述表格中黄平及 其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核,并出 具专项审核意见。

2. 若经注册会计师审核确认,晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度的 实际净利润数(即合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实 际实现的净利润数)未能达到黄平及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年度 净利润预测数,黄平及其一致行动人沃本新材将以股份方式对舜元地产进行补 偿,具体补偿的计算方式如下:

每年补偿股份数 = (截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润 数)×本次非公开发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额-已补偿股份数量

《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施日,若上市公司以转增或送股的方式 进行分配的,其补偿的股份数量应调整为:上式中计算的补偿股份数×(1+转增或送股比 例)。

1. 黄平及其一致行动人沃本新材各自需补偿的股份数量按其对应认购的本

次非公开发行的股份数量比例分担确定,具体计算公式为:

黄平每年补偿股份数 = 黄平认购的本次非公开发行的股份数量/(黄平及沃本新材认购 的本次非公开发行的股份数量) × 应补偿股份数;

沃本新材每年补偿股份数 =沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量/(黄平及沃本 新材认购的本次非公开发行的股份数量) × 应补偿股份数;

1. 本次重大资产重组完成后,若出现上述第 3 项规定的情形,上市公司应 召开董事会会议,计算相关方应补偿的股份数量,在董事会决议日后 3 个工作日 内将相关方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户(以 下简称"专户")进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利。在逐年补偿的情况下,如依据上述计算方式计算出来的某一年结果为 负数或零,当年补偿股份数按零取值,已经补偿的股份不冲回。

2. 黄平承诺并确认,如果黄平及沃本新材届时所持有的上市公司股份不足 以完全履行《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务的,则不足部分由黄平以现金 从二级市场上购买上市公司相应的股份予以补偿,黄平及沃本新材补偿股份数合 计以本次重大资产重组晨光稀土全体股东认购的上市公司非公开发行的股份总 数(包括转增或送股的股份)为上限。

3. 在三个会计年度届满,经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,上市 公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案(以下简称"股份 回购议案")召开股东大会。

4. 如果股份回购议案获得股东大会通过,上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并于 10 日内将专户中存放的全 部股份予以注销;若黄平及沃本新材应进行股份补偿且该等股份尚在黄平及沃本 新材就本次非公开发行承诺的锁定期内,则上市公司应于该等锁定期届满后 10 日内完成注销手续。

5. 如果股东大会未能审议通过股份回购议案,则上市公司应在股东大会决 议公告后 10 个交易日内书面通知黄平及沃本新材,黄平及沃本新材应在接到通

19

知后 5 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股份 登记日登记在册的其他股东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记 日上市公司扣除相关方(黄平及沃本新材)持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。

(二)生效条件

1.《盈利预测补偿协议》将于《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》 生效后生效。

2.本次重组依法实施完毕。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与

上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情 况。截至本报告书签署日,信息披露义务人尚未在未来与上市公司间进行重大交 易的计划或其他安排。

七、本次权益变动取得股份的权利限制情况

信息披露义务人承诺在本次交易中认购的股份,自登记至其证券账户并上市 之日起十二个月内不转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述承诺外,信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限 制情况。

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自本次重组首次作出决议前 6个月至重组报告书公布之日的期间(由于舜元地产于2007年5月25日暂停上市, 核查期为2007年5月25日前六个月)无买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照;
• 2、信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件;
• 3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺;
• 4、信息披露义务人关于本次交易的决议;
• 5、资产置换协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议;
• 6、信息披露义务人的自查报告。

(此页无正文,为《舜元地产发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页)

赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人:

王晓滨

日期:2012年9月27日

基本情况
上 市 公 司 名	舜元地产发展股份有限公	上市公司所	湖北省
称	司	在地
股票简称	天发S*ST	股票代码	000670
信 息 披 露 义	赣州红石矿业创业投资中	信息披露义	江西赣州市
务人名称	心(有限合伙)	务人注册地
拥 有 权 益 的	增加■减少	有无一致行	有□无■
股 份 数 量 变	□不变,但持股人发生变化	动人
化	□
信 息 披 露 义	是□否■	信息披露义	是□否■
务 人 是 否 为		务人是否为
上 市 公 司 第		上市公司实
一大股东		际控制人
权 益 变 动 方	通过证券交易所的集中交易	□	协议转让□
式(可多选)	国有股行政划转或变更	□	间接方式转让□
	取得上市公司发行的新股	■	执行法院裁定□
	继承□		赠与□
	其他□	(请注明)

简式权益变动报告书

信 息 披 露 义
务 人 披 露 前	持股数量:持股比例:00%
拥 有 权 益 的
股 份 数 量 及
占 上 市 公 司
已 发 行 股 份
比例
本 次 权 益 变
动后,信息披	变动数量:变动比例:9.01%10,277.65万股
露 义 务 人 拥
有 权 益 的 股
份 数 量 及 变
动比例
信 息 披 露 义	是□否■
务 人 是 否 拟
于未来12个
月 内 继 续 增
持
信 息 披 露 义	是□否■
务人在此前6
个 月 是 否 在
二 级 市 场 买
卖 该 上 市 公
司股票
	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明:

舜元地产发展股份有限公司简式权益变动报告书

控 股 股 东 或	是□否□
实 际 控 制 人
减 持 时 是 否
存 在 侵 害 上
市 公 司 和 股
东 权 益 的 问
题
控 股 股 东 或	是□否□
实 际 控 制 人	(如是,请注明具体情况)
减 持 时 是 否
存 在 未 清 偿
其 对 公 司 的
负债,未解除
公 司 为 其 负
债 提 供 的 担
保,或者损害
公 司 利 益 的
其他情形
本 次 权 益 变	是■否□
动 是 否 需 取
得批准
是 否 已 得 到	是□否■
批准

填表说明:

• 1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在 栏目中加备注予以说明;
• 2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;
• 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

(此页无正文,为《舜元地产发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页)

赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人:

王晓滨

日期:2012年9月27日