Infotmic co.,ltd. — Major Shareholding Notification 2007

Dec 6, 2007

上海亚洲商务投资咨询有限公司

关于 天发石油股份有限公司 详式权益变动报告书

之

核查意见

上市公司名称：天发石油股份有限公司 股票代码：000670 股票简称：S*ST天发 股票上市地：深圳证券交易所

二零零七年十二月

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目 录

释 义.......................................................................................................................................1 序 言.......................................................................................................................................2 声 明.......................................................................................................................................3 核查意见...................................................................................................................................4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............................................. 4 二、对信息披露义务人本次投资天发石油的目的的核查 ...................................................... 4 三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具 备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他 附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查 ............... 4 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .............................................. 6 五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务 人的方式的核查................................................................................................................... 7 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查.......................................................................... 8 七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .............................. 8 八、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持天发石油稳定经营做出安排以及该 安排是否符合有关规定的核查 ........................................................................................... 8 九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...................................................................... 9 十、信息披露义务人所从事的业务与天发石油从事的业务是否存在同业竞争、关联交 易以及保持上市公司经营独立性的核查 ......................................................................... 10 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排 的核查..................................................................................................................................11 十二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及信息披露 义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种 协议或者默契的核查..........................................................................................................11 十三、对天发石油原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的 负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的 核查..................................................................................................................................... 12 十四、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 .................................... 12 十五、财务顾问意见................................................................................................................ 12

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 信息披露义务人/本公 指 上海舜元企业投资发展有限公司 司/公司/舜元投资 控股股东/虞申实业 指 上海虞申实业有限公司 实际控制人 指 陈炎表 天发石油/S*ST 天发/ 指 天发石油股份有限公司 上市公司/目标公司 天发实业/转让方 指 湖北天发实业集团有限公司 荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院 黄石法院 指 湖北省黄石市西塞山区人民法院 拍卖行 指 荆州市点石拍卖有限公司 本次股份拍卖 指 拍卖行受荆州中院及黄石法院委托拍卖天发石油 70,748,320 股法人股

荆州中院民事裁定书 指 荆州市中级人民法院关于本次股权拍卖结果确认的 民事裁定书

黄石法院民事裁定书 指 黄石市西塞山区人民法院关于本次股权拍卖结果确 认的民事裁定书

财务顾问/亚洲商务 指 上海亚洲商务投资咨询有限公司 本报告书/权益变动报 指 关于天发石油股份有限公司详式权益变动报告书 告书

本核查意见/核查意见 指 上海亚洲商务投资咨询有限公司关于天发石油股份 有限公司详式权益变动报告书之核查意见 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

• 1 -

序 言

本次舜元投资通过法院强制拍卖方式收购天发石油股份有限公司7074.832 万股股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》 等相关的法律和规范性文件的规定，本财务顾问接受舜元投资的委托,担任其本 次收购天发石油的财务顾问，发表财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对舜元投资做出的《天 发石油集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以 供广大投资者和有关各方参考。

• 2 -

声 明

本财务顾问特做出以下声明：

1、本核查意见所依据的有关资料由舜元投资提供。舜元投资已对本财务顾 问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、 及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和 完整性和合法性负责。

• 2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

• 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读舜元投资出具的《天发石油股份有 限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

• 4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益

• 变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

• 5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列

• 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

• 3 -

核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露 义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《天发石油股份有限公司详式 权益变动报告书》所披露的内容符合收购管理办法的要求。

二、对信息披露义务人本次投资天发石油的目的的核查

经核查，信息披露义务人本次收购天发石油并成为天发石油的第一大股东的 目的主要是从其自身的发展战略角度出发，拟通过本次股权收购及后续相关资产 重组改善天发石油资产、经营状况，增强天发石油可持续发展能力，并拟积极推 进天发石油的股权分置改革工作。

三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主 体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司 的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的 能力、以及是否存在不良诚信记录的核查

1、信息披露义务人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证明文

件。

2、对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

舜元投资于2007年4月24日成立，注册资本一亿元，实收资本伍仟万元。 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任 公司，截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人也不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处

• 4 -

于持续状态的情形；信息披露义务人自设立存续至今没有违法行为，也没有涉嫌 违法行为；自设立存续至今未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规 规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信 息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情 形，具备收购上市公司的主体资格。

3、对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

经核查，信息披露义务人2007 年11 月的简要财务数据如下：

科目	2007年11月30日
总资产（元）	106,899,561.42
股东权益（元）	49,387,015.70
资产负债率	53.80%

因信息披露义务人成立至今未满三年，根据《上市公司收购管理办法》的规 定，本财务顾问对信息披露义务人的控股股东虞申实业财务状况进行核查。经核 查，虞申实业2004 年、2005 年、2006 年及2007 年10 月31 日的简要财务数据如 下：

科目	2007年10月31日	2006年度	2005年度	2004年度
主营业务收入（元）	24249129.06	36585016.35	23887863.26	16905982.90
净利润（元）	1136724.36	1182839.18	631873.33	459207.99
净资产收益率	5.68%	5.87%	11.22%	8.42%
	2007年10月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产（元）	33332803.63	24672428.50	12256849.77	10453207.99
股东权益（元）	20000976.36	20134552.81	5631873.33	5453207.99
资产负债率	40%	18.39%	54.05%	47.83%

本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东具备收购天发石油的经济实

• 5 -

4、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，舜元投资的实际控制人具有较为丰富的现代企业运作经验，具备规 范运作上市公司的管理能力。

5、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。 6、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，信息披露义务人自成立以来不存在不良诚信记录。信息披露义务人 的控股股东经营状况良好，不存在不良诚信记录。

7、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 的核查

经核查并经信息披露义务人出具书面说明，自成立以来，信息披露义务人没 有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格，具备收购 天发石油相应股权的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良 诚信记录。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露 义务人的董事、监事和高级管理人员进行了重点辅导，其董事、监事和高级管理 人员初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务 和责任。

• 6 -

• 五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支

• 配信息披露义务人的方式的核查

经核查，信息披露义务人实际控制人陈炎表（曾用名陈炎錶）系中华人民共 和国合法居民。

经核查，截至本核查意见书签署日，股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

25% 15% 20% 20% 20% 53% 30% 90% 60%
上 上 上
海 海 海
虞 铭 和
申 鼎 众
实 企 实
业 业 业 陈 陈 罗
有 发 齐 炎 晓
发
限 展 华 表 英
展
公 有
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司 限
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公
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司
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上 上 上 上 上
海 海 海 海 海
舜 北 舜 枫 鑫
元 大 元 城 枫
企 青 建 置 建
业 鸟 设 业 筑
投 企 （ 有 材
资 业 集 限 料
发 发 团 公 有
展 展 ） 司 限
有 有 有 公
限 限 限 司
公 公 公
司 司 司
----- End of picture text -----

经核查，舜元投资的股东中，上海虞申实业有限公司、陈齐华根据2007年4月 24日舜元投资股东权利委托书将其各自持有的舜元投资股权中所对应的重大决 策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利全部无条件委托陈炎 表行使；经核查，罗晓英与陈炎表系夫妻关系。

• 7 -

经核查，信息披露义务人实际控制人控制的其他核心企业信息披露全面、充 分，不存在应披露而未披露的信息。

六、对本次收购资金来源及其合法性的核查

经核查，信息披露义务人本次收购价款全部以现金方式进行支付，支付资金 总额为人民币19,102,046.4元（大写：壹仟玖壹拾万贰仟零肆拾陆元肆角），全 部来源于信息披露义务人的自有资金。信息披露义务人用于本次收购的资金不存 在直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

经核查，信息披露义务人已于2007年11月9日向拍卖人荆州市点石拍卖有限公 司支付人民币800万元（大写：捌佰万元整）拍卖保证金（含拍卖行交易佣金）。 在竞拍完成并于2007年11月10日签署拍卖成交确认书后，信息披露义务人于2007 年11月21日向荆州市非税收管理局汇缴结算户支付剩余股权拍卖款人民币 11,644,087.33元（大写：壹仟壹佰陆拾肆万肆仟零捌拾柒元叁角叁分），并于2007 年11月30日获得荆州市中级人民法院缴款确认。

七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查，信息披露义务人于2007 年11 月5 日，在上海市长宁区天山西路799 号公司会议室召开股东会，审议并通过了“参加天发石油股份有限公司股权拍卖 竞拍受让天发石油不低于25.99%股权”的决议。

八、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持天发石油稳定经营 做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

经核查，荆州市中级人民法院2007 年10 月11 日做出的(2007)鄂荆中民破字 第13-5 号民事裁定书，裁定批准天发石油的债务重整计划。根据该债务重整计划， 天发石油现有全部资产将通过拍卖等体现市场公允价值的手段变现，并以所得价

• 8 -

款对天发石油债权人的债权依法进行公平清偿。根据破产法和相关法律法规的规 定以及天发石油《债务重整计划》，天发石油在破产重整期间，由管理人依法管理 和处置天发石油的资产，因此在执行《债务重整计划》期间，信息披露义务人不 参与天发石油的经营管理与资产处置。在法院依法做出裁定认定《债务重整计划》 执行完毕后，信息披露义务人拟通过天发石油非公开发行股票购买信息披露义务 人的实际控制人下属核心资产的方式对天发石油实施重大资产重组，以保证破产 重整后公司保持持续稳定经营的能力。经核查，上述天发石油破产重整管理人依 法行使管理权，信息披露义务人后续重组计划安排有利于帮助天发石油迅速恢复 持续稳定经营能力。

九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

1、对信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划的核查

经核查并听取舜元投资高管人员陈述，信息披露义务人还有意在未来十二个 月内拟通过天发石油非公开发行股票购买信息披露义务人的实际控制人下属核心 优质资产的方式对天发石油实施重大资产重组同时启动股权分置改革。若天发石 油非公开发行股票得以实施，信息披露义务人有可能进一步增加对天发石油的持 股比例。

2、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司资产处置以及主营业务改变或 调整计划的核查

经核查并听取舜元投资高管人员陈述，截至《权益变动报告书》签署日，舜 元投资在未来12 个月内拟对上市公司主营业务进行调整，计划进行如下安排：

（1）根据天发石油的《债务重整计划》，天发石油的现有全部资产将按市场 公允价值变现，并以所得价款对天发石油债权人的债权依法进行公平清偿。

（2）信息披露义务人拟在受让天发石油的股权后，在上述债务重整计划执行 完毕后，信息披露义务人拟通过天发石油非公开发行股票购买信息披露义务人的 实际控制人下属核心资产的方式对天发石油实施重大资产重组。有关重组及股权 分置改革方案尚在拟订之中。

• 9 -

十、信息披露义务人所从事的业务与天发石油从事的业务是否存在同 业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

经核查并取得信息披露义务人的承诺，本次收购将不会对上市公司的人员独 立、资产完整、财务独立产生影响。

经核查，截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在 任何同业竞争关系。同时，为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，信息披露 义务人已出具承诺函，承诺在作为天发石油的控股股东或实际控制人期间不从事 与天发石油及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的 生产与经营。如在上述期间，信息披露义务人获得的商业机会与天发石油主营业 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知天发石油，尽力将该商业机 会给予天发石油，以确保天发石油及天发石油其它股东利益不受损害。

经核查，截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不 存在关联交易的情形。同时，信息披露义务人已出具承诺函，承诺尽量避免与天 发石油不必要的关联交易的发生，对于信息披露义务人与天发石油在持续经营中 发生的难以避免的关联交易，将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则， 遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，按 照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对该 关联交易履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证该关联交易行为不损害上 市公司及其他股东的合法权益。

经核查，信息披露义务人所从事的业务与天发石油所从事的业务不存在同业 竞争，也未产生关联交易，同时信息披露义务人也承诺将采取有效措施防范和避 免同业竞争以及关联交易的发生。信息披露义务人同时承诺，将保证上市公司经 营独立性不因本次股权转让而受到影响。

• 10 -

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做 出其他补偿安排的核查

经核查，信息披露义务人没有在收购标的上设定其他权利。

经核查，根据天发石油《债务重整计划》，信息披露义务人拟在天发石油重整 方案获得债权人会议通过后或人民法院依法裁定认可后，无偿向天发石油赠予 26,000,000 元用于偿还天发石油的债务。经核查，此补偿安排系为使《债务重整 计划》得以顺利推进实施而设，部分程度保障了天发石油债权人的利益，同时也 未侵害天发石油其它股东的利益。除此之外，信息披露义务人没有在收购价款之 外做出其他补偿安排。

十二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来， 以及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员 是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

经核查并取得信息披露义务人的书面说明，信息披露义务人及其董事、监事、 其他管理人员在《权益变动报告书》签署日前24 个月内未与天发石油及其子公司 进行交易金额高于3000 万或高于天发石油最近经审计的合并财务报表净资产5% 以上的交易。并且信息披露义务人及其董事、监事、其他管理人员《权益变动报 告书》签署日前24 个月内未与天发石油的董事、监事、高级管理人员进行合计金 额超过人民币5 万元以上的交易。

此外，经核查并取得信息披露义务人的书面说明，信息披露义务人也未与上 市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

• 11 -

十三、对天发石油原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清

偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或 者损害上市公司利益的其他情形的核查

经核查天发石油披露的2006年度报告，截至2006年12月31日，天发石油第一 大股东天发集团及其关联方不存在未清偿对天发石油的负债，也不存在未解除天 发石油为其负债提供的担保以及损害天发石油利益的其他情形。

十四、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查

经核查并经信息披露义务人出具书面声明，信息披露义务人及其董事、监事 和高级管理人员在本次上市公司权益变动发生之日前6 个月内没有通过证券交易 所的证券交易买卖上市公司股票。

十五、财务顾问意见

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管 理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次上市公司权益变动所需投资的资 金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人已做出规范与上市 公司关联交易和避免同业竞争的相关承诺，信息披露义务人的本次投资行为不会 损害上市公司的利益。

• 12 -

（此页无正文，为上海亚洲商务投资咨询有限公司关于天发石油股份有限公 司详式权益变动报告书之核查意见盖章页。）

上海亚洲商务投资咨询有限公司 二○○七年十二月五日