Infotmic co.,ltd. — Major Shareholding Notification 2007

Dec 6, 2007

天发石油股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：天发石油股份有限公司 股票代码：000670 股票简称：S*ST天发 股票上市地：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：上海舜元企业投资发展有限公司 住所：上海市青浦区公园路348号6楼605-2室 通讯地址：上海市长宁区天山西路799号北大青鸟产业园3号楼

签署日期：二○○七年十二月五日

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信息披露义务人声明

一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份 持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的天发石油股份有限公司的 股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式在天发石油股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供 未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍................................ 1 一、信息披露义务人基本情况...............................................................................................1 二、信息披露义务人产权关系及控制关系 ...........................................................................1 三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ...........5 四、信息披露义务人董事、监事及其高级管理人员情况 ...................................................6 五、信息披露义务人的高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉 讼或仲裁...................................................................................................................................6 六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况...............................................................................................................................6 七、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他金融机构百分之五以上股权的情况 ...................................................................................................................................................7 第二节 权益变动决定及持股目的............................ 8 一、本次权益变动的目的.......................................................................................................8 二、本次权益变动的授权.......................................................................................................8 第三节 权益变动方式...................................... 9 一、舜元投资持有天发石油股份的情况...............................................................................9 二、有关本次股权拍卖的情况...............................................................................................9 三、本次拍卖股份的权利限制情况.....................................................................................11 第四节 资金来源......................................... 13 一、本次支付资金总额.........................................................................................................13 二、资金来源.........................................................................................................................13 三、上述资金的支付或交付方式.........................................................................................13 第五节 后续计划......................................... 14 一、信息披露义务人未来十二个月内对增持或减持上市公司股份的计划 .....................14 二、对上市公司主营业务的改变或调整.............................................................................14 三、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .........................14 四、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变 .............................................15 五、对上市公司章程的修改.................................................................................................15 六、对上市公司现有员工聘用计划的改变 .........................................................................15 七、对上市公司分红政策的重大变化.................................................................................15 八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................16 第六节 对上市公司影响的分析............................. 17 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .....................................................................17 二、本次权益变动对同业竞争的影响.................................................................................17

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三、与上市公司的关联交易及相关解决措施 .....................................................................17 第七节 与上市公司之间的重大交易......................... 19 一、与上市公司及其关联方的交易.....................................................................................19 二、与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易 .................................................19 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排 .....................19 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者类似安排 .........19 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................. 20 一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况 .................................................20 二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 .................................................................................................................................................20 三、信息披露义务人实际控制人买卖上市公司上市交易股份的情况 .............................20 第九节 收购人的财务资料................................ 21 一、舜元投资财务资料.........................................................................................................21 二、上海虞申实业有限公司财务资料.................................................................................22 第十节 其他重大事项..................................... 26 第十一节 备查文件....................................... 27 信息披露义务人声明....................................... 2 财务顾问声明............................................. 3

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 信息披露义务人/本公 指 上海舜元企业投资发展有限公司 司/公司/舜元投资

控股股东/虞申实业 指 上海虞申实业有限公司 实际控制人 指 陈炎表 天发石油/S*ST 天发/ 指 天发石油股份有限公司 上市公司/目标公司 天发实业/转让方 指 湖北天发实业集团有限公司 荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院 黄石法院 指 湖北省黄石市西塞山区人民法院 拍卖行 指 荆州市点石拍卖有限公司 本次股份拍卖 指 拍卖行受荆州中院及黄石法院委托拍卖天发石油 70,748,320 股法人股 荆州中院民事裁定书 指 荆州市中级人民法院关于本次股权拍卖结果确认的 民事裁定书 黄石法院民事裁定书 指 黄石市西塞山区人民法院关于本次股权拍卖结果确 认的民事裁定书 财务顾问/亚洲商务 指 上海亚洲商务投资咨询有限公司 本报告书/权益变动报 指 关于天发石油股份有限公司详式权益变动报告书 告书

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：上海舜元企业投资发展有限公司 注册地址：上海市青浦区公园路348号6楼605-2室 法定代表人：罗兴龙 注册资本：人民币壹亿元 实收资本：人民币伍仟万元 营业执照注册号：310229001242255 组织机构代码：66073345-3 企业类型：有限责任公司 经济性质：民营企业

经营范围：实业投资，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电 器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）

经营期限：2007年4月24日至2017年4月23日

税务登记证号码：310229660733453

股东名称：陈炎表、陈齐华、上海虞申实业有限公司、上海和众实业发展有限公

司、上海铭鼎企业发展有限公司、

通讯地址：上海市长宁区天山西路799号北大青鸟产业园3号楼 邮政编码：200335 联系电话：021-52172658 联系人：顾昕 传真号码：021-52171883

二、信息披露义务人产权关系及控制关系

1、信息披露义务人控股股东上海虞申实业有限公司简介

信息披露义务人系由陈炎表、陈齐华、上海虞申实业有限公司、上海和众实 业发展有限公司、上海铭鼎企业发展有限公司等五个股东共同出资组建，其中，

• 1 -

上海虞申实业有限公司持有信息披露义务人25%股权，为信息披露义务人第一大 股东。

公司名称：上海虞申实业有限公司 注册资本：伍佰万元

法定代表人：罗兴龙

注册地址：上海市嘉定区马陆镇沪宜公路 2585 号 营业执照注册号：3101142010935

股东构成：罗兴龙90%；孙永琴10% 经营范围：建筑装潢材料、五金交电、机械设备、金属材料（除贵金属）、水暖 配件、卫生洁具、日用百货的销售，商务咨询，房产租赁，投资咨 询。

2、信息披露义务人实际控制情况说明

在信息披露义务人股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫、上海虞申实 业的控股股东及法定代表人罗兴龙系陈炎表配偶的兄长。在信息披露义务人设立 时，陈炎表、陈齐华及上海虞申将其各自持有的上海舜元股权中所对应的重大决 策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权陈 炎表，因此，陈炎表为信息披露义务人的实际控制人。

3、信息披露义务人股权关系结构图

• 2 -

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25% 15% 20% 20% 20% 53% 30% 90% 60%
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• 注：（1）、上海舜元企业投资发展有限公司的股东中，上海虞申实业有限公司、陈 齐华系委托陈炎表行使股东权利

• （2）、罗晓英与陈炎表系夫妻关系

• 3、实际控制人控制的其它核心企业情况说明

• (1)、上海北大青鸟企业发展有限公司

公司成立于2000年6月2日，注册号：3101052011523，注册地址上海市长宁 区广顺路33号，法定代表人陈炎表，注册资本人民币70,000万元，经营范围：国 内贸易（除专项规定），房地产开发、经营，物业管理、投资咨询，计算机领域 内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。公司股东构成如下：陈炎 表，持股比例为53%；陈齐华，持股比例为20%；李国来，持股比例为15%；邵建 林，持股比例为10%；陈敖林，持股比例为2%。

• (2)、上海舜元建设（集团）有限公司

• 3 -

公司成立于2005年5月25日，注册号：3100002000845，注册地址上海市长宁 区延安西路719号801-A室，法定代表人陈炎表，注册资本人民币12,000万元，经 营范围：房屋建筑工程施工总承包一级，建筑装修装饰专业承包一级，市政公用 工程施工总承包二级，钢结构工程专业承包二级，机电设备安装工程专业承包三 级，建筑智能化工程专业承包三级，消防设施工程专业承包二级；销售建筑装饰 材料。公司股东构成情况如下：

序号	股东名称	占股比例
1	陈炎表	30%
2	陈齐华	5%
3	李火军	5%
4	罗兴龙	5%
5	罗明	3%
6	董国良	2%
7	朱小华	4%
8	李安乐	2%
9	李国来	2%
10	史浩樑	2%
11	严斯翔	5%
12	邵建林	5%
13	唐和平	5%
14	李建江	5%
15	葛海强	5%
16	陈勇	5%
17	史琦梁	5%
18	徐光新	5%

(3)、上海枫城置业发展有限公司

公司成立于1997年8月11日，注册号：3102292055731，注册地址青浦区公园 路348号7楼A座-5室，法定代表人陈炎表，注册资本人民币2,000万元，经营范围： 房地产开发、经营，物业管理，销售建筑装潢材料、金属材料（除专控）、钢材。 公司股东构成如下：陈炎表，持股比例为90%；陈齐华，持股比例为10%。

(4)、上海鑫枫建筑材料有限公司

公司成立于2006年10月13日，注册号：310229001221162，注册地址青浦区 公园路348号6楼603-12号，法定代表人王世宣，注册资本人民币1,000万元，经 营范围：销售建筑材料、装饰材料、保温材料、化工原料及产品（除危险品）、 机电设备、五金交电，建筑装潢工程，建筑工程项目管理及咨询，商务信息咨询。

• 4 -

公司股东构成如下：王世宣，持股比例为40%；罗晓英，持股比例为60%。

4、信息披露义务人财务状况的简要说明

本公司成立于2007年4月，以下财务数据援引自本公司2007年11月份的财务 报表。

科目	2007年11月30日
总资产（元）	106,899,561.42
股东权益（元）	49,387,015.70
资产负债率	53.80%

5、信息披露义务人的大股东财务状况的简要说明

以下财务数据援引自信息披露义务人的控股股东2004年、2005年、2006年以 及2007年10月份的财务报表。

科目	2007年10月31日	2006年度	2005年度	2004年度
主营业务收入（元）	24249129.06	36585016.35	23887863.26	16905982.90
净利润（元）	1136724.36	1182839.18	631873.33	459207.99
净资产收益率	5.68%	5.87%	11.22%	8.42%
	2007年10月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产（元）	33332803.63	24672428.50	12256849.77	10453207.99
股东权益（元）	20000976.36	20134552.81	5631873.33	5453207.99
资产负债率	40%	18.39%	54.05%	47.83%

三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

近五年内，信息披露义务人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，

• 5 -

也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人董事、监事及其高级管理人员情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否在其他国家 有居留权
陈炎表	陈炎錶	董事	中国	上海	否
罗兴龙	无	董事长	中国	上海	否
陈勉	无	董事、总经理	中国	上海	否
史浩樑	无	董事	中国	浙江	否
唐和平	无	董事	中国	上海	否
陈齐华	无	董事	中国	上海	否
王一苇	无	董事	中国	北京	否
潘慧东	无	监事	中国	上海	否
王国军	无	财务总监	中国	浙江	否

五、信息披露义务人的高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重 大民事诉讼或仲裁

信息披露义务人的董事、监事及其高级管理人员没有受过任何与证券市场有 关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有直接持有或者控 制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

• 6 -

七、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他金融机构百分之五以上股 权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人未直接持有或控制银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构比例在百分之五以上的股权。

• 7 -

第二节 权益变动决定及持股目的

一、本次权益变动的目的

SST 天发因连续三年亏损，于2007 年5 月25 日被深圳证券交易所暂停上 市，如在2007 年内无法进行有效重组并恢复持续盈利能力，2008 年SST 天发 将终止上市。

舜元投资为其实际控制人陈炎表下属负责对外投资的平台，舜元投资成立伊 始，就积极探索构筑强大的产业和资本平台，探索实现陈炎表下属优质核心企业 与资本市场紧密结合上市发展的道路。

通过本次收购，舜元投资的实际控制人承诺拟将其下属优质核心房地产业务 通过天发石油定向增发暨重大资产重组方式，并结合股权分置改革同时进行，有 效改善和提升天发石油的持续盈利能力，化解天发石油的财务与经营危机，挽救 天发石油濒临退市的危局，充分发挥证券市场的资产配置功能，最大限度保护全 体股东特别是中小股东的权益。

二、本次权益变动的授权

信息披露义务人于2007 年10 月8 日获悉荆州市点石拍卖有限公司关于于 2007 年11 月10 日拍卖湖北天发实业集团有限公司所持天发石油股份有限公司 70,748,320 股法人股的拍卖公告。信息披露义务人于2007 年11 月5 日，在上 海市长宁区天山西路799 号公司会议室召开股东会，审议并通过了“参加天发石 油股份有限公司股权拍卖竞拍受让天发石油不低于25.99%股权”的决议。

• 8 -

第三节 权益变动方式

一、舜元投资持有天发石油股份的情况

在本次股权拍卖日之前，信息披露义务人及其实际控制人没有持有、控制天 发石油的任何股份。

二、有关本次股权拍卖的情况

• 1、裁决的法院：

• (1)、湖北省高级人民法院。

湖北省高级人民法院委托荆州市中级人民法院执行判决。

• (2)、黄石市西塞山区人民法院

2、依法委托拍卖的日期：

2007 年9 月30 日

• 3、拍卖机构名称：

荆州市点石拍卖有限公司

• 4、案由：

• （1）、执行湖北省高级人民法院判决

湖北省高级人民法院[2004]鄂民二初字第38 号民事判决关于中国工商银行 荆州市红门路支行申请执行天发石油股份有限公司、湖北天发实业集团有限公 司、荆州市第一木材总公司借款担保合同纠纷一案，湖北省高级人民法院于2007 年9 月20 日以[2007]鄂执提字第44 号民事裁定指定荆州市中级人民法院执行。

• 9 -

湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第33 号民事判决关于中国建设银行 荆州市分行申请执行天发石油股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司借款合 同纠纷一案，湖北省高级人民法院于2007 年9 月20 日以[2007]鄂执提字第45 号民事裁定指定荆州市中级人民法院执行。

湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第43 号民事判决关于中国工商银行 荆州市红门路行申请执行湖北天发实业集团有限公司借款合同纠纷一案，湖北省 高级人民法院于2007 年11 月9 日以[2007]鄂执提字第52 号民事裁定指定荆州 市中级人民法院执行。

（2）、执行黄石市西塞山区人民法院判决

黄石市西塞山区人民法院审理的原告黄石市商业银行信联支行诉被告黄石 帅伦纸业有限公司、湖北帅伦实业集团有限公司、湖北天发实业集团有限公司借 款纠纷一案的（2006）西民行初字第1 号法律文书已经发生法律效力。

5、拍卖事由：

（1）、荆州市中级人民法院

因被执行人湖北天发实业集团有限公司、天发石油股份有限公司、荆州市第 一木材总公司未履行生效法律文本确定的义务，荆州市中级人民法院于2007 年 9 月30 日依法委托荆州市点石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业集团有 限公司持有的天发石油股份有限公司法人股60,748,320 股及被执行人荆州市第 一木材总公司持有的天发石油股份有限公司法人股25,600,000 股。

（2）、黄石市西塞山区人民法院

因被执行人黄石帅伦纸业有限公司、湖北帅伦实业集团有限公司、湖北天发 实业集团有限公司未在执行通知书规定的期限履行法定义务。黄石市西塞山区人 民法院委托荆州市点石拍卖有限公司拍卖湖北天发实业集团有限公司持有的天 发石油股份有限公司1000 万股法人股股权。

• 10 -

7、拍卖时间：2007 年11 月10 日

8、拍卖结果：

（1）、成交确认书

信息披露义务人于2007 年11 月10 日荆州市点石拍卖有限公司2007 年第 23 期拍卖会上，通过合法竞拍方式竞得天发石油股份有限公司70,748,320 股法 人股股权，并现场与点石拍卖有限公司签署成交确认书。

（2）、法院拍卖结果裁定书

a、荆州市中级人民法院

荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中执字第38－1 号民事裁定书依法裁定：被 执行人湖北天发实业集团有限公司持有天发石油股份有限公司的法人股 60,748,320 股归买受人上海舜元企业投资发展有限公司所有。

b、黄石市西塞山区人民法院

黄石市西塞山区人民法院（2006）西执字第183－2 号民事裁定书依法 裁定：对冻结被执行人湖北天发实业集团有限公司所持有的天发石油股份有限公 司法人股1000 万股及红股、配股予以解除冻结；将被执行人湖北天发实业集团 有限公司所持有的天发石油股份有限公司法人股1000 万股，经黄石市西塞山区 人民法院评估、拍卖，以单价0.27 元，总价270 万元，过户给买受人上海舜元 企业投资发展有限公司名下。

三、本次拍卖股份的权利限制情况

本次拍卖是通过司法拍卖方式进行的，不存在法律障碍。

但本次拍卖股份存在质押、冻结等权利瑕疵：

• 11 -

湖北天发实业集团有限公司将其持有的天发石油股份有限公司法人股中的 2100 万股质押给中国建设银行荆州市分行营业部；将其持有的天发石油股份有 限公司法人股中的800 万股质押给中国工商银行荆州市红门路支行；将其持有的 天发石油股份有限公司法人股中的4174.832 万股质押给湖北地龙实业集团有限 公司。

因黄石市商业银行信联支行诉黄石帅伦纸业有限公司、湖北帅伦实业集团有 限公司、湖北天发实业集团有限公司借款纠纷一案，黄石中院以（2005）黄民初 字第11－1 号民事裁定冻结湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油股份有 限公司法人股股权1000 万股。

在法院裁定成功竞买后，信息披露义务人将协助法院执行裁定，消除股权上 的质押、解除冻结。

• 12 -

第四节 资金来源

一、本次支付资金总额

信息披露义务人通过拍卖竞拍方式取得天发石油70,748,320 股股份，支付 资金总额为人民币19,102,046.4 元（大写：壹仟玖壹拾万贰仟零肆拾陆元肆角）， 折合每股0.27 元。

二、资金来源

信息披露义务人此次竞拍天发石油股权的资金完全来自信息披露义务人的 合法自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

三、上述资金的支付或交付方式

信息披露义务人2007 年10 月20 日参与竞拍湖北天发实业集团有限公司所 持天发石油股份有限公司70,748,320 股法人股的拍卖前，已于2007 年11 月9 日向拍卖人荆州市点石拍卖有限公司支付人民币800 万元（大写：捌佰万元整） 拍卖保证金（含拍卖佣金）。

在竞拍完成并于2007 年11 月10 日签署拍卖成交确认书后，信息披露义务 人于2007 年11 月21 日向荆州市非税收管理局汇缴结算户支付剩余股权拍卖款 人民币11,644,087.33 元（大写：壹仟壹佰陆拾肆万肆仟零捌拾柒元叁角叁分）， 并于2007 年11 月30 日获得荆州市中级人民法院缴款确认。

• 13 -

第五节 后续计划

一、信息披露义务人未来十二个月内对增持或减持上市公司股份的计划

本信息披露义务人本次股权权益变动完成后，将持有天发石油 25.99%股份， 成为天发石油第一大股东。除本次股权权益变动外，为挽救天发石油财务危机和 经营危机，恢复天发石油上市地位，信息披露义务人还有意在未来十二个月内拟 通过天发石油非公开发行股票购买信息披露义务人的实际控制人下属核心优质 资产的方式对天发石油实施重大资产重组同时启动股权分置改革。若天发石油非 公开发行股票得以实施，信息披露义务人有可能进一步增加对天发石油的持股比 例，若因增持涉及要约权益变动，信息披露义务人将向中国证监会申请要约收购 豁免。

二、对上市公司主营业务的改变或调整

在未来十二个月内，信息披露义务人将对天发石油进行重大资产重组，改变 天发石油目前的主营业务。

本次权益变动后，信息披露义务人拟以资产认购股份的形式将信息披露义务 人下属核心优质房地产业务注入天发石油，在资产注入完成后，天发石油的主营 业务将从成品油批发、零售变更为房地产开发，天发石油的主营业务将随之发生 重大变更。

对上述主营业务的变更涉及信息披露及履行相关审批程序的，信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及履行相关审批手 续。

三、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

根据荆州市中级人民法院2007 年10 月11 日下做出的(2007)鄂荆中民破字 第13-5 号民事裁定书，裁定批准天发石油的债务重整计划。根据该债务重整计 划，天发石油现有全部资产将通过拍卖等体现市场公允价值的手段变现，以抵偿 债务。

• 14 -

在上述债务重整计划执行完毕后，信息披露义务人拟通过天发石油非公开发 行股票购买信息披露义务人的实际控制人下属核心优质资产的方式对天发石油 实施重大资产重组。

四、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变

鉴于本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对天发石油进行重大资产重组 及变更天发石油主营业务，信息披露义务人将根据天发石油的重大资产重组及主 营业务持续经营发展的需要，对天发石油现有的董事会、监事会和高级管理人员 的组成做出适当的调整。

信息披露义务人与天发石油其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存 在任何合同或者默契。

五、对上市公司章程的修改

因本次权益变动涉及原天发石油章程内容需要修改的，信息披露义务人将严 格按照法律规定程序对天发石油的章程进行修改。

六、对上市公司现有员工聘用计划的改变

根据天发石油的《债务重整计划》，天发石油的现有员工在执行《债务重整 计划》时与天发石油解除劳动关系并依法获得足额补偿，天发石油员工已作为劳 动债权人申报并将依据《债务重整计划》获得全额清偿。

天发石油现有员工将由天发石油执行《债务重整计划》后的资产受让方根据 市场化原则进行聘用或另行寻求就业岗位。截至本报告书签署日，信息披露义务 人暂无对天发石油现有员工的聘用计划。

七、对上市公司分红政策的重大变化

信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大改变的计划。

• 15 -

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按天发石油公司章程规定的程序， 严格遵照深圳证券交易所对上市公司治理结构的要求，根据房地产行业的经营管 理需要，提议对天发石油的组织机构进行合理调整和设置。

• 16 -

第六节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，舜元投资未持有天发石油的股份。本次权益变动完成后， 舜元投资持有天发石油70,748,320 股股份，占天发石油总股本的25.99%，为天 发石油的第一大股东。信息披露义务人承诺成为天发石油的第一大股东后，仍将 保持天发石油的资产完整、人员独立、业务独立、财务独立和机构独立。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

截止本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在任何同业竞争关 系。

为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人 将做出如下承诺以避免同业竞争：

1、信息披露义务人及其控制的公司或其他经营组织、信息披露义务人的实 际控制人及其控制的公司或其它经营组织目前未从事与上市公司及其下属控股 子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

2、信息披露义务人在作为上市公司控股股东或实际控制人期间不从事与上 市公司及上市公司下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争 关系的生产与经营。

3、如在上述期间，信息披露义务人及其控制的公司或其他经营组织、信息 披露义务人的实际控制人及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与上 市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽 力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损 害。

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

截止本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情 形。

为规范未来信息披露义务人及其实际控制人与上市公司间可能发生的关联

• 17 -

交易，信息披露义务人将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易的发生， 若信息披露义务人对上市公司持续经营中发生难以避免的关联交易，信息披露义 务人承诺采取如下方法规范关联交易：

信息披露义务人将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公 正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，按照上市 公司章程，有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对该关联交 易履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证该关联交易行为不损害上市公司 及其他股东的合法权益。

• 18 -

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人（及关联方）及其董 事、监事、其他管理人员未与天发石油及其子公司进行交易金额高于叁仟万元或 高于天发石油最近经审计的合并财务报表净资产百分之五以上的交易。

二、与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人（及关联方）及其董 事、监事、其他管理人员未与天发石油的董事、监事、高级管理人员进行合计金 额超过人民币伍万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人对拟更换上市公司董 事、监事和高级管理人员不存在补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者类似安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人不存 在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

• 19 -

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，截至本报告书签署前六个月内，信息披露义务人不存在买卖天发石 油上市挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股 份的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖天发石油上市挂牌交易股票的 情况。

三、信息披露义务人实际控制人买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，截至本报告书签署前六个月，舜元投资的实际控制人陈炎表不存在 买卖天发石油上市挂牌交易股份的行为。

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第九节 收购人的财务资料

一、 舜元投资财务资料

舜元投资 2007 年 11 月 30 日资产负债表

单位：人民币元

资产	2007 年11 月30 日	负债及所有者权益	2007 年11 月30 日
流动资产：		流动负债：
货币资金	28,780,429.09	短期借款	0.00
短期投资	4,273,888.25	应付票据
应收票据	0.00	应付帐款	0.00
应收帐款	0.00	预收帐款	0.00
减：坏帐准备	0.00	其他应付款	57,498,999.00
应收帐款净额	0.00	应付工资	0.00
预付帐款	0.00	应付福利费	12,928.72
应收补贴款		未交税金	618.00
期货保证金		未付利润	0.00
存货跌价准备	0.00	其他未交款	0.00
其他应收款	9,500,000.00	预提费用	0.00
存 货	0.00	一年内到期的长期负债
待摊费用	0.00	其他流动负债
待处理流动资产净损失	0.00	其中：预计负债
一年内到期的长期债券投资		流动负债合计	57,512,545.72
其他流动资产		长期负债：
流动资产合计	42,554,317.34	长期借款	0.00
长期投资：		应付债券
长期股权投资	63,644,087.33	长期应付款	0.00
固定资产：		其他长期负债
固定资产原价	760,190.50	其中：专项拔款
减：累计折旧	59,033.75
固定资产净值	701,156.75	长期负债合计	0.00
固定资产清理	0.00	递延税项：
在建工程	0.00	递延税项贷款
待处理固定资产净损失(减 值准备)	0.00	负债合计	57,512,545.72
固定资产合计	701,156.75	所有者权益：
无形资产及递延资产：(减值准 备)	0.00	实收资本	50,000,000.00
无形资产	0.00	资本公积	0.00
递延资产	0.00	其中：补充流动资本

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无形资产及递延资产合计	0.00	盈余公积
其他长期资产：		其中：公益金
其他长期资产		未分配利润	-612,984.30
递延税项：		（未弥补亏损以（-）号 表示)
递延税款借项		所有者权益合计	49,387,015.70
资产总计	106,899,561.42	负债及所有者权益总计	106,899,561.42

舜元投资 2007 年 11 月 30 日资产负债表

单位：人民币元

项目	本年累计数
一．主营业务收入	0.00
减：主营业务成本	0.00
主营业务（经营）费用	0.00
主营业务税金及附加	0.00
二．主营业务利润（亏损以“－”号表示）	0.00
加：其他业务利润（亏损以“－”号表示）	0.00
非货币性交易收益	0.00
减：存货跌价损失	0.00
管理费用	817,092.65
财务费用	-19,570.66
三、营业利润（亏损以“－”号表示）	-797,521.99
加：投资收益（亏损以“－”号表示）	186,892.54
期货收益（亏损以“－”号表示）	0.00
补贴收入	0.00
营业外收入	0.00
减：营业外支出	0.00
加：以前年度损益调整（亏损以“－”号表示）	0.00
四、利润总额（亏损以“－”号表示）	-610,629.45
减：所得税	2,354.85
五、净利润（亏损以“－”号表示）	-612,984.30

二、上海虞申实业有限公司财务资料

虞申实业最近三年资产负债表

单位：人民币元

			单位：人民币
资 产	04 年度	05 年度	06 年度
流动资产：
货币资金	5,039,007.37	5,358,460.46	4,754,021.27

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短期投资
应收票据
应收股息
应收账款	1,759,385.92	1,875,675.45	1,769,107.23
其他应收款
预付账款
存货		1,567,899.16	1,793,800.00
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	6,798,393.29	8,802,035.07	8,316,928.50
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计	0.00	0.00	0.00
固定资产：
固定资产原价	4,254,814.70	4,254,814.70	16,355,500.00
减:累计折旧	600,000.00	800,000.00
固定资产净值	3,654,814.70	3,454,814.70	16,355,500.00
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	3,654,814.70	3,454,814.70	16,355,500.00
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	0.00	0.00	0.00
资产合计	10,453,207.99	12,256,849.77	24,672,428.50
负债和所有者权益	04 年度	05 年度	06 年度
流动负债：
短期借款	5,000,000.00
应付票据
应付账款		2,368,961.37	2,124,753.46
预收账款
应付工资		185,000.00
应付福利费		271,015.07
应付利润
应交税金			90,196.07
其他应交款			3,119.76

• 23 -

其他应付款		3,800,000.00	2,319,806.40
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	5,000,000.00	6,624,976.44	4,537,875.69
长期负债：
长期借款
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	5,000,000.00	6,624,976.44	4,537,875.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积			13,225,059.30
盈余公积			94,781.00
其中：公益金			31,593.00
未分配利润	453,207.99	631,873.33	1,814,712.51
所有者权益（或股东权益）合计	5,453,207.99	5,631,873.33	20,134,552.81
负债和所有者权益（或股东权益） 总计	10,453,207.99	12,256,849.77	24,672,428.50

虞申实业最近三年利润表

单位：人民币元

项目	04 年度	05 年度	06 年度
一．商品销售收入	16,905,982.90	23,887,863.26	36,585,016.35
其中：从事粮油收储业务的销售收 入
减：销售折扣与折让
商品销售收入净额	16,905,982.90	23,887,863.26	36,585,016.35
减：商品销售成本	15,891,623.93	21,553,759.66	32,343,661.11
其中：从事粮油收储业务的销 售成本
经营费用	14,560.00	113,861.20	118,328.95
其中：从事粮油收储业务的经 营费用
商品销售税金及附加	39,413.83	17,914.05	32,075.45

• 24 -

二、商品销售利润	1,014,358.97	2,202,328.35	4,090,950.84
加：代购代销收入
三、主营业务利润	1,014,358.97	2,202,328.35	4,090,950.84
加：其他业务利润
减：管理费用	255,780.00	1,161,684.63	2,454,246.52
其中：从事粮油收储业务的管 理费用
财务费用	203,935.08	289,331.08	294,896.24
其中：从事粮油收储业务的财 务费用
汇兑损失
四、营业利润	554,643.89	751,312.64	1,341,808.08
加：投资收益
期货收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
五、利润总额	554,643.89	751,312.64	1,341,808.08
其中：从事粮油收储业务的利润 总额
减：所得税	101,435.90	119,439.31	158,968.90
六、净利润	453,207.99	631,873.33	1,182,839.18

• 25 -

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下述情

• 形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

二、截至提交本权益变动报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次 权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应 披露而未披露的信息。

• 26 -

第十一节 备查文件

• 1、上海舜元企业投资发展有限公司关于所提供的材料真实性、有效性、完整性 的承诺

• 2、上海舜元企业投资发展有限公司的工商营业执照、税务登记证、组织机构代 码证、章程、截止2007 年11 月财务报表

• 3、上海舜元企业投资发展有限公司的实际控制人下属核心企业一览表

• 4、核心企业营业执照、章程

• 5、上海舜元企业投资发展有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 名单、董事、监事、高级管理人员的身份证明材料

• 6、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间，进入实质性洽谈阶段的具 体情况说明

• 7、上海舜元企业投资发展有限公司股东会关于此次股权竞买的决议

• 8、股权拍卖公告

• 9、股权拍卖成交确认书

• 10、 股权拍卖结果法院裁定书

• 11、 上海舜元企业投资发展有限公司及其实际控制人关于持有上市公司和其 它金融机构股权的说明

• 12、 上海舜元企业投资发展有限公司的相关说明和承诺

• 27 -

（此页无正文，为《天发石油股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

上海舜元企业投资发展有限公司（盖章）

法定代表人： 罗兴龙

二○○七年十二月五日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海舜元企业投资发展有限公司（盖章）

法定代表人： 罗兴龙

二○○七年十二月五日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相 应的法律责任。

法定代表人：

项目主办人：

上海亚洲商务投资咨询有限公司

签署日期：二○○七年十二月五日

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天发石油股份有限公司		上市公司所在地		湖北荆州
股票简称	S*ST 天发		股票代码		000670
信息披露义务人名 称	上海舜元企业投资发展有 限公司		信息披露义务人注 册地		上海
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人		有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人		是 □ 否 √
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权		是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）			协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 √ 赠与 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	0 持股比例：		0

本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：	7074.832 万股 变动比例：	25.99%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □	否 √
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 √	否 □
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □	否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □	否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √	否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √	否 □
是否披露后续计划	是 √	否 □
是否聘请财务顾问	是 √	否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 □	否 √

信息披露义务人是 是 □ 否 √ 否声明放弃行使相 关股份的表决权 填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：上海舜元企业投资发展有限公司

法定代表人(或授权代表)（签字）

罗兴龙

日期：2007 年12 月5 日