Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2021

Dec 2, 2021

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 2 号 重大资产重组

上市 公司 名称		盈方微电子股份有限公司	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	华创证券有限责任公司	华创证券有限责任公司
证券 简称		*ST盈方	证券代码		000670.SH
交易 类型		购买■出售□其他方式□
交易 对方		发行股份购买资产交易 对方：绍兴上虞虞芯股权 投资合伙企业（有限合 伙）、上海瑞嗔通讯设备 合伙企业（有限合伙） 募集配套资金认购方：浙 江舜元企业管理有限公 司	是否构成关联交易		是■否□
本次 重组 概况		上市公司拟采用发行股份的方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“虞 芯投资”）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（简称“上海瑞嗔”）购买其合计持有 的深圳市华信科科技有限公司（简称“华信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（简称“World Style”，合称“标的公司”）49%股权。经交易双方协商，标的公 司49%股权的交易价格确定为63,185.1178万元。本次交易前，上市公司已持有标的公司51% 股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。 公司拟以定价发行的方式向浙江舜元企业管理有限公司（简称“舜元企管”）非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金 总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。 本次发行股份购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可 分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
判断 构成 重大 资产 重组 的依 据		上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的深圳市华信科 科技有限公司（以下简称“华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下简称“World Style”）49.00%的股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易标的的相关财务指标占上 市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下： 单位：万元 项目 资产总额 及交易金额孰高值 资产净额 及交易金额孰高值 营业收入 华信科49%股权和 World Style 49%股权 63,185.12 63,185.12 166,736.65 项目 资产总额 资产净额 营业收入
			资产总额 及交易金额孰高值	资产净额 及交易金额孰高值
		项目				营业收入
		华信科49%股权和 World Style 49%股权	63,185.12	63,185.12		166,736.65
		项目	资产总额	资产净额		营业收入

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		上市公司	146,841.98	146,841.98	16,920.90	16,920.90	16,920.90	69,996.61
		财务指标比例	43.03%		373.41%			238.21%
方案 简介		上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股 权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、World Style 51%股 权。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。 根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为基准日，华信科及World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49% 股权的交易价格确定为63,185.1178万元。 公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金 总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。 本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、产品线拓展项目、偿 还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不 超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政 策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应 要求进行调整。
序号		核查事项		核查意见			备注与说明
				是		否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办 公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际 情况是否相符			是
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素			是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或 者地区的永久居留权或者护照						不适用
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 整，不存在任何虚假披露			是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 整、真实			是
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际 控制人的情况			是
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 人的基本情况			是

	要求进行调整。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办
1.1.1	公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际	是
	情况是否相符
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或 者地区的永久居留权或者护照				不适用
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 整，不存在任何虚假披露	是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 整、真实	是
	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业
1.2.2	务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际	是
	控制人的情况
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 人的基本情况	是

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1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 验、经营成果及在行业中的地位	是
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负 债情况、经营成果和现金流量情况等	是
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际 控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受 到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁		否	2017年5月2日，中国 证券监督管理委员会湖 北监管局出具《行政处 罚决定书》（湖北证监局 行政处罚决定书[2017]1 号），对舜元企管超比例 减持未披露及在限制转 让期限内买卖证券的行 为，予以警告，并分别 处以40万元和130万元 的罚款；对舜元企管直 接负责的主管人员王国 军予以警告，并合计处 以10万元的罚款。
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受 到与证券市场无关的行政处罚	是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运 作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资 金、利用上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 系		否	募集配套资金认购方舜 元企管持有上市公司 15.19%股份，为上市公 司第一大股东
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况		否	上市公司现任董事均由 舜元企管与东方证券联 合提名，所有高管由董 事会聘任
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 式转让其所持股份	是
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况

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（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）	（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）	（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）	（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）	（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政 策因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的 持续经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 的时间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行 为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以 上）的非经常性损益	是
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 数额较大的异常应收或应付帐款	是
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备 注中说明	否		2021年6月末上市公司 资产负债率为84.65%。 交易完成后，上市公司 资产负债率依然超过 70%，但相比2021 年6 月末有所下降。
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 假记载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资 产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识 产权或其他权益的权属证明	是
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面 的重大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 购、营销体系等是否一并购入	是
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立 核算会计主体的经营性资产）

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2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 部权利	是
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产 的权属是否清晰	是
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 存在出资不实或其他影响公司合法存续的情 况	是
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司 是否已取得其他股东的同意或者是有证据表 明，该股东已经放弃优先购买权	是
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无 权利负担，如抵押、质押等担保物权		否	标的公司质押货币资金 用于取得信用证和承兑 汇票
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保 全措施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷		否	标的公司存在2 项尚未 了结或尚未执行完毕的 诉讼，且均为原告
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 产生影响的主要内容或相关投资协议	是
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者 交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 格相比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易 的，是否在报告书中如实披露	是
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是 否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特 许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定 性	是
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经 营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资 金的情况	是
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注	是		境外律师事务所Harney Westwood & Riegels 和

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	中予以说明（在境外中介机构同意的情况下， 有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽 职调查意见）			ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具了相关 法律意见
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩 的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最 近两年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实 际控制人之下持续经营两年以上			不适用
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立 核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相 关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划 分			不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员 是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘 用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营 和管理作出恰当安排			不适用
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否 与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对 交易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技 术	是
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 要求	是
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要 经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转 让的情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对 上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上 市公司收入和盈利下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 效资产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能			不适用

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	及时获得对价的风险
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不 同评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结 果	是
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销 售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交 易标的为无形资产时	是
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产 对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 司利润产生较大影响的情况	是		本次交易不产生商誉
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市 公司每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否 公允、合理	是
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的 评估及交易定价进行了比较性分析	是
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权 人书面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获 得债权人同意的债务的转移是否作出适当安 排保证债务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知 债务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已 取得其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状 况和经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人 的同意			不适用

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六、定向发行须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产 交易事项履行了必要的内部决策和报备、审 批、披露程序	是
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求	是
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过		否	尚未召开股东大会审议 本次重组事项
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其 他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发 展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别 关注国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能 力和盈利能力	是
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务 行业外）的主要资产是否不是现金或流动资 产；如为“否”，在备注中简要说明	是
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有 重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投 资、债权投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及 业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议 或相关安排约束而具有不确定性	是
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领 域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不确定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的 资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留 上市地位时交易将中止执行并返还原状等）， 对上市公司持续经营有负面影响或具有重大 不确定性	是
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 实性			不适用

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	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充 分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续 经营能力和存在的问题	是
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关 补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方 是否具备履行补偿的能力	是
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售 和知识产权等方面是否保持独立	是
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 利润中所占比重是否不超过30%	是
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可 证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可 证等）	是
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联 方或交易对方及其关联方通过交易占用上市 公司资金或增加上市公司风险的情形	是
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 市公司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 有资产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税 独立做出财务决策	是
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分 开	是
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之 间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权 之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影 响	是
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置

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8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 关系	是
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情 况在备注栏中列明	是
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 常波动		否	上市公司股票于2020年 3月20日，即公司2019 年年度报告披露日停 牌，并于2020年4月7 日起暂停上市。停牌前 20 个交易日上市公司股 价在剔除同期大盘因素 影响后，累计涨跌幅超 过20%
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易 的嫌疑	是
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的 嫌疑	是
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括 律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内 幕交易的嫌疑	是
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整 地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 或者证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 过相关承诺	是		上市公司无控股股东和 实际控制人，第一大股 东出具了相关承诺
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成 影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承 诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是

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	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风 险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风 险及其他风险	是
	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相 关资产进行购买、出售的情形	是		上市公司于2020年9月 实施完成对标的公司 51%股权的购买
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中重点关注的问题 1、重组目的、交易方案的合规性、交易定价的公允性； 2、标的公司资产权属的清晰性、完整性； 3、标的公司的主营业务经营情况以及未来业务发展情况； 4、交易后对上市公司、标的公司的影响。 二、结论性意见 本次交易的独立财务顾问华创证券有限责任公司按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报 告书》等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通 后认为： 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券 法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定； 2、本次交易不构成重组上市； 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 4、本次交易价格根据符合《证券法》要求的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、 合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评 估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性； 5、本次交易为购买控股子公司少数股权，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东 的利益； 6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等 方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者 转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法； 8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公 司发行股票后不能及时获得相应对价的情形； 9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合 法权益的情形； 10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理， 本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益； 11、在本次交易中独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请独立财务顾问、联席主承销商、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中 国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资 产重组》之签字盖章页）

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主办人：
刘 海 刘紫昌
协办人：
宋 刚
华创证券有限责任公司（盖章）
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2021 年 12 月 1 日

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