Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2021

Dec 2, 2021

上市公司并购重组财务顾问专业意见问核表 第1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	盈方微电子股份有限公 司	盈方微电子股份有限公 司	财务顾问名称	财务顾问名称	联储证券有限责任公司
证券简称		*ST 盈方		证券代码		000670
收购人名称或姓名		浙江舜元企业管理有限公司
实际控制人是否变 化		是 √ 否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □
		协议收购 □
		要约收购 □
		国有股行政划转或变更 □
		间接收购 □
		取得上市公司发行的新股 √
		执行法院裁定 □
		继承 □
		赠与 □
		其他 □
方案简介		浙江舜元企业管理有限公司以现金认购上市公司非公开发行的股 份，认购股票数量为243,902,439 股。本次权益变动后，浙江舜元 企业管理有限公司将直接持有上市公司367,925,423 股股份（最终 认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司发行后 总股本的26.24%。舜元企管将成为上市公司的控股股东，陈炎表先 生将成为上市公司的实际控制人。
序号		核查事项	核查意见			备注与说明
			是		否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人 或者其他经济组织填写 -为自然人
	1.1.11.1.6，如则 直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、 联系电话、法定代表人与注册 登记的情况是否相符		是

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1.1.2	收购人披露的产权及控制关 系，包括投资关系及各层之间 的股权关系结构图，及收购人 披露的最终控制人（即自然 人、国有资产管理部门或其他 最终控制人）是否清晰，资料 完整，并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实 际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业，资料完整， 并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监 事、高级管理人员（或者主要 负责人）及其近亲属（包括配 偶、子女，下同）的身份证明 文件	是
	上述人员是否未取得其他国 家或地区的永久居留权或者 护照	是
	收购人及其关联方是否开设 证券账户（注明账户号码）	是		证券账号：0800063294
	（如为两家以上的上市公司 的控股股东或实际控制人）是
1.1.5	否未持有其他上市公司5%以 上的股份	是
	是否披露持股5%以上的上市 公司以及银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融 机构的情况	是		已披露，收购人不存在 持股5%以上的上市公司 以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况
1.1.6	收购人所披露的实际控制人 及控制方式与实际情况是否 相符（收购人采用非股权方式 实施控制的，应说明具体控制 方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然 人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号 码、住址、通讯方式（包括联 系电话）与实际情况是否相符			不适用，收购人为法人

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1.2.2	是否已核查收购人及其直系 亲属的身份证明文件			不适用，收购人为法人
	上述人员是否未取得其他国 家或地区的永久居留权或者 护照			不适用，收购人为法人
1.2.3	是否已核查收购人最近5 年 的职业和职务			不适用，收购人为法人
	是否具有相应的管理经验			不适用，收购人为法人
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职 的单位是否不存在产权关系			不适用，收购人为法人
1.2.5	收购人披露的由其直接或间 接控制的企业核心业务、关联 企业的主营业务情况是否与 实际情况相符			不适用，收购人为法人
1.2.6	收购人及其关联方是否开设 证券账户（注明账户号码）			不适用，收购人为法人
	（如为两家以上的上市公司 的控股股东或实际控制人）是 否未持有其他上市公司5%以 上的股份			不适用，收购人为法人
	是否披露持股5%以上的上市 公司以及银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融 机构的情况			不适用，收购人为法人
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、 税务、环保、工商、社保、安 全生产等相关部门出具的最 近3 年无违规证明	是
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否 提供了银行、海关、税务、环 保、工商、社保、安全生产等 相关部门出具的收购人的控 股股东或实际控制人最近3 年的无违规证明			不适用，收购人成立满3 年

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1.3.3	收购人及其实际控制人、收购 人的高级管理人员最近5 年 内是否未被采取非行政处罚 监管措施，是否未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚		否	2017 年5 月2 日，中国 证监会湖北监管局出具 《行政处罚决定书》（湖 北证监局行政处罚决定 书[2017]1 号），对收购 人超比例减持未披露及 在限制转让期限内买卖 证券的行为，予以警告， 并分别处以40 万元和 130 万元的罚款；对收购 人直接负责的主管人员 王国军予以警告，并合 计处以10 万元的罚款。
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，诉讼或者仲裁的结果		否	收购人最近五年内曾涉 及与经济纠纷有关的民 事诉讼，但截至目前均 已执行完毕并结案。
1.3.5	收购人是否未控制其他上市 公司	是
	被收购人控制其他上市公司 的，是否不存在因规范运作问 题受到证监会、交易所或者有 关部门的立案调查或处罚等 问题			不适用，收购人未控制 其他上市公司。
	被收购人控制其他上市公司 的，是否不存在因占用其他上 市公司资金或由上市公司违 规为其提供担保等问题			不适用，收购人未控制 其他上市公司。
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳 税情况	是
1.3.7	收购人及其实际控制人是否 不存在其他违规失信记录，如 被海关、国土资源、环保等其 他监管部门列入重点监管对 象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司 收购管理办法》第六条规定的 情形	是

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1.4.2	收购人是否已按照《上市公司 收购管理办法》第五十条的规 定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否 在股权、资产、业务、人员等 方面存在关系			不适用，收购人非多人。
	收购人是否说明采取一致行 动的目的、一致行动协议或者 意向的内容、达成一致行动协 议或者意向的时间			不适用，收购人无一致 行动关系。
1.6	收购人是否接受了证券市场 规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理 人员是否熟悉法律、行政法规 和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是 否属于同行业或相关行业的 收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产 业性收购		否
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行 经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购 目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月 内继续增持上市公司股份		否	截至本问核表签署日， 除本次权益变动外，收 购人没有在未来12 个月 内增加或减少其在上市 公司中拥有权益的股份 计划。
2.4	收购人为法人或者其他组织 的，是否已披露其做出本次收 购决定所履行的相关程序和 具体时间	是
三、收购人的实力

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3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过 往的财务资料及业务、资产、 收入、现金流的最新情况，说 明收购人是否具备足额支付 能力	是		经核查收购方及受同一 实控人控制的关联企业 的财务报表，以及收购 方、实际控制人出具的 认购资金来源承诺，以 及关联企业出具的愿意 提供资金支持的声明， 认为收购方具备支付能 力。
3.1.2	收购人是否如实披露相关支 付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项 外，收购人还需要支付其他费 用或承担其他附加义务的，如 解决原控股股东对上市公司 资金的占用、职工安置等，应 说明收购人是否具备履行附 加义务的能力			不适用，收购人无需支 付其他费用或承担其他 附加义务。
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣 收购价款的，收购人是否已提 出员工安置计划			不适用，不存在员工安 置费等情形。
	相关安排是否已经职工代表 大会同意并报有关主管部门 批准			不适用，不存在员工安 置费等情形。
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款 或者在收购的同时进行资产 重组安排的，收购人及交易对 方是否已履行相关程序并签 署相关协议			不适用，不存在以资产 抵扣收购价等情形。
	是否已核查收购人相关资产 的权属及定价公允性			不适用，不存在以资产 抵扣收购价等情形
3.1.3	收购人就本次收购做出其他 相关承诺的，是否具备履行相 关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公 司的股份或者其母公司股份 进行质押或者对上市公司的 阶段性控制作出特殊安排的 情况；如有，应在备注中说明	是

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3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3 年以上持 续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈 利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于 合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不 还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的， 应说明是否影响本次收购的 支付能力			收购人的应付账款多为 与受同一实控人控制的 关联企业间的往来款 项。
3.2.3	收购人如是专为本次收购而 设立的公司，通过核查其实际 控制人所控制的业务和资产 情况，说明是否具备持续经营 能力			不适用，收购人并非为 本次收购而设立。
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无 实业管理经验的，是否已核查 该实际控制人的资金来源			不适用，实际控制人陈 炎表先生具备实业管理 经验。
	是否不存在受他人委托进行 收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展 情况及经营管理方面的经验 和能力，是否足以保证上市公 司在被收购后保持正常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规 模、财务状况是否不存在影响 收购人正常经营管理被收购 公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是 否具备相应的经营管理能力	是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上 市公司及其关联方，或者不是 由上市公司提供担保、或者通 过与上市公司进行交易获得	是

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	资金的情况
4.2	如收购资金来源于借贷，是否 已核查借贷协议的主要内容， 包括借贷方、借贷数额、利息、 借贷期限、担保及其他重要条 款、偿付本息的计划（如无此 计划，也须做出说明）			不适用，不存在此种情 形
4.3	收购人是否计划改变上市公 司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织 的，在收购报告书正文中是否 已披露最近3 年财务会计报 表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的 财务会计报表是否已经具有 证券、期货从业资格的会计师 事务所审计，并注明审计意见 的主要内容	是		“我们认为，后附的财 务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了舜 元公司2020 年12 月31 日合并及公司的财务状 况以及2020 年度合并及 公司的经营成果和现金 流量。”
4.4.3	会计师是否说明公司前两年 所采用的会计制度及主要会 计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调 整			不适用，不存在不一致 情况。
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告 之日，收购人的财务状况较最 近一个会计年度的财务会计 报告有重大变动的，收购人是 否已提供最近一期财务会计 报告并予以说明			不适用，未发生重大变 动
4.4.5	如果该法人或其他组织成立 不足一年或者是专为本次收			不适用，非专为本次收 购设立。

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	购而设立的，是否已比照上述 规定披露其实际控制人或者 控股公司的财务资料
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已 说明刊登其年报的报刊名称 及时间			不适用，收购人非上市 公司。
	收购人为境外投资者的，是否 提供依据中国会计准则或国 际会计准则编制的财务会计 报告			不适用，收购人非境外 投资者
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属 子公司繁多等原因难以按要 求提供财务资料的，财务顾问 是否就其具体情况进行核查			不适用，收购人已提供 财务资料。
	收购人无法按规定提供财务 材料的原因是否属实			不适用，收购人已提供 财务资料。
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息 披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行 为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协 议签署到股权过户期间公司 的经营管理和控制权作出过 渡性安排			不适用，本次权益变动 为收购人认购上市公司 向其发行的新股，非协 议收购。
5.1.2	收购人是否未通过控股股东 提议改选上市公司董事会			不适用，本次权益变动 为收购人认购上市公司 向其发行的新股，非协 议收购。
	如改选，收购人推荐的董事是 否未超过董事会成员的1/3			不适用，本次权益变动 为收购人认购上市公司 向其发行的新股，非协 议收购。
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份 募集资金			不适用，本次权益变动 为收购人认购上市公司 向其发行的新股，非协 议收购。

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	是否拟进行重大购买、出售资 产及重大投资行为			不适用，本次权益变动 为收购人认购上市公司 向其发行的新股，非协 议收购。
5.1.4	被收购公司是否未为收购人 及其关联方提供担保或者与 其进行其他关联交易			不适用，本次权益变动 为收购人认购上市公司 向其发行的新股，非协 议收购。
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与 上市公司之间的交易和资金 往来进行核查			不适用，本次权益变动 为收购人认购上市公司 向其发行的新股，非协 议收购。
	是否可以确认在分期付款或 者需要履行要约收购义务的 情况下，不存在收购人利用上 市公司资金、资产和信用为其 收购提供财务资助的行为			不适用，本次权益变动 为收购人认购上市公司 向其发行的新股，非协 议收购。
5.2	收购人取得上市公司向其发 行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出 定向发行决议的3 日内按规 定履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披 露非现金资产的最近2 年经 具有证券、期货从业资格的会 计师事务所审计的财务会计 报告，或经具有证券、期货从 业资格的评估机构出具的有 效期内的资产评估报告			不适用，收购人以现金 认购。
5.2.3	非现金资产注入上市公司后， 上市公司是否具备持续盈利 能力、经营独立性			不适用，收购人以现金 认购。
5.3	国有股行政划转、变更或国有 单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门 的所有批准			不适用，本次权益变动 不涉及国有股行政划 转、变更或国有单位合 并。

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5.3.2	是否在上市公司所在地国有 资产管理部门批准之日起3 日内履行披露义务			不适用，本次权益变动 不涉及国有股行政划 转、变更或国有单位合 并。
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在 收到裁定之日起3 日内履行 披露义务			不适用，本次权益变动 不涉及司法裁决。
5.4.2	上市公司此前是否就股份公 开拍卖或仲裁的情况予以披 露			不适用，本次权益变动 不涉及司法裁决。
5.5	采取继承、赠与等其他方式， 是否按照规定履行披露义务			不适用，本次权益变动 不涉及继承、赠与等。
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上 市公司收购管理办法》第五十 一条的规定			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.2	上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其 近亲属及其所任职的企业（上 市公司除外）不存在资金、业 务往来			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
	是否不存在资金占用、担保行 为及其他利益输送行为			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.3	如还款资金来源于上市公司 奖励基金的，奖励基金的提取 是否已经过适当的批准程序			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.4	管理层及员工通过法人或者 其他组织持有上市公司股份 的，是否已核查			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各 自的持股比例及分配原则			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本 结构、组织架构、内部的管理 和决策程序			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、 股东协议、类似法律文件的主 要内容，关于控制权的其他特			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。

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	殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经 过职工代表大会同意			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员 工持股的资金来源的，经核 查，是否已取得员工的同意			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
	是否已经有关部门批准			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
	是否已全面披露员工在上市 公司中拥有权益的股份的情 况			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.7	是否不存在利用上市公司分 红解决其收购资金来源			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
	是否披露对上市公司持续经 营的影响			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.6.8	是否披露还款计划及还款资 金来源			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
	股权是否未质押给贷款人			不适用，本次权益变动 不涉及管理层及员工收 购。
5.7	外资收购（注意：外资收购不 仅审查5.9，也要按全部要求 核查。其中有无法提供的，要 附加说明以详细陈述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商 务部、证监会等五部委联合发 布的2005 年第28号令规定的 资格条件			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法 的规定并履行了相应的程序			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安 全的敏感事项并履行了相应 的程序			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。

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5.7.4	外国战略投资者是否具备收 购上市公司的能力			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.7.5	外国战略投资者是否作出接 受中国司法、仲裁管辖的声明			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.7.6	外国战略投资者是否有在华 机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.7.7	外国战略投资者是否能够提 供《上市公司收购管理办法》 第五十条规定的文件			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.7.8	外国战略投资者是否已依法 履行披露义务			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.7.9	外国战略投资者收购上市公 司是否取得上市公司董事会 和股东大会的批准			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.7.10	外国战略投资者收购上市公 司是否取得相关部门的批准			不适用，本次权益变动 不涉及外资收购。
5.8	间接收购（控股股东改制导致 上市公司控制权发生变化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引 入新股东而导致上市公司控 制权发生变化的，是否已核查 向控股股东出资的新股东的 实力、资金来源、与上市公司 之间的业务往来、出资到位情 况			不适用，本次权益变动 非间接收购。
5.8.2	如控股股东因其股份向多人 转让而导致上市公司控制权 发生变化的，是否已核查影响 控制权发生变更的各方股东 的实力、资金来源、相互之间 的关系和后续计划及相关安 排、公司章程的修改、控股股 东和上市公司董事会构成的 变化或可能发生的变化等问 题；并在备注中对上述情况予 以说明			不适用，本次权益变动 非间接收购。

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5.8.3	如控股股东的实际控制人以 股权资产作为对控股股东的 出资的，是否已核查其他相关 出资方的实力、资金来源、与 上市公司之间的业务、资金和 人员往来情况，并在备注中对 上述情况予以说明			不适用，本次权益变动 非间接收购。
5.8.4	如采取其他方式进行控股股 东改制的，应当结合改制的方 式，核查改制对上市公司控制 权、经营管理等方面的影响， 并在备注中说明			不适用，本次权益变动 非间接收购。
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未 披露的一致性动人	是		收购方不存在与他方构 成一致行动关系的情 形。
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、 协议、人员、资金安排等方式 控制被收购公司控股股东而 取得公司实际控制权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权 关系的第三方持有被收购公 司的股份或者与其他股东就 共同控制被收购公司达成一 致行动安排，包括但不限于合 作、协议、默契及其他一致行 动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东 改制的，应当核查参与改制的 各投资者之间是否不存在一 致行动关系			不适用，不涉及多个投 资者参与控股股东改制 的情况。
	改制后的公司章程是否未就 控制权做出特殊安排			不适用，不涉及多个投 资者参与控股股东改制 的情况。
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的 董事会、股东大会或者类似机 构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照	是

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	相关规定报批或者备案
6.3	履行各项程序的过程是否符 合有关法律、法规、规则和政 府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否 不存在需履行的其他程序		否	本次认购上市公司发行 的新股尚需经上市公司 股东大会批准及中国证 监会核准。
6.5	上市公司收购人是否依法履 行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目 的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个 月内是否拟就上市公司经营 范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否 拟对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或 上市公司拟购买或置换资产 的重组计划		否	上市公司正在筹划以发 行股份的方式收购华信 科及World Style 49% 的股权。除此重组事项 外，收购人及上市公司 无其他重组计划。
	该重组计划是否可实施			重组事项尚需经上市公 司股东大会批准、中国 证监会核准
7.4	是否不会对上市公司董事会 和高级管理人员进行调整；如 有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款 进行修改；如有，在备注中予 以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织 结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员 工聘用计划作出重大变动；如 有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析

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8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购 公司之间是否做到人员独立、 资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营 能力	是
	在采购、生产、销售、知识产 权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否 不存在持续的关联交易；如不 独立（例如对收购人及其关联 企业存在严重依赖），在备注 中简要说明相关情况及拟采 取减少关联交易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争 问题：收购完成后，收购人与 被收购公司之间是否不存在 同业竞争或者潜在的同业竞 争；如有，在备注中简要说明 为避免或消除同业竞争拟采 取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别 问题，分析本次收购对上市公 司的影响	是
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁 免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得 其他有关部门的批准			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.2	申请人做出的各项承诺是否 已提供必要的保证			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.3	申请豁免的事项和理由是否 充分			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
	是否符合有关法律法规的要 求			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同 主体间的转让			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。

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9.4.2	申请人认购上市公司发行新 股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3 年不转 让其拥有权益的股份			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同 意申请人免于发出要约			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上 市公司而申请豁免要约收购 义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行 的资产重组方案			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上 市公司具备持续经营能力			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东 大会的批准			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
9.4.3.5	申请人是否已承诺3 年不转 让其拥有权益的股份			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下 内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收 购义务，是否具备相应的收购 实力			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
10.2	收购人以终止被收购公司的 上市地位为目的而发出的全 面要约，是否就公司退市后剩 余股东的保护作出适当安排			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
10.3	披露的要约收购方案，包括要 约收购价格、约定条件、要约 收购的期限、要约收购的资金 安排等，是否符合《上市公司 收购管理办法》的规定			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
10.4	支付手段为现金的，是否在作 出要约收购提示性公告的同 时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券 登记结算机构指定的银行			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。

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10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最 近3 年经审计的财务会计报 告、证券估值报告			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
10.5.2	收购人如以在证券交易所上 市的债券支付收购价款的，在 收购完成后，该债券的可上市 交易时间是否不少于1 个月			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
10.5.3	收购人如以在证券交易所上 市交易的证券支付收购价款 的，是否将用以支付的全部证 券交由证券登记结算机构保 管（但上市公司发行新股的除 外）			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
10.5.4	收购人如以未在证券交易所 上市交易的证券支付收购价 款的，是否提供现金方式供投 资者选择			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
	是否详细披露相关证券的保 管、送达和程序安排			不适用，本次权益变动 未触发要约收购。
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股 份控制人以及一致行动人）各 成员以及各自的董事、监事、 高级管理人员（或者主要负责 人）在报告日前24 个月内， 是否未与下列当事人发生以 下交易
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司 的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公 司最近经审计的合并财务报 表净资产5%以上的资产交易 （前述交易按累计金额计算）		否
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监 事、高级管理人员进行合计金 额超过人民币5 万元以上的 交易	是

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11.1.3	是否不存在对拟更换的上市 公司董事、监事、高级管理人 员进行补偿或者存在其他任 何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重 大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真 实、准确、完整地履行了报告 和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄 露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在 被证券监管部门或者证券交 易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际 控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行 的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本 次收购构成影响	是
11.4	经对收购人（包括一致行动 人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、 为本次收购提供服务的专业 机构及执业人员及其直系亲 属的证券账户予以核查，上述 人员是否不存在有在本次收 购前6 个月内买卖被收购公 司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转 移的，原大股东及其关联企业 存在占用上市公司资金或由 上市公司为其提供担保等问 题是否得到解决如存在，在备 注中予以说明			不适用，不存在此类情 况。
11.6	被收购上市公司股权权属是 否清晰，不存在抵押、司法冻 结等情况			不适用，本次权益变动 系收购人取得上市公司 向其发行的新股。

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11.7	被收购上市公司是否设置了 反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露 了该等条款对收购人的收购 行为构成障碍			不适用，未设置反收购 条款。
问核中重点关注的问题及结论性意见
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。信息披露义务人已 做出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独 立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》、、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则16 号—上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求编 制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、 完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• *财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购

人的标准填报第一条至第八条的内容。

（以下无正文）

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