Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2021

Apr 26, 2021

盈方微电子股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

“ ” “ ” “ ” 盈方微电子股份有限公司（以下简称 盈方微 、 公司 或 上市公司 ）拟以 发行股份方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯 投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）合计 持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，两者合称“标的 公司”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司董事会对本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如 下：

一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的相关程序

• 1、为实施本次交易，公司聘请了符合《证券法》要求的审计和评估机构、

• 法律顾问和独立财务顾问为本次交易提供服务；

2、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，与聘请的各中介机构签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知 悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人 有关材料的提交和在线填报；

3、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《盈方微电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及需要提交的其他文件；

4、2021 年 4 月 25 日，华信科股东会作出决议，同意虞芯投资、上海瑞嗔 分别将其持有的华信科 39%、10%的股权转让予盈方微，盈方微通过发行股份的 方式购买上述股权，其他股东放弃对该等股权转让的优先购买权等事项。以上事 项尚需间接股东盈方微的股东大会审议通过；

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5、2021 年 4 月 25 日，World Style 股东会作出决议，同意虞芯投资、上海 瑞嗔分别将其持有的 World Style39%、10%的股份转让予盈方微，盈方微通过发 行股份的方式购买上述股份等事项。以上事项尚需间接股东盈方微的股东大会审 议通过；

6、2021 年 4 月 25 日，虞芯投资作出普通合伙人决议，同意将其持有的标 的公司 39%的股权/股份以 48,285.1178 万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份 的方式购买上述股权/股份等事项；

7、2021 年 4 月 25 日，上海瑞嗔作出合伙人决议，同意将其持有的标的公 司 10%的股权/股份以 14,900.00 万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式 购买上述股权/股份等事项；

8、2021 年 4 月 26 日，浙江舜元企业管理有限公司股东会作出决议，同意 以现金认购盈方微非公开发行的股份，进而成为盈方微的控股股东。最终认购数 量及认购资金总额以中国证监会核准文件为准；

9、2021 年 4 月 26 日，盈方微召开第十一届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事在 审议相关议案时回避表决。盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交 易事宜发表了独立董事意见，同意本次交易的总体安排；

10、2021 年 4 月 26 日，盈方微与发行股份购买资产交易对方签署了附生效 条件的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》，与募集配套资金认购方签署 了附生效条件的《股份认购协议》；

11、公司在 2020 年 3 月 20 日停牌前 20 个交易日内的股票价格累计涨跌幅 偏离值超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条的相关标准。根据各方出具的自查报告，自查期间内，自查范围内相关主体 均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

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• 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；

• 2、中国证监会对本次交易的核准；

• 3、境外投资备案程序；

4、鉴于本次交易中，浙江舜元企业管理有限公司因认购募集配套资金将取 得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项，尚需在募集配套资金新增股份登记 上市前获得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定。

综上，公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件有效性的说明

本次向深圳证券交易所提交的申请文件合法有效。根据《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，就本次交易相关事宜提交的相关申请文件，公司董事会及董事作出 如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

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