Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2020

Jun 5, 2020

华创证券有限责任公司

关于盈方微电子股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

一、声明与承诺

盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）全资 子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购买苏州春兴 精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市华信科 科技有限公司 45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴通讯设备有限公司、上 海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、5.67%股权；公司向绍兴舜元机械设备科技有限公 司出售上海岱堃科技发展有限公司 100%股权及上海盈方微对上海岱堃科技发展有限公 “ ” “ ” 司及其下属子公司的债权组成的资产包（以下简称 本次重大资产重组 、 本次重组 或 “本次交易”）。

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、或“独立财务顾问”）受盈方微委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾 问核查意见。

独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公 司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

华创证券作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，独立财务顾问特作如下声明：

本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提

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供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立 财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。

二、独立财务顾问核查意见

华创证券担任上市公司本次重组的独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审 核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等 法规规定的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，出具本专业核查意 见。

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于：《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重 点支持推进兼并重组的行业或企业；按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》、《中国制造 2025 》（国发〔 2015 〕 28 号）、《 “ 十三五 ” 国家战略性 新兴产业发展规划》（国发〔 2016 〕 67 号）等决策部署，中国证监会进一步新增的 “ 高 档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业 ” 等并购重组审核分道制豁免 / 快速通道产 业。

本次交易重组中公司拟支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设 备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市华信科科技有限公司 45.33%股权、5.67%股 权；采用支付现金的方式购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业 （有限合伙）分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33% 股权、 5.67% 股权。深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 主营业务为电子元器件分销业务，根据中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 所属行业为：“批发和零售业中的批发

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” 业 。

本次重组中，向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司 （以下简称“上海岱堃”）100%股权及上海盈方微电子有限公司对上海岱堃及其下属子 公司的债权组成的资产包。上海岱堃主营业务为数据中心租赁业务和物业设备运营业 务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，上海岱堃所属行 “ ” 业为： 科学研究和技术服务业 。

经核查，本次重组中涉及的行业、企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业。亦不属于根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等 进一步决策部署，中国证监会新增的分道制豁免/快速通道产业类型。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳 上市

1 、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组前，上市公司主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设 计和软件应用的整体解决方案。本次重大资产重组中，并购标的深圳市华信科科技有限 公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 主营业务为电子元器件 分销业务。本次重大资产购买完成后，公司将新增电子元器件的分销业务，主营业务产 业链进一步向下游拓展。

经核查，本次重组涉及的交易类型属于上下游并购。

2 、本次重组是否构成借壳上市

本次交易不涉及向上市公司的关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司股权 结构发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。 经核查，本次重组不构成重组上市。

（三）本次重组是否涉及发行股份

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本次重大资产重组，不涉及发行股份，公司股权结构保持不变。

经核查，本次重组不涉及发行股份。

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，上 市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

三、独立财务顾问结论意见

经核查《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告 书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次重组中涉及的行业、企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业。亦不属于根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等进一 步决策部署，中国证监会新增的分道制豁免/快速通道产业类型；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购；本次重组不构成借壳上市；

• 3、本次重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易产业 政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 刘 海 刘紫昌

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项目协办人：
李小银 程 明 童 东
钟为亚 龚景宜
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华创证券有限责任公司

年 月 日

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