Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2012

Oct 13, 2012

舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

舜元地产发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 舜元地产发展股份有限公司

股票简称： S*ST天发

股票代码： 000670

股票上市地点： 深圳证券交易所

收购人名称： 黄平

住址： 江西省赣州市章贡区文清路67号

通讯地址： 江西省赣州市章贡区文清路67号

收购人名称： 赣州沃本新材料投资有限公司

注册地址： 上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁 通讯地址： 上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

财务顾问 ：

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签署日期：二〇一二年九月

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1

舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本收购报告书摘要（以下简称“本报告书摘要”）系依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号——上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在舜元地 产发展股份有限公司（以下简称“舜元地产”、“上市公司”）拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式持有、控制舜元地产的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购 人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购尚需经舜元地产股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准。由于本次收购已触发要约收购义务，收购人 需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

目录

第一节	释义............................................................................................................................. 4
第二节	收购人介绍............................................................................................................ 6
一、	收购人黄平情况.................................................................................................... 6
二、	一致行动人沃本新材情况................................................................................... 7
三、	收购人及其一致行动人沃本新材最近五年所受的处罚和仲裁的情况........... 9
四、	收购人及其一致行动人沃本新材持有、控制其他上市公司股份情况......... 10
五、	一致行动情况说明............................................................................................. 10
第三节	收购决定及收购背景和目的.............................................................................. 11
一、	收购决定............................................................................................................... 11
二、	收购背景和目的.................................................................................................. 12
三、	未来12个月内对上市公司股份的增持、处置计划........................................ 15
第四节	收购方式.............................................................................................................. 16
一、	本次收购的方式.................................................................................................. 16
二、	收购人持有被收购公司股份情况....................................................................... 17
三、	本次发行股份的情况........................................................................................... 18
四、	作为认购舜元地产股份对价的资产情况........................................................... 19
五、	本次收购相关协议的主要内容........................................................................... 30

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3

舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要	指	舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、舜元地产、 S*ST天发	指	舜元地产发展股份有限公司，股票代码：000670
收购人	指	黄平以及一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司
晨光稀土	指	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
全南新资源	指	全南县新资源稀土有限责任公司
奥利斯特	指	赣州奥利斯特有色金属有限公司
步莱铽	指	赣州步莱铽新资源有限公司
格瑞特	指	赣州格瑞特永磁科技有限公司
腾远钴业	指	赣州腾远钴业有限公司
赣州银行	指	赣州银行股份有限公司
全南信用社	指	全南县农村信用合作联社
包钢稀土	指	内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
虔盛创投	指	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
一致行动人/沃本新材	指	赣州沃本新材料投资有限公司
红石创投	指	赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
伟创富通	指	新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
宏腾投资	指	上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）
发行对象、交易对方	指	晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新 材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王 为
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易、本次收 购	指	上市公司以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产 及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀 土100%股份进行资产置换，置换差额部分由上市公司向晨光 稀土全体股东发行股份购买
发行股份购买资产	指	上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀 土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分
拟置出资产	指	上市公司拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及 负债（包括或有负债）
拟注入资产、拟置入资 产、拟购买资产	指	本次交易拟整体注入上市公司的资产，即晨光稀土100%股份
资产置换	指	上市公司以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产 及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀 土100%股份进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定 的第三方承接
交易标的、标的资产	指	拟置出资产和拟注入资产的合称
《资产置换协议》	指	《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有 限公司全体股东之资产置换协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发 展股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	舜元地产发展股份有限公司与黄平及其一致行动人沃本新材 签署的《盈利预测补偿协议》

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

审计、评估基准日	指	2012年4月30日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大 资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交割日当日> 止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评 估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最 后一日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
荆州中院	指	湖北省荆州市中级人民法院
大华会计师	指	大华会计师事务所有限公司
中磊会计师	指	中磊会计师事务所有限责任公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
股改	指	股权分置改革
2012年股改、股改方案	指	上市公司以现有流通股股本为基数，用资本公积金向股改方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转 增3股，同时非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股 权登记日登记在册的全体流通股股东，以流通股股本 154,668,800股为基数，按流通股股东每10股获送0.5股送股， 合计送出7,733,440股。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资 产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

2012年9月27日，舜元地产与晨光稀土全体股东即黄平、沃本新材、红石创 投、包钢稀土、虔盛创投、伟创富通、赵平华、宏腾投资、黄建荣、王为签署了 《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，舜元地产以截至评估基准日合法 拥有的除货币资金5,517,374.82元以外的全部资产和负债与黄平、沃本新材、红 石创投、包钢稀土、虔盛创投、伟创富通、赵平华、宏腾投资、黄建荣、王为所 合计持有晨光稀土100%的股权进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的 第三方承接。舜元地产向黄平、沃本新材、红石创投、包钢稀土、虔盛创投、伟 创富通、赵平华、宏腾投资、黄建荣、王为以非公开发行股份购买其持有的晨光 稀土100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。待本次重大资产重组完成后黄平 及其一致行动人沃本新材合计持有上市公司52,827.12万股，占发行后总股本比 例为46.31%，其中黄平持有上市公司47,893.85万股，占发行后总股本比例为 41.98%。

本次交易的收购人为晨光稀土的实际控制人黄平及其一致行动人沃本新 材。

一、 收购人黄平情况

（一）黄平基本情况

姓名 黄平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 36210119660701×××× 住所 江西省赣州市章贡区文清路 67 号 通讯地址 江西省赣州市章贡区文清路 67 号 其他国家或地区的居留权 无

（二）最近五年的职业和职务

2003年创立赣州晨光稀土新材料有限公司，最近五年一直担任晨光稀土董事

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

长兼总经理，全面负责公司整体战略规划及企业经营等工作。

（三）控制企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，除持有晨光稀土58.25%的股权外，其他参控股

公司如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
1	赣州沃本新材料投资有限公司	350.00	43.28%	投资	控股
2	江西赣州银座村镇银行	15,000.00	2.50%	金融	参股

（四）与上市公司的关联关系

本次重大资产重组完成前，黄平及其下属企业与上市公司之间不存在关联关 系。

二、一致行动人沃本新材情况

（一）沃本新材基本情况

名称 赣州沃本新材料投资有限公司 法定代表人 黄平 注册资本 350.00 万元 上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心 住所 旁 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 360724210002513 税务登记号码 360724558462079 组织机构代码号码 55846207-9 成立时间 2010 年7 月8 日 许可经营项目：（无）；一般经营项目：对各类行业的投资 经营范围 及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务， 投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务院决定有 专项规定的除外）

联系电话 0797-8387461

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

联系人 刘明福

（二）沃本新材的控股股东和实际控制人

截至本报告摘要签署日，沃本新材的股权结构为：

股东名称	身份证	公司任职	认缴出资额	比例
黄 平	36210119660701XXXX	晨光稀土董事长、总经理	151.43	43.28%
刘明福	36242619681013XXXX	晨光稀土董事、财务总监	14.00	4.00%
李雅民	36212219700417XXXX	晨光稀土上犹金属事业部总经理	14.00	4.00%
孙 薇	32110219810924XXXX	2010年11月到2011年3月期间曾任 晨光稀土董事，现任晨光稀土顾问	14.00	4.00%
罗恩桂	36242619691115XXXX	步莱铽总经理	10.92	3.12%
刘君华	36210119760115XXXX	晨光稀土董事、副总经理	10.92	3.12%
黄建荣	36010319661201XXXX	全南新资源总经理	10.92	3.12%
钟庆华	42242919690919XXXX	晨光稀土副总经理、董事会秘书	10.92	3.12%
陈 燕	36210119720515XXXX	晨光稀土副总经理	10.50	3.00%
赖心兰	36212519640515XXXX	上犹金属事业部生产部部长	10.43	2.98%
魏海辉	36212919771030XXXX	晨光稀土销售部经理	7.28	2.08%
罗梅珍	36242619660906XXXX	腾远钴业副总经理	7.00	2.00%
李一逊	36212319500724XXXX	晨光稀土副总经理	7.00	2.00%
黄小玲	36210119730308XXXX	晨光稀土采购部经理	7.00	2.00%
黄 敏	36210119681202XXXX	晨光稀土采购部职员	5.88	1.68%
谭丽华	36213019781019XXXX	全南新资源财务经理	5.43	1.55%
黄正荣	36250119711020XXXX	全南新资源沉淀焙烧车间主任	5.43	1.55%
樊佐军	51062319731028XXXX	全南新资源综合车间主任	5.43	1.55%
张虎军	61232319780826XXXX	全南新资源生产部长	5.43	1.55%
邱小玉	36212419761103XXXX	晨光稀土财务部经理	5.43	1.55%
刘玲娟	36212119650610XXXX	晨光稀土证券事务代表	5.43	1.55%
张小军	36040319621017XXXX	全南新资源副总经理	5.43	1.55%
刘烈忠	36212619750702XXXX	上犹金属事业部物控部主任	5.43	1.55%
王承贵	36212519681116XXXX	上犹金属事业部维修部长	5.43	1.55%
汪和平	36011119681205XXXX	步莱铽总经理助理	5.43	1.55%
王英佩	36210119710729XXXX	晨光稀土人力资源部经理	3.50	1.00%
合计			350.00	100%

公司实际控制人为黄平，其情况详见本节“收购人黄平情况”

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

（三）公司简要财务报表

公司从成立至今主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	349.37	349.45
总负债	0.00	0.00
归属于母公司所有者权益	349.37	349.45
	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-0.08	-0.55
利润总额	-0.08	0.55
归属于母公司所有者净利润	-0.08	-0.55

（四）沃本新材的主要业务及下属企业

沃本新材自2010年7月成立以来，除参股晨光稀土外，未从事其他经营活动。

（五）沃本新材董事、监事、高级管理人员

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居 住地	其他国家/ 地区居留权
黄 平	36210119660701XXXX	董事长	中国	赣州	无
刘明福	36242619681013XXXX	董事	中国	赣州	无
刘君华	36210119760115XXXX	董事	中国	赣州	无
罗恩桂	36242619691115XXXX	监事	中国	赣州	无
李雅民	36212219700417XXXX	经理	中国	赣州	无

截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、收购人及其一致行动人沃本新材最近五年所受的处罚和仲裁

的情况

黄平已出具承诺，最近五年内，黄平不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

情况。

根据一致行动人沃本新材已出具承诺，沃本新材自成立以来不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人及其一致行动人沃本新材持有、控制其他上市公司股 份情况

截至本报告书摘要签署之日，黄平无在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书摘要签署之日，沃本新材无在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、一致行动情况说明

黄平、沃本新材均为晨光稀土的股东，共计持有晨光稀土64.25%的股权。黄 平同时持有沃本新材43.28%股权，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规 定，“投资者之间有股权控股关系”的，如无相反证据，应当认定为一致行动人。 因此，本次收购中，黄平与沃本新材构成一致行动人。

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第三节 收购决定及收购背景和目的

一、收购决定

（一） 本次收购已经获得的授权和批准

2012 年4 月9 日，晨光稀土召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于重组舜元地产发展股份有限公司的议案》。

2012 年4 月25 日，晨光稀土召开2012 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于全权委托黄平与舜元地产发展股份有限公司等相关方进行谈判并签署合 作意向书等相关法律文件的议案》。

2012 年4 月25 日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司签署重大资产重组合作意向书的议案》。

2012 年4 月26 日，上市公司发布公告，上市公司及其第一大股东舜元投资 与晨光稀土及其实际控制人黄平先生，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司 之重大资产重组合作意向书》。

2012 年9 月26 日，黄平出具了《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司全 体股东与舜元地产发展股份有限公司重大交易之同意函》。

2012 年9 月26 日,沃本新材召开董事会，审议通过了《赣州沃本新材料投 资有限公司关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司重大交易之董事会决议》。

2012 年9 月27 日，上市公司与黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔 盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《资产置换协议》、 《发行股份购买资产协议》；与黄平及其一致行动人沃本新材签署了《盈利预测 补偿协议》。

2012 年9 月27 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于<舜元地产 发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

2012 年9 月27 日，上市公司独立董事黄鼎业、潘飞、顾锋出具了《舜元地 产发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的独立意见。

（二） 本次收购尚需获得的授权和批准

• 1、上市公司相关股东会议审议通过 2012 年股改方案。

2、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免黄平及其一致行动人沃 本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

3、中国证监会核准本次交易。

4、中国证监会核准豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易所触发的 要约收购义务。

二、 收购背景和目的

（一） 收购背景

1 、 上市公司已破产重整，并暂停上市

从 2004 年开始，上市公司流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营 资产已被抵押，生产经营处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已资不抵债。因 2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续亏损，公司股票于 2007 年 5 月 25 日 被深交所暂停上市交易。

上市公司陷入严重财务危机致使债权人荆州市商业银行向荆州中院提起破 产重整申请。荆州中院于 2007 年 8 月 13 日下达民事裁定书【2007】鄂荆中民破 字第 13 号，裁定对上市公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。 2007 年 10 月 11 日荆州中院以民事裁定书【2007】鄂荆中民破字第 13-5 号，裁 定批准《重整计划》，公司进入重整计划执行阶段。2007 年 12 月 15 日，荆州中 院下达了【2007】鄂荆中民破字第 13-7 号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完 毕。

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

通过实施破产重整程序，公司债务得以处置，有效减轻上市公司财务负担和 经营压力，为上市公司进行后续资产重组，注入优质资产扫清了障碍。

2 、上市公司业务增长出现波动

为恢复上市公司盈利能力，2008 年 4 月上市公司以现金收购长兴萧然 70% 股权，公司主业逐步向房地产开发转型，并自 2008 年以来连续盈利，为恢复上 市创造条件。

2009 年底以来，政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策，从抑制投 资投机需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行了全方位的调控。 随着调控措施的实施，房地产市场出现降温。短期内，调控政策基本没有松动的 可能性，房地产行业发展面临的市场形势不容乐观。

为保护上市公司及投资者的利益，通过重大资产重组向上市公司注入优质资 产，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，实现 恢复上市，为股东提供回报。

3 、国家对赣南经济发展的政策扶持

2012 年 7 月，国务院下发国发【2012】21 号《国务院关于支持赣南等原中 央苏区振兴发展的若干意见》（以下简称“《苏区振兴意见》”），其中将赣南地区 明确定位为全国稀有金属产业基地，建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金 属产业基地，积极推动优势矿产业发展。

《苏区振兴意见》同时指出，应发挥骨干企业和科研院所作用，加大技术改 造和关键技术研发力度，促进稀土、钨等精深加工，发展高端稀土、钨新材料和 应用产业，加快制造业集聚，建设全国重要的新材料产业基地。将赣南等原中央 苏区列为国家找矿突破战略行动重点区域，加大地质矿产调查评价、中央地质勘 查基金等中央财政资金的支持力度。支持赣州建设稀土产业基地和稀土产学研合 作创新示范基地，享受国家高新技术产业园区和新型工业化产业示范基地扶持政 策。积极推进技术创新，提升稀土开采、冶炼和应用技术水平，提高稀土行业集 中度。按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土 企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。研究支持建设南方离

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

子型稀土与钨工程（技术）研究中心，加大国家对稀土、钨关键技术攻关的支持 力度。支持赣州建设南方离子型稀土战略资源储备基地，研究论证建立稀有金属 期货交易中心。

因此，晨光稀土站在国家资源战略的高度，把握赣南地区的战略发展机遇， 立足于其主营业务的核心优势，借助资本市场做大做强。

4 、晨光稀土业务快速发展的战略背景

稀土是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，在光学、航 空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械、石油 化工等高技术领域广泛应用，多个大国先后建立了稀土的战略储备。

经过多年的发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、 混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土 “分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联 系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。作为“高新技术企业”， 晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入。经过多年积累和多次技术改造， 晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼、磁性材料、节能永磁电机、废料回 收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。

为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，晨光稀土将顺应国家稀 土产业政策的方向，充分利用南北方稀土资源的供应保障优势，不断提升氧化物 分离、稀土金属冶炼、稀土金属应用、废料回收综合利用的核心环节技术和工艺 水平，以永磁磁钢及节能电机等稀土深加工产品为纽带，做精做强稀土行业完整 产业链，建成为国内领先、具有较强国际竞争力的全系列稀土产品生产商。因此， 晨光稀土需要利用资本平台，抓住稀土行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提 高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）本次收购的目的

本次收购旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司 资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特 别是中小股东的利益。

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对舜元地产实施重大 资产重组，置出舜元地产原有的房地产开发经营资产，注入盈利能力强的稀土分 离冶炼及综合利用类资产。本次交易完成后，舜元地产将转变为一家具有较强盈 利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到 明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

• 三、 未来 12 个月内对上市公司股份的增持、处置计划

截至本报告书摘要签署之日，黄平先生及其一致行动人没有在未来 12 个月 内继续增持的计划。

根据黄平及其一致行动人沃本新材承诺：本次收购完成后，本次以资产认购 的股份自登记至其证券账户并上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证 监会及深交所的有关规定执行。

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、 本次收购的方式

（一）本次重大资产重组的总体方案为 ：

1、资产置换。上市公司以拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外全部资产及 负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土 100%股份进行等值 资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产。上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有 的晨光稀土 100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大 资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于 相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产 重组自始不生效。

本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定 价依据。以2012年4月30日为评估基准日，舜元地产整体评估价值为22,111.17万 元，扣除货币资金5,517,374.82元以外，本次拟置出资产的价值为21,559.43万元。 拟注入资产按资产评估值作价334,000.00万元，拟置出资产与拟注入资产的差额 为312,440.57万元。本次发行价格为3.80元/股，发行股份总量为82,221.20万股， 其中向黄平发行47,893.85万股，向红石创投发行10,277.65万股，向包钢稀土发行 7,605.46万股，向沃本新材发行4,933.27万股，向虔盛创投发行3,650.62万股，向 宏腾投资发行2,466.64万股，向赵平华发行1,932.20万股，向伟创富通发行1,644.42 万股，向黄建荣发行1,068.88万股，向王为发行748.21万股。

本次交易完成后，舜元地产将拥有晨光稀土100%股权，主营业务将由房地 产开发经营业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以 及稀土资源回收综合利用业务。

（二）本次收购的方式

本次收购是由黄平及其一致行动人沃本新材以其持有的晨光稀土股权认购

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

舜元地产非公开发行的股份导致的。黄平及其一致行动人沃本新材以其持有的晨 光稀土股份认购舜元地产52,827.12 万股股份，占交易完成后的持股比例为 46.31%。

二、收购人持有被收购公司股份情况

本次收购前，黄平及一致行动人沃本新材未持有上市公司股份。本次收购完 成后，黄平及其一致行动人持有舜元地产52,827.12 万股，占舜元地产总股本的 46.31%，成为舜元地产的控股股东。

（一）本次收购前后上市公司股本结构变化

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下（假定本次交易上市公司发 股份数量为82,221.20万股、上市公司股改方案新增流通股4,640.06万股）：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
限售流通股	10,980.69	34.46%	93,201.89	81.70%
无限售流通股	20,880.29	65.54%	20,880.29	18.30%
总股本	31,860.98	100.00%	114,082.18	100.00%

备注：上述交易前股本结构是基于2012年股改已实施的假设之上。

（二）本次收购后黄平及其一致行动人持有上市公司股份比例变

化

本次收购后，黄平及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下（假 定本次交易上市公司发股份数量为82,221.20万股、上市公司股改方案新增流通 股4,640.06万股）：

项目	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
黄平	0.00	0.00%	47,893.85	41.98%
沃本新材	0.00	0.00%	4,933.27	4.32%
合计	0.00	0.00%	52,827.12	46.31%

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

三、本次发行股份的情况

本次交易中，上市公司拟向晨光稀土全体股东发行股份，购买晨光稀土100% 股份与舜元地产拟置出资产价值之间的差额部分。

（一）发行方式及发行对象

向特定对象即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、 赵平华、伟创富通、黄建荣、王为发行A 股股票。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2012 年9月28日。上市公司股票自2007年5月25日起被深交所暂停上市，本次非公开发 行股份的发行价格以上市公司2007年5月25日停牌前20个交易日公司股票交易均 价4.445元/股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转 增股本等因素后，最终确定为3.80元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，除 2012 年股改以外，舜元地产如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行 除权除息调整。

（三）发行数量

舜元地产合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价 格）÷本次非公开发行股份的发行价格

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价 格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为 82,221.20 万股，其中向黄 平发行 47,893.85 万股，向红石创投发行 10,277.65 万股，向包钢稀土发行 7,605.46 万股，向沃本新材发行 4,933.27 万股，向虔盛创投发行 3,650.62 万股，向宏腾投 资发行 2,466.64 万股，向赵平华发行 1,932.20 万股，向伟创富通发行 1,644.42 万股，向黄建荣发行 1,068.88 万股，向王为发行 748.21 万股。

（四）本次发行股份锁定期

根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，本次交易的全 体交易对方在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起三十六 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、 沃本新材以外的其余八名股东承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账 户并上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。

四、作为认购舜元地产股份对价的资产情况

（一）拟认购资产基本情况

本次交易，拟认购资产的基本情况如下图：

	99%			100%			100%
全南新资源			步莱铽			奥利斯特			格瑞特
全南信用社

通过本次交易，晨光稀土100%股权将注入上市公司。

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823 号《审计报告》，拟注入资产

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

近两年一期的财务情况如下所示：

资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	323,347,511.88	202,925,485.89	31,682,178.35
应收票据	19,752,000.00	61,294,150.00	29,410,001.37
应收账款	101,369,876.22	146,582,704.47	220,462,992.10
预付款项	71,710,217.45	73,759,482.48	111,010,552.08
应收利息
应收股利	14,850,000.00
其他应收款	68,857,278.45	44,243,485.59	5,853,702.68
存货	1,367,912,652.30	1,785,006,007.30	634,305,510.31
其他流动资产
流动资产合计	1,967,799,536.30	2,313,811,315.73	1,032,724,936.89
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资	7,996,000.00	7,996,000.00	7,996,000.00
投资性房地产
固定资产	84,496,152.97	127,163,091.06	101,165,065.76
在建工程	29,629,332.63	35,933,525.35	8,578,584.54
固定资产清理
无形资产	36,744,185.91	38,627,632.37	22,730,124.18
开发支出	-	-	-
商誉	1,823,361.01	1,823,361.01	1,823,361.01
长期待摊费用	63,455,341.57	65,127,741.01	52,337,983.17
递延所得税资产	26,221,494.07	28,706,610.55	2,058,785.25
其他非流动资产
非流动资产合计	250,365,868.16	305,377,961.35	196,689,903.91
资产总计	2,218,165,404.46	2,619,189,277.08	1,229,414,840.80
流动负债：
短期借款	371,000,000.00	539,846,339.23	306,502,572.80
应付票据	110,000,000.00	100,555,000.00	26,632,000.00
应付账款	532,574,650.61	856,111,543.84	258,244,977.29
预收款项	115,038,601.19	129,244,875.66	105,064,126.07
应付职工薪酬	2,361,344.04	3,350,964.14	5,044,348.81
应交税费	85,755,179.35	182,206,677.89	36,668,698.15
应付利息
应付股利

舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

其他应付款	12,950,288.60	15,223,509.40	22,483,716.19
一年内到期的非流动负债		9,200,000.00	6,080,000.00
其他流动负债	2,479,459.05	537,893.54	345,591.19
流动负债合计	1,232,159,522.84	1,836,276,803.70	767,066,030.50
非流动负债：
长期借款	143,000,000.00	6,000,000.00	16,850,000.00
长期应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	6,635,000.00	4,750,000.00	2,100,000.00
非流动负债合计	149,635,000.00	10,750,000.00	18,950,000.00
负债合计	1,381,794,522.84	1,847,026,803.70	786,016,030.50
所有者权益：
实收资本（股本）	360,000,000.00	360,000,000.00	328,000,000.00
资本公积	38,593,477.53	38,593,477.53	36,952,977.53
减：库存股
专项储备
盈余公积	24,105,891.48	17,140,173.12	5,239,245.64
一般风险准备
未分配利润	411,071,857.32	326,691,353.29	56,594,616.3
归属于母公司股东的所有者权 益合计	833,771,226.33	742,425,003.94	426,786,839.47
少数股东权益	2,599,655.29	29,737,469.44	16,611,970.83
所有者权益合计	836,370,881.62	772,162,473.38	443,398,810.30
负债和所有者权益总计	2,218,165,404.46	2,619,189,277.08	1,229,414,840.80

利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	726,006,150.44	4,504,584,040.68	1,773,551,536.80
其中：营业收入	726,006,150.44	4,504,584,040.68	1,773,551,536.80
二、营业总成本	621,720,989.85	4,136,391,945.12	1,623,731,570.08
其中：营业成本	515,072,020.50	3,510,315,322.04	1,468,153,161.49
营业税金及附加	36,585,008.28	189,921,502.96	44,756,239.75
销售费用	2,242,757.53	13,190,135.99	6,307,906.18
管理费用	22,567,579.14	211,880,469.71	83,706,335.87
财务费用	15,818,248.64	40,252,218.62	18,116,794.10
资产减值损失	29,435,375.76	170,832,295.80	2,691,132.69

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）	2,093,936.53	2,285,955.32	804,957.88
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	106,379,097.12	370,478,050.88	150,624,924.60
加：营业外收入	647,975.14	11,694,472.09	10,088,368.05
减：营业外支出	38,000.00	2,131,821.29	1,215,731.95
其中：非流动资产处置损 失		1,200,781.60	528,519.24
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	106,989,072.26	380,040,701.68	159,497,560.70
减：所得税费用	16,186,938.35	57,417,538.60	30,093,514.92
五、净利润（净亏损以"－"号 填列）	90,802,133.91	322,623,163.08	129,404,045.78
归属于母公司所有者的净利润	91,346,222.39	313,997,664.47	114,137,965.59
少数股东损益	-544,088.48	8,625,498.61	15,266,080.19

（二）晨光稀土 100% 股权

1 、晨光稀土基本情况

公司名称： 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 住所： 上犹县黄埠镇仙人陂电厂内 注册资本： 人民币 36,000 万元 营业执照注册号： 360724210000618 税务登记证号码： 360724723932995 法定代表人： 黄平 联系电话： 0797-8384180 联系传真： 0797-8384181

稀土产品冶炼（凭矿产品加工资格证经营，有效期至 2012 年 12 月）； 经营范围： 稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售（凭矿产品经营 资格证经营，有效期至 2012 年 12 月止）；

一般经营项目：原辅材料的进出口业务。（从事以上经营项目国家法 律法规有专项规定的从其规定）

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

2 、晨光稀土股权结构

截至本报告书摘要签署日，晨光稀土的股权结构

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----- Start of picture text -----

内
赣 蒙
上
州 古 赣 新
犹
红 包 州 疆
赣 宏
石 钢 虔 伟
州 腾
矿 稀 盛 创
沃 新
业 土 创 富
本 材
创 （ 业 通
新 料
业 集 材 投 投 赵 股 黄
黄 投 团） 料 资 资 平 权 建 王
平 资 中 投 为
投 中 华 荣
中 高 资 心 心 资
心 科 有 （ （ 有
（ 技 有 限
限 普
有 股 限 合
公 通
限 份 合 伙
司 合
合 有 伙 企
） 伙
伙 限 ） 业
） 公
司
58.25% 112.50% 9.25% 6.00% 4.44% 3.00% 2.35% 2.00% 1.30% 0.91%
3 、最近三年业务发展情况 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
----- End of picture text -----

3 、晨光稀土业务具体情况

晨光稀土业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工； 高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发制造和销售；钕铁硼废料的综合回收 利用等，且已形成国内规模较大、工艺技术领先的稀土氧化物、稀土金属（含稀 土合金）生产能力，并依托多年成熟运作的钕铁硼废料回收技术，构建了稀土资 源综合利用的业务模式；晨光稀土主要产品包括稀土金属（含稀土合金）、稀土 氧化物产品、高性能磁性材料、永磁高效节能电机。

晨光稀土拥有近 1,500 平米的分析室，配备有 ICP、激光粒度仪、比表面仪、 费氏粒度仪、原子吸收光谱仪、红外碳硫仪、氧氮测定仪、紫外分光光度计、自 动电位滴定仪、材料光学显微系统等先进检测仪器，与国内著名高校以及国外知

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

名研发机构共同研发了多项行业专利技术。晨光稀土现有员工 1,000 余人，拥有 近 400 名大中专以上专业技术及管理人员。公司注重管理提升，聘请国内知名管 理咨询公司进行系统化的管理体系建设和优化，致力打造一支团结、敬业、精干、 高效率的管理团队，人均产值在业内处于领先地位。

4 、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823 号《审计报告》，晨光稀土最 近两年一期合并报表主要会计数据及财务指标如下所示：

（ 1 ）资产负债情况 单位：万元

项目	2012	年6 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产		246,510.91	221,816.54	261,918.93	122,941.48
总负债		155,395.33	138,179.45	184,702.68	78,601.60
归属于母公
司所有者权		90,786.10	83,377.12	74,242.50	42,678.68
益

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

					单位：万元
项目	2012	年1-6 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入		123,584.25	72,600.62	450,458.40	177,355.15
营业利润		17,618.65	10,637.91	37,047.81	15,062.49
利润总额		17,655.63	10,698.91	38,004.07	15,949.76
所得税		2,719.59	1,618.69	5,741.75	3,009.35
净利润		14,945.10	9,080.21	32,262.32	12,940.40
归属于母公司 股东净利润		14,835.32	9,134.62	31,399.77	11,413.80
扣除非经常性
损益后归属于 母公司股东净		n/a	8,853.51	39,252.09	10,659.83
利润

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

（ 3 ）主要财务指标

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

项目	2012 年6 月30 日 2012 年1-6 月	2012 年6 月30 日 2012 年1-6 月	2012 年4 月30 日 2012 年1-4 月	2011 年12 月31 日 2011 年度	2010 年12 月31 日 2010 年度
资产负债率		63.03%	62.29%	70.52%	63.93%
加权平均 净资产收益率		17.98%	11.59%	53.79%	44.13%
扣除非经常
性损益后的 加权平均净		17.98%	11.23%	67.24%	41.22%
资产收益率

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

（三）下属控股子公司

1 、全南新资源 99% 股权

（ 1 ）全南新资源基本情况

公司名称： 全南县新资源稀土有限责任公司 住所： 全南县含江路 106 号 注册资本： 人民币 2,041 万元 营业执照注册号： 360729210000078 法定代表人： 黄平

稀土系列产品、稀土化工原料（许可经营项目、国家有专项规定的， 经营范围： 需凭批准文件、证件经营）。

（ 2 ）全南新资源股权结构

截至本报告书摘要签署日，全南新资源的股权结构为：

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 林钢 99% 1% 全南县新资源稀土有限责任公司

（ 3 ）全南新资源业务具体情况

全南新资源是一家从事稀土分离、高纯制取、科研开发及深加工为一体的稀 土加工企业。现年稀土分离能力达 3,000 吨。成为江西赣南地区最大的稀土分离

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

企业之一。在技术上，自主开发与引入外部先进技术相结合，消化、吸收、再创 新，走出了一条技术创新的发展之路，如今全南新资源拥有两项国家专利技术， 于 2010 年获得“高新技术企业”认证。经过不懈努力，全南新资源正一步步迈向 辉煌，2009 年度、2010 年度被江西省人民政府评为“优秀非公有制企业”，2009 年度、2010 年度被赣州市人民政府评为“百强优秀非公有制企业”，2009 年被赣 州市人民政府授予“突出贡献奖”，2009 年度、2010 年度被全南县人民政府评为“环 境保护先进企业”，2009 年度、2010 年度被全南县人民政府评为“安全生产先进 ” 企业 。

（ 4 ）全南新资源近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年6 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	71,435.50	86,166.41	85,232.62	35,608.99
负债总额	41,024.61	60,169.86	63,262.28	31,388.02
归属于母公司 股东的净资产	30,410.88	25,996.55	21,970.34	4,220.97
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	37,785.31	15,716.27	148,254.70	37,282.49
营业利润	9,874.78	4,683.20	20,708.24	4,392.83
利润总额	9,930.53	4,737.20	20,911.55	4,494.74
所得税	1,489.98	710.99	3,162.19	684.36
净利润	8,440.55	4,026.21	17,749.36	3,810.38
归属于母公司 股东的净利润	8,440.55	4,026.21	17,749.36	3,810.38

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

2、步莱铽100%股权

（ 1 ）步莱铽基本情况

公司名称： 赣州步莱铽新资源有限公司 住所： 赣州市赣县红金工业园 注册资本： 人民币 3,000 万元 营业执照注册号： 360721210001876 法定代表人： 黄平

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

钕铁硼废料加工（许可证有效期至 2013 年 1 月）；钕铁硼废料及其加 经营范围： 工后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、 金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期限至 2013 年 2 月 4 日）。

（ 2 ）步莱铽股权结构

截至本报告书摘要签署日，步莱铽的股权结构为：

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 100% 赣州步莱铽新资源有限公司

（ 3 ）步莱铽业务具体情况

步莱铽生产工艺先进、设备精良、质量体系完善，采用自动化萃取技术、理 化试验、先进检测等手段，专业从事钕铁硼废料的综合回收利用加工，为客户提 供高品质的氧化镨钕、氟化镨钕、氧化镝、氧化铽等产品。目前步莱铽投资 1.5 个亿在赣州水西有色冶金基地征地 80 亩，现已开始规划建设，预计于 2012 年底 前完成异地搬迁，届时生产能力将达到钕铁硼废料 5,000 吨和荧光粉 1,000 吨的 年回收能力，使资源循环利用与绿色环保相结合，力争成为全国示范工厂。

（ 4 ）步莱铽近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2012	年6 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额		53,046.69	35,732.28	29,812.43	12,268.97
负债总额		48,788.64	31,672.41	28,653.22	11,610.16
归属于母公司 股东的净资产		4,258.05	4,059.87	1,159.21	658.81
项目	2012 年1-6 月		2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入		16,452.65	12,460.97	19,084.45	8,575.86
营业利润		265.98	2.85	668.21	641.75
利润总额		264.41	1.28	660.20	641.33
所得税		65.57	0.62	159.81	161.03
净利润		198.84	0.67	500.40	480.30

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

归属于母公司 股东的净利润	198.84	0.67	500.40	480.30

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

3 、奥利斯特 100% 股权

（ 1 ）奥利斯特基本情况

公司名称： 赣州奥利斯特有色金属有限公司 住所： 赣县红金工业园 注册资本： 人民币 50 万元 营业执照注册号： 360721110000559 法定代表人： 黄平 钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀土、 经营范围： 钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售。（许 可有效期限至 2013 年 4 月 21 日止）

（ 2 ）奥利斯特股权结构

截至本报告书摘要签署日，奥利斯特的股权结构为：

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 100% 赣州奥利斯特有色金属有限公司

（ 3 ）奥利斯特业务具体情况

奥利斯特原先从事稀土废料的回收，2012 年 4 月依据晨光稀土的经营方针， 奥利斯特的业务转型为单一稀土氧化物的销售，收入规模和利润规模较小。

（ 4 ）奥利斯特近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	2012	年6	月30 日	2012	年4 月30 日	2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日
资产总额			67.10		664.97	3,421.52	1,537.89
负债总额			-7.31		601.67	3,179.29	1,210.62

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归属于母公司 股东的净资产		74.41	63.30	242.23	327.27
项目	2012	年1-6 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入		3,267.28	3,267.28	10,292.98	8,563.96
营业利润		-163.73	-174.84	-525.76	-235.30
利润总额		-163.73	-174.84	-64.87	312.26
所得税		4.08	4.08	20.17	78.19
净利润		-167.81	-178.92	-85.04	234.07
归属于母公司 股东的净利润		-167.81	-178.92	-85.04	234.07

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

4 、格瑞特 100% 股权

（ 1 ）格瑞特基本情况

公司名称： 赣州格瑞特永磁科技有限公司 住所： 赣州开发区工业四路以西 注册资本： 人民币 3,000 万元 营业执照注册号： 360703110000560 法定代表人： 黄平 高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售（以上项目 经营范围： 国家有专项规定的除外）。

（ 2 ）格瑞特股权结构

截至本报告书摘要签署日，格瑞特的股权结构为：

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 100% 赣州格瑞特永磁科技有限公司

（ 3 ）格瑞特业务具体情况

格瑞特专业致力于高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发、制造，拥有

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

国内一流的真空速凝炉、氢破碎设备、气流磨、真空烧结炉和自动成型机等设备， 2011 年底建成了 1 条高性能永磁钢生产线，同时拟建成 3 条永磁高效节能电机 生产线，达到 1,500 吨/年高性能永磁钢和 1,000 台/年永磁高效节能电机的生产能 力，目前处于建设阶段。

（ 4 ）格瑞特近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012	年6 月30 日	2012 年4 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日
资产总额		7,315.45	7,143.71	4,112.12	1,433.00
负债总额		4,420.80	4,221.61	3,153.78	459.55
归属于母公司 股东的净资产		2,894.65	2,922.10	958.35	973.45
项目	2012 年1-6 月		2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入		32.82	-	6,000.54	-
营业利润		-75.41	-47.97	-27.27	-28.19
利润总额		-75.41	-47.97	-27.27	-28.19
所得税		-11.72	-11.73	-12.16	-1.64
归属于母公司 股东的净利润		-63.69	-36.25	-15.10	-26.55

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

五、本次收购相关协议的主要内容

2012年9月27日，舜元地产与晨光稀土全体股东签订了《舜元地产发展股份 有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换协议》和《赣 州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司之非公 开发行股份购买资产协议》。2012年9月27日，舜元地产与黄平以及一致行动人沃 本新材签订了《盈利预测补偿协议》。

（一） 资产置换协议的主要内容

1、交易标的

本次交易拟置出资产为舜元地产拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全 部资产及负债（包括或有负债）。

本次交易用于置换的拟注入资产包括晨光稀土全体股东持有的与拟置出资

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

产等值的晨光稀土相应的股份。

拟置出资产和拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。

2 、本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产中的等值部 分进行置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接；与资产置换同时，舜元 地产向晨光稀土全体股东非公开发行股份，购买晨光稀土全体股东持有的晨光稀 土剩余股份。

3 、损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产 在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平 或其指定的第三方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在 损益归属期间运营所产生的盈利由舜元地产享有，运营所产生的亏损由晨光稀土 全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期 间对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

4 、定价依据和交易价格

拟置出资产的交易价格以沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评 估报告》（以下简称“舜元地产评估报告”）所确定的舜元地产全部资产和负债的 评估值扣除货币现金 5,517,374.82 元后的价格为准。

用于置换的拟注入资产为晨光稀土一定比例的股份，该比例以舜元地产评 估报告和沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》（以下简称“拟 注入资产评估报告”）为基础，按以下计算公式确定：

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

比例 = 拟置出资产的交易价格 ÷拟注入资产评估报告中载明的拟注入资产评估值 × 100%

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》， 舜元地产全部资产和负债截至基准日的评估价值为 22,111.17 万元，扣除货币资 金 5,517,374.82 元后，拟置出资产的价值为 21,559.43 万元。

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》， 拟注入资产截至基准日的评估值为 334,000.00 万元。据此，双方同意并确认拟注 入资产的交易价格为 334,000.00 万元。据此计算，在本次资产置换中晨光稀土全 体股东应向上市公司置入晨光稀土 6.45%的股份。

5 、人员安排

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与舜元地产签订劳动合 同的人员将由黄平或其指定的第三方接收，具体范围由舜元地产与黄平或其指定 的第三方协商确定。

与用于置换的拟注入资产相关的晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本 次交易而发生变化（根据法律、法规及舜元地产和晨光稀土的相关规定进行的相 应调整除外）。

6 、交割及对价支付

（1）双方应在《资产置换协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续， 具体包括：

晨光稀土100%股份从晨光稀土全体股东名下过户到舜元地产名下的全部工 商变更登记手续；

舜元地产向黄平或其指定的第三方交付拟置出资产；

舜元地产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发 行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至晨光稀土全体股东名下。

（2）在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：

拟置出资产正常经营所需的或与拟置出资产有关的财务会计记录、运营数

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

据、技术资料等文件；

与拟置出资产有关的舜元地产作为一方当事人的合同和协议文本；

（3）晨光稀土全体股东应妥善保管舜元地产移交给晨光稀土全体股东的文 件资料，对该等资料舜元地产有权查询、复制。

（4）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（5）拟置出资产、用于置换的拟注入资产应被视为在交割日交付（无论拟 置出资产应当办理的过户手续或用于置换的拟注入资产应当办理的工商变更登 记手续在何时完成）。

上市公司享有用于置换的拟注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担用 于置换的拟注入资产的风险及其相关的一切责任和义务；

黄平或其指定的第三方享有拟置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担 拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若因拟置出资产中的相关负债无 法置出或交割日后出现基于上市公司交割日前的行为而导致的或有负债，最终使 上市公司承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对上市公司予以全额 补偿。

（6）如拟置出资产、用于置换的拟注入资产的任何资产、权益或负债交割 应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过 户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能 完成的：

上市公司应代表晨光稀土全体股东并为晨光稀土全体股东利益继续持有拟 置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照《资产置换协 议》的规定合法有效、完全地转移给黄平或其指定的第三方；

晨光稀土全体股东应代表上市公司并为上市公司利益继续持有用于置换的 拟注入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法 有效、完全地转移给上市公司。

（7）自交割日起，上市公司拥有或有权使用的、与拟置出资产有关的知识

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

产权随拟置出资产同时转让给黄平或其指定的第三方。

（8）上市公司应协助黄平或其指定的第三方办理与拟置出资产有关的政府 主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。

7 、生效条件

《资产置换协议》在以下条件全部满足后生效：

（1）舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组； （2）红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依 据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（3）舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新 材因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

（二）发行股份购买资产协议的主要内容

1 、交易标的

晨光稀土全体股东用于认购本次非公开发行股份的晨光稀土股份。前述股份 为晨光稀土 100%的股份扣除晨光稀土全体股东在资产置换中用于置换的晨光稀 土股份外的剩余股份。

2 、本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产进行置换，拟 置出资产由黄平或其指定的第三方承接；与资产置换同时，舜元地产向晨光稀土 全体股东非公开发行股份，购买其持有的晨光稀土剩余股份。

3 、损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损 益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全 体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间 对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

事务所进行审计确认。

4 、定价依据和交易价格

本次交易的交易价格以评估机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日出具的关于拟 注入资产评估报告和舜元地产评估报告为依据，以拟注入资产评估值与舜元地产 评估值扣除母公司货币资金 5,517,374.82 元的差额为准。

上市公司应按以下方式向晨光稀土全体股东发行股份以支付对价：

（1）上市公司将向晨光稀土全体股东非公开发行人民币普通股 A 股合计约 82,221.20 万股，每股面值人民币 1.00 元。

（2）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即 2012 年 9 月 27 日。舜元地产股票自 2007 年 5 月 25 日起被交易所暂停上市，本次非 公开发行股份的发行价格以公司 2007 年 5 月 25 日停牌前 20 个交易日公司股票 交易均价 4.445 元/股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公 积金转增股本等因素后，最终确定为 3.80 元/股。

《发行股份购买资产协议》签署日至交割日的过渡期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将 按照深交所的有关规则进行相应调整。

（3）本次发行股份数量的计算方式为：

本次发行股份数量 = 交易价格 ÷ 3.80 元/股

如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足 一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》， 拟注入资产截至基准日的评估值为 334,000.00 万元，作为认购上市公司本次非公 开发行股份对价的交易标的价值为 312,440.57 万元。据此，交易双方同意并确认 交易标的的收购价格为 312,440.57 万元。

根据上述约定的计算方式，本次非公开发行股份的价格为 3.80 元/股，则上 市公司本次向晨光稀土全体股东发行的总股份数量为 82,221.20 万股，其中向黄 平发行 47,893.85 万股，向红石创投发行 10,277.65 万股，向包钢稀土发行 7,605.46 万股，向沃本新材发行 4,933.27 万股，向虔盛创投发行 3,650.62 万股，向宏腾投 资发行 2,466.64 万股，向赵平华发行 1,932.20 万股，向伟创富通发行 1,644.42 万股，向黄建荣发行 1,068.88 万股，向王为发行 748.21 万股。

5 、生效条件

《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

（1） 舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

（2）红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依 据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（3）舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新 材因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

（三）盈利预测补偿协议的主要内容

1 、盈利预测及补偿方案及实施

（1）黄平及其一致行动人沃本新材确认并承诺，晨光稀土 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润预测数（以下简称“净利润预测数”或“预测净利润数”）分别为：

单位：万元

			单位：万元
	2012 年	2013 年	2014 年
晨光稀土100%股份	30,390.28	38,970.46	42,641.83

（2）双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

晨光稀土实际净利润数予以核算，并将晨光稀土实际净利润数与上述表格中黄平 及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并 出具专项审核意见。

（3）若经注册会计师审核确认，晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度 的实际净利润数（即合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的 实际实现的净利润数）未能达到黄平及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年 度净利润预测数，黄平及其一致行动人沃本新材将以股份方式对舜元地产进行补 偿，具体补偿的计算方式如下：

每年补偿股份数 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）×本次非公开发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿股份数量

《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司以转增或 送股的方式进行分配的，其补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数 ×（1＋转增或送股比例）。

（4）黄平及其一致行动人沃本新材各自需补偿的股份数量按其对应认购的 本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：

黄平每年补偿股份数 = 黄平认购的本次非公开发行的股份数量（黄平及沃本新材认购/ 的本次非公开发行的股份数量） × 应补偿股份数；

沃本新材每年补偿股份数 =沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量/（黄平及沃本 新材认购的本次非公开发行的股份数量） × 应补偿股份数；

（5）本次重大资产重组完成后，若出现上述第 3 项规定的情形，上市公司 应召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量，在董事会决议日后 3 个工作 日内将相关方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户 （以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利。在逐年补偿的情况下，如依据上述计算方式计算出来的某一年结果 为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

（6）黄平承诺并确认，如果黄平及沃本新材届时所持有的上市公司股份不 足以完全履行《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务的，则不足部分由黄平以现 金从二级市场上购买上市公司相应的股份予以补偿，黄平及沃本新材补偿股份数 以本次重大资产重组晨光稀土全体股东认购的上市公司非公开发行的股份总数 （包括转增或送股的股份）为上限。

（7）在三个会计年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上 市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股 份回购议案”）召开股东大会。

（8）如果股份回购议案获得股东大会通过，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全 部股份予以注销；若黄平及沃本新材应进行股份补偿且该等股份尚在黄平及沃本 新材就本次非公开发行承诺的锁定期内，则上市公司应于该等锁定期届满后 10 日内完成注销手续。

（9）如果股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司应在股东大会 决议公告后 10 个交易日内书面通知黄平及沃本新材，黄平及沃本新材应在接到 通知后 5 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股 份登记日登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登 记日上市公司扣除相关方（黄平及沃本新材）持有的股份数后的股本数量的比例 获赠股份。

2 、生效条件

（1）《盈利预测补偿协议》将于《资产置换协议》和《发行股份购买资产协 议》生效后生效。

（2）本次重组依法实施完毕。

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：

黄平

赣州沃本新材料投资有限公司（盖章）

法定代表人：

黄平

2012年9月27日

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	舜元地产发展股份有限 公司	上市公司所在地	湖北省
股票简称	S*ST天发	股票代码	000670
收购人名称	黄平及其一致行动人	收购人注册地	江西省赣州市
拥有权益的股份 数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有■无□
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否■	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否■
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是□否■ 回答“是”，请注明公司 家数	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□否■ 回答“是”，请注明公司 家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间 接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

收购人披露前拥 有权益的股份数 持股数量： 0 股 持股比例：0 % 量及占上市公司 已发行股份比例 本次发生拥有权 变动数量：52,827.12 万股 变动比例 46.31% 益的股份变动的 备注：该持股数量与比例为黄平及其一致行动人合计持有上市公司 数量及变动比例 股份的数量与比例 与上市公司之间 是□否■ 是否存在持续关 联交易 与上市公司之间 是□否■ 是否存在同业竞 争 收购人是否拟于 是□否■ 未来 12 个月内继 续增持 收购人前 6 个月 是□否■ 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票 是否存在《收购 是□否■ 办法》第六条规 定的情形

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是■否□
是否已充分披露 资金来源	是■否□

是否披露后续计 划	是■否□
是否聘请财务顾 问	是■否□
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是■否□
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人包括投资者及一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定 代表以共同名义制作并报送收购报告书。

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舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：

黄平

赣州沃本新材料投资有限公司（盖章）

法定代表人：

黄平

2012年9月27日

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