释义	2
一、	本次重大资产重组交易各方的主体资格 8
二、	本次重大资产重组的方案 26
三、	本次重大资产重组的批准和授权 32
四、	本次重大资产重组的拟置出资产 33
五、	本次重大资产重组的拟注入资产 35
六、	本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置 94
七、	关于本次重大资产重组的披露和报告义务 96
八、	本次重大资产重组的实质条件 97
九、	本次重大资产重组的相关合同和协议 103
十、	本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 103
十一、	相关当事人证券买卖行为的核查 113
十二、	参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 114
十三、	结论性意见 115

释义

除非本法律意见书中明确另有所指,以下词语具有如下定义:

公司/上市公司/舜元地产	指	舜元地产发展股份有限公司
舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司
伟创富通	指	新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
红石创投	指	赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)
沃本新材	指	赣州沃本新材料投资有限公司
虔盛创投	指	赣州虔盛创业投资中心(有限合伙)
包钢稀土	指	内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司
宏腾投资	指	上犹宏腾新材料投资中心(普通合伙)
发行对象/交易对方	指	赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东,
		即伟创富通、红石创投、沃本新材、虔盛创投、
		包钢稀土、宏腾投资、黄平、赵平华、黄建荣、
		王为

晨光稀土	指	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
步莱铽	指	赣州步莱铽新资源有限公司
全南新资源	指	全南县新资源稀土有限责任公司
格瑞特	指	赣州格瑞特永磁科技有限公司
奥利斯特	指	赣州奥利斯特有色金属有限公司
赣州银行	指	赣州银行股份有限公司
全南农村信用合作社	指	全南县农村信用合作联社
《舜元地产评估报告》	指	经上海东洲资产评估有限公司以年月 2012 4
		日为评估基准日出具的《资产评估报告》(沪 30
		东洲资评报字[2012]第号) 0266183
拟置出资产	指	上市公司所拥有的除货币资金元 5,517,374.82
		以外的全部资产和负债(包括或有负债),其具

舜元地产评估值	指	《舜元地产评估报告》载明的、舜元地产全部
		资产和负债截止年月日的评估值 2012 4 30
拟置出资产价值	指	舜元地产评估值扣除货币资金元 5,517,374.82
		后的价值
《拟注入资产评估报告》	指	经上海东洲资产评估有限公司以年月 2012 4
		日为评估基准日出具的《资产评估报告》(沪 30
		东洲资评报字[2012]第号) 0494231
拟注入资产	指	交易对方持有的晨光稀土 100%的股份
拟注入资产评估值	指	《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产
		截止年月日的评估值 2012 4 30
本次交易/本次重大资产重	指	舜元地产以拟置出资产,与交易对方持有的晨
组		光稀土 100%股份的等值部分进行资产置换;
		与资产置换同时,舜元地产向交易对方发行股
		份,购买交易对方持有的晨光稀土剩余股份
资产置换	指	舜元地产以拟置出资产与拟注入资产中的等值
		部分进行置换,拟置出资产由黄平或其指定的
		第三方承接;拟置出资产与拟注入资产的价值
		以评估基准日的拟置出资产价值、拟注入资产
		评估值为准
资产承接方	指	拟置出资产的承接方,系黄平或其指定的第三
		方
发行股份购买资产/本次非	指	舜元地产向交易对方发行股份,购买拟注入资
公开发行		产评估值与拟置出资产价值的差额部分
审计基准日/评估基准日	指	舜元地产全部资产和负债及晨光稀土 100%股
		份的审计及评估基准日,即年月日 2012 4 30
交割	指	(1)拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更
		登记手续;(2)舜元地产向资产承接方交付拟置
		出资产,以签署交割确认文件为准;(3)舜元地
		产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

		司办理本次非公开发行的登记手续,将非公开
		发行的股份登记至交易对方名下的行为
交割日	指	指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各
		方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之
		后另行协商确定
损益归属期间	指	指自基准日(不包括基准日当日)起至交割日
		(包括交割日当日)止的期间;但是在实际计
		算该期间的损益归属时,系指自基准日(不包
		括评估基准日当日)起至交割日前一个月最后
		一日止的期间
《合作意向书》	指	《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产
		重组合作意向书》
《资产置换协议》	指	《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土
		新材料股份有限公司全体股东之资产置换协
		议》
《非公开发行股份购买资	指	《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东
产协议》		与舜元地产发展股份有限公司之非公开发行股
		份购买资产协议》
《重组报告书(草案)》	指	《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及
		发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
股东大会	指	舜元地产股东大会
董事会	指	舜元地产董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
荆州市国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会
环保部	指	中国环境保护部
独立财务顾问/海通证券	指	海通证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所有限公司
中磊会计师	指	中磊会计师事务所有限责任公司

东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修
		订)》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上
		市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
		规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层电话: (8610) 5776-3888;传真: (8610)5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于舜元地产发展股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

京天股字(2012)第 093 号

致:舜元地产发展股份有限公司

本所受上市公司的委托,担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

本所及本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。

本所已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当增加和调整。

本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

为出具本法律意见书之目的,本所对上市公司本次重大资产重组的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于涉及本次重大资产重组的主体资格、整体方案、批准与授权、拟置出资产情况、拟注入资产情况、涉及的债务处理及职工安置、披露和报告义务、实质条件、相关合同和协议、关联交易及同业竞争、相关当事人证券买卖行为的核查、相关证券服务机构的资格等方面的有关记录、资料和证明,以及有关法律、行政法规和部门规章,并就有关事项向上市公司及相关企业的相关主管人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中,本所得到上市公司如下保证:其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时,已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次重大资产重组涉及的有关资料进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照相关要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

本所为本次重大资产重组出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核, 并制作相关记录作为工作底稿留存。

本所同意上市公司按中国证监会的审核要求,在《重组报告书(草案)》中部分引用本法律意见书的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

本所在此同意,上市公司可以将本法律意见书作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会。

基于以上依据及声明,本所对公司本次重大资产重组发表法律意见如下:

一、本次重大资产重组交易各方的主体资格

(一) 舜元地产的主体资格

设立

舜元地产的前身为荆州地区物资开发公司。根据1989年1月16日湖北省荆州地区体制改革办公室签发的《关于同意荆州地区物资局成立荆州地区物资开发公司并进行股份制试点的批复》,以及1989年2月2日中国人民银行荆州地区分行签发的《关于同意向社会发行股票组建荆州地区物资开发公司的批复》(荆银发(89) 第17号)批准,荆州地区物资开发公司成立,并向社会公众募集股金1,000万元, 进行股份制试点。

1990 年增资

根据1990年2月5日湖北省荆州地区体制改革办公室签发的《关于同意荆州地区物资开发公司第二次向社会公众发行股票增资扩股的批复》(荆体改(90)第8 号),以及1990年2月12日中国人民银行荆州地区分行签发的《关于同意荆州地区物资开发公司第二次向社会公众发行股票的批复》(荆银发(90)第7号),同意荆州地区物资开发公司第二次向社会公众发行股票筹集资金1,860万元。

1992 年改组为股份制及增资

1992年8月12日,湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发《关于成立湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司的批复》(鄂改[1992]6号),批准荆州地区物资开发公司改组为股份制企业,名称为"湖北荆州天发企业(集团) 股份有限公司"。1992年9月18日,湖北省经济体制改革委员会签发《关于荆州地区物资开发公司继续进行股份制试点并更名增资扩股的批复》,同意公司新募法人股3,009万股。

1993 年名称变更

1993年2月16日,湖北省经济体制改革委员会出具《关于湖北荆州天发企业 (集团)股份有限公司更名的批复》(鄂改(1993)7号),同意湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司更名为"湖北天发企业(集团)股份有限公司"。

1996 年发行上市

1996年11月28日,中国证监会签发《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上市的批复》(证监发字[1996]372号),核准公司向深交所提出上市申请;确认公司股本总额为6,500万股,其中国家持有631万股,法人持有3,009万股, 社会公众持有2,860万股,每股面值一元,本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。

1996 年 12 月 12 日,深交所签发《上市通知》(深证发[1996]472 号),同意湖北天发企业(集团)股份有限公司人民币普通股(A 股)股票在深交所挂牌上市,股份总额为 6,500 万股,全部为 A 股,证券简称为"天发股份",证券编码为"000670",开始挂牌交易时间为 1996 年 12 月 17 日。

1997 年名称变更及送股

1997 年 4 月 7 日,湖北天发企业(集团)股份有限公司作出股东大会决议: 审议通过公司更名和修改章程方案,公司名称由"湖北天发企业(集团)股份有限公司"变更为"湖北天发股份有限公司"。同时,经该次股东大会审议通过并经湖北省证券委员会办公室《关于同意湖北天发企业(集团)股份有限公司 1996 年度分红方案的函》(鄂证办复(1997)08 号)批准,公司以 1996 年 12 月 31 日的总股本 6,500 万股为基数,以每 10 股送 10 股红股的比例实施送红股方案, 送股后公司股本总额增至 13,000 万元。

1998 年配股

1998 年 8 月,经中国证监会证监上字(1998)75 号文批准,公司以 1997 年 12 月 31 日的总股本 13,000 万股为基数,以 10 配 3 的比例实施配股方案,向股东配售 1,716 万股普通股,配股后公司股本总额增至 147,160,000 元。

1999 年资本公积转增股本

1999 年 6 月,经公司 1998 年年度股东大会审议通过,公司以 1998 年末股本 147,160,000 股为基数,公司向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实行资本公积金转增股本,本次转增股本完成后,公司股本总额增至 235,456,000 元。

2001 年配股

2001 年 3 月,经公司 1999 年年度股东大会审议批准及中国证监会《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字(2001)32 号)批准,以 1999 年 12 月 31 日总股本 235,456,000 股为基数,以 10 配 3 的比例实施配股方案,公司向全体股东配售 3,675.312 万股。配股后,公司股本总额增至 272,209,120 元。

2003 年名称变更

2003 年 10 月 23 日,经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》 ((国)名称变核内字[2003]第 442 号)核准及公司 2003 年第一次临时股东大会

审议通过,公司名称由"湖北天发股份有限公司"变更为"天发石油股份有限公司"。

2007 年破产重整及股权拍卖

(1)2007 年破产重整的基本情况

1)重整申请的提出

2007 年 5 月 25 日,公司因连续三年亏损,被深交所暂停上市。

2007 年 6 月,根据债权人荆州市商业银行向荆州市中级人民法院提交的《企业法人重整申请书》,荆州市商业银行认为舜元地产的前身天发石油股份有限公司(为便于描述,本第 11 部分均使用"天发石油"作为公司的简称)无持续经营能力,明显丧失清偿能力,符合《中华人民共和国企业破产法》中关于重整的条件,因此,向荆州市中级人民法院提出申请,要求对天发石油进行重整。

根据破产重整管理人于 2008 年 4 月 22 日出具的《关于天发石油重整情况的说明》:荆州市中级人民法院在收到债权人荆州市商业银行的申请后,将相关情况上报至湖北省高级人民法院,湖北省高级人民法院经研究同意荆州市中级人民法院受理荆州市商业银行的申请并将相关情况上报至最高人民法院,最高人民法院指示同意受理关于天发石油重整的申请;同时湖北省荆州市人民政府就天发石油相关情况向湖北省人民政府进行了汇报,湖北省人民政府于 2007 年 7 月 2 日致函最高人民法院和中国证监会,请求对天发石油重整予以关注和支持,最高人民法院和中国证监会分别就支持天发石油重整出具相关批复。

2)重整裁定及公告

2007 年 8 月 13 日,荆州市中级人民法院作出《民事裁定书》([2007]鄂荆中民破字第 13 号),该院经审查认为:债权人荆州市商业银行申请债务人天发石油重整,符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定,裁定对债务人天

发石油进行重整。

2007 年 8 月 15 日,荆州市中级人民法院签发《指定成立清算组函》,指定由荆州市国资委、荆州市劳动和社会保障局、湖北郢信会计师事务有限公司、北京市德恒律师事务所、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州监管分局组成天发石油清算组。根据荆州市中级人民法院作出的《决定书》 ([2007] 鄂荆中民破字第 13-1 号),决定指定天发石油清算组担任管理人。

荆州市中级人民法院在 2007 年 8 月 16 日的《人民法院报》上公告受理天发石油重整的裁定,告知广大债权人债权申报及第一次债权人会议等相关事宜,债权申报期限为自公告之日起 30 日内。

根据天发石油管理人于 2008 年 4 月 22 日出具的《关于天发石油重整情况的说明》确认:2007 年 9 月 18 日,天发石油召开了第一次债权人会议,会议对申报的债权进行了核查及对天发石油财产变价方案等事项进行了表决。

2007 年 9 月 26 日,荆州市中级人民法院作出《民事裁定书》([2007]鄂荆中民破字第 13-4 号),裁定对天发石油管理人提交的债权表予以确认。同日,荆州市中级人民法院作出《民事裁定书》([2007]鄂荆中民破字第 13-3 号),裁定对天发石油管理人提交的破产财产变价方案予以确认。

3)重整计划提交及批准

2007 年 9 月 18 日,天发石油管理人向荆州市中级人民法院和债权人会议提交了重整计划草案;债权人会议于 2007 年 10 月 9 日对重整计划草案进行了审议。经债权人会议分组表决,担保债权组和普通债权组未通过重整计划草案,劳动债权组和税款债权组已经通过重整计划草案。

2007 年 10 月 10 日,天发石油管理人向荆州市中级人民法院提出申请,请求批准重整计划。

2007 年 10 月 11 日,湖北省荆州市中级人民法院作出《民事裁定书》([2007] 鄂荆中民破字第 13-5 号),裁定批准天发石油管理人提交的重整计划。

4)重整计划执行及终结重整程序

天发石油于 2007 年 11 月 15 日委托湖北鄂土拍卖有限公司、湖北九鼎拍卖有限公司对天发石油全部资产进行拍卖。2007 年 11 月 24 日、2007 年 12 月 2 日两次拍卖均因无人参与竞拍,资产流拍。2007 年 12 月 11 日,湖北鄂土拍卖有限公司、湖北九鼎拍卖有限公司举行第三次拍卖,将所拍卖资产分为八个资产包, 分别为天发石油对外债权及部分长期投资资产包、天发石油大楼资产包、武汉阳逻油气库资产包、三峡油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药业股权资产包、液化气公司股权资产包。除三峡油气库资产包、天发石油大楼资产包被湖北三宁化工股份有限公司、舜元投资分别以 5,800 万元、1,000 万元价格竞拍取得外,剩余六个资产包均由荆州市江津投资发展有限责任公司 (以下简称"江津公司")以 15,000 万元价格拍得。

2007年12月11日,江津公司与湖北九鼎拍卖有限公司就上述六个资产包签署了六份《拍卖成交确认书》,总计价款15,000万元,约定江津公司于2007年12月 31日下午16时30分前付清全部成交价款和佣金。

2007年12月12日,湖北三宁化工股份有限公司与天发石油签署《资产转让协议》,约定湖北三宁化工股份有限公司以5,800万元价格购买天发石油三峡油气库核心资产(以下简称"目标资产"),转让价款于2007年12月31日前支付;目标资产中为债权的,本协议签署之日视为债权转让手续完成;目标资产中为动产的, 于2008年1月10日前交付;目标资产中为建筑物或土地使用权等,应于2008年1 月10日交付,60日内将产权过户至湖北三宁化工股份有限公司名下;目标资产中为股权的,天发石油应在3日内将过户需要的资料备齐并交付,有关公司登记机关受理材料并同意办理股权变更登记的,视为天发石油义务履行完毕;如所涉及目标资产有抵押或法院查封情形的,由天发石油负责解除。

2007年12月12日,舜元投资与天发石油签署《资产转让协议》,约定舜元投资以1,000万元价格购买天发石油大厦资产包,转让价款于协议签署之日起三日内支付。资产中为动产的,天发石油应于协议签署之日起10日内通知舜元投资交付; 资产中为建筑物或土地使用权的,应于协议签署之日起30日内交付,60日内将产权过户至舜元投资名下。转让所产生的税费,由双方按照有关法律、法规及规范性文件支付。

根据天发石油管理人于 2008 年 4 月 22 日出具的《关于天发石油重整情况的说明》:2007 年 12 月 14 日,天发石油债权人清偿工作基本完成。破产费用和共益债权、劳动债权、税款获得全部清偿,普通债权清偿比例为 17.73%。

2007年12月14日,天发石油管理人向荆州市中级人民法院提交《关于天发石油股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》,认为天发石油重整计划执行完毕,申请法院裁定终结对天发石油的破产重整程序。

2007年12月15日,荆州市中级人民法院作出《民事裁定书》([2007]鄂荆中民破字第13-7号),裁定终结对天发石油的破产重整程序,按照重整计划减免的债务,债务人天发石油不再承担清偿责任。

5)终结重整程序后天发石油与荆州市国资委、江津公司签署的《协议书》

2007年12月25日,天发石油与荆州市国资委、江津公司签署《协议书》,协议约定:(1) 2007年12月20日前发生的债权,在法院裁定批准的《重整计划》执行完毕后如债权人(包括担保债权、普通债权、税款债权等可能对天发石油拥有债权的债权人)向天发石油主张债权,荆州市国资委、江津公司资源承担上述债权的清偿责任;(2) 荆州市国资委同意,若因天发石油职工安置问题,使天发石油面临职工向公司主张工资、社保待遇等,以及因此可能引发的其他社会问题, 荆州市国资委无条件承担因此产生的一切费用,并协助天发石油及政府处理相应的社会问题;(3) 由于天发石油在重整过程中,因天发石油对外担保所形成的追偿权、递延所得税资产以及其他在重整过程中无法处置的天发石油资产及或有资产,以及债权人以天发石油该等资产未处置完毕,要求天发石油继续承担清偿责任的,因此引起的责任亦由荆州市国资委承担;(4) 对于前述(1)、(2)、(3)项所列

的款项,在对债权人主张的债权的真实性、合法性、清偿额进行确认后,由荆州市国资委在确认之日起十日内直接向债权人清偿,或由荆州市国资委拨付至天发石油指定帐户,由天发石油进行清偿;(5)若因荆州市国资委未及时支付清偿款, 导致债权人向天发石油主张违约金、赔偿金等的,亦由荆州市国资委一并承担; (6) 荆州市国资委按本协议约定承担清偿责任后,不再向天发石油追偿;(7) 江津公司同意,愿对荆州市国资委因前述各项所应承担的义务,承担共同清偿责任, 并且《协议书》全部条款约定对江津公司均为有效。

(2)关于本次重大资产重组前天发石油的股权被司法拍卖的情况

2007 年 9 月 30 日,荆州市中级人民法院作出《民事裁定书》([2007]鄂荆中执字第 59-1 号),裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油法人股 7,074.832 万股、拍卖被执行人荆州市第一木材总公司持有的天发石油法人股 2,560 万股。

2007 年 11 月 21 日,黄石市西塞山区人民法院作出([2006]西执字第 183-2 号《民事裁定书》),裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的天发石油法人股 1,000 万股以单价 0.27 元,总价 270 万元,过户给买受人舜元投资名下。2007 年 12 月 5 日,深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》(编号:0712040011),确认 2007 年 12 月 4 日上述 1,000 万股股份过户至舜元投资名下。

2007 年 11 月 30 日,湖北省荆州市中级人民法院作出《民事裁定书》([2007] 鄂荆中执字第 38-1 号),裁定湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油法人股 60,748,320 股归买受人舜元投资所有;荆州市第一木材总公司持有的天发石油法人股 25,600,000 股归买受人金马控股所有。2007 年 12 月 10 日,深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》(编号:0712070001),确认 2007 年 12 月 7 日上述 60,748,320 股股份过户至舜元投资名下。2007 年 12 月 10 日,深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》(编号:0712070002),确认 2007 年 12 月 7 日上述 25,600,000 股股份过户至金马控股名下。

2008 年名称及经营范围变更

2008 年 3 月 31 日,经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》 ((国)名称变核内字[2008]第 224 号)核准及公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过,公司名称由"天发石油股份有限公司"变更为"舜元地产发展股份有限公司"。

经 2008 年 5 月 27 日公司第七届董事会第十一次会议及 2008 年 6 月 19 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过,舜元地产的经营范围变更为:房地产开发经营,房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,建筑设备、建筑装饰材料的购销,园林绿化(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营)。

2008 年 8 月 14 日,湖北省工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

尚未完成的股份转让

2007 年 12 月 13 日,荆州市国资委与浙江宏发集团有限公司(以下简称"浙江宏发")签署《股权转让协议书》,约定荆州市国资委将其持有的公司 1,000 万股股份转让给浙江宏发,转让价格为每股 4.72 元,总价格为 4,720 万元。荆州市国资委在《股权转让协议书》经国有资产监督管理部门批准之日起 10 个工作日内完成股权过户至浙江宏发的手续。2008 年 8 月 27 日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")核发国资产权[2008]892 号《关于天发石油股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》,同意荆州市国资委将其所持的公司 1,000 万股股份转让给浙江宏发,每股转让价格应在不低于舜元地产每股净资产值的基础上,以舜元地产每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素合理确定。该批复自 2008 年 8 月 27 日印发之日起 6 个月内有效。

根据公司确认,上述股份转让由于公司未实施股权分置改革而无法办理过户且国务院国资委出具的《关于天发石油股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》已到期。本所认为,鉴于上述股份转让未完成过户,因此目前上述股份的持有人仍为荆州市国资委。

舜元地产现持有荆州市工商行政管理局核发的注册号为420000000011292号的《企业法人营业执照》,其上载明,舜元地产的注册资本为贰亿柒仟贰佰贰拾万玖仟壹佰贰拾元,实收资本为贰亿柒仟贰佰贰拾万玖仟壹佰贰拾元,住所为荆州市江汉路 106 号,法定代表人为史浩樑,公司类型为股份有限公司(上市), 经营范围为房地产开发经营、房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售、租赁、物业管理、房屋设备、建筑设备、建筑装饰材料的购销、园林绿化(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营)。舜元地产已通过 2011 年度工商年检。

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,舜元地产未出现依据有关法律、法规或公司章程需要终止的情形。

舜元地产因 2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续亏损,其股票于 2007 年 5 月 25 日被深交所暂停上市交易。截至本法律意见书出具日,舜元地产股权分置改革尚未实施。根据深交所于 2012 年 6 月 28 日发布的《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》,对主板、中小企业板退市条件进行了改进整合,并新增及变更了退市条件。对于新旧退市制度的衔接规定如下:"对于 2012 年 1 月 1 日之前已暂停上市的公司,给予一定的宽限期,本所将在 2012 年 12 月 31 日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。"如果舜元地产恢复上市的申请在相关规定期限内无法获得深交所核准,舜元地产股票存在被终止上市的风险。

本所认为,舜元地产为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。但若截至 2012 年 12 月 31 日,深交所未核准舜元地产股票恢复上市,舜元地产股票将被终止上市,其将丧失实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格

本次重大资产重组的交易对方为黄平、赵平华、黄建荣、王为、伟创富通、

红石创投、沃本新材、虔盛创投、包钢稀土、宏腾投资。交易对方情况具体如下:

黄平

根据黄平的居民身份证复印件及其书面说明,黄平的具体情况如下:

黄平,男,中国国籍, 无境外居留权 , 其居民身份证号码为 36210119660701****,住所为江西省赣州市章贡区文清路 67 号,通讯地址为江西省赣州市章贡区文清路 67 号。截止本法律意见书出具之日,黄平担任晨光稀土法定代表人、董事长及总经理职务,持有晨光稀土 58.25%的股份。

经本所核查,于本法律意见书出具之日,黄平具备完全的民事权利能力和民事行为能力,黄平具有参与本次重大资产重组的主体资格。

赵平华

根据赵平华的居民身份证复印件及其书面说明,赵平华的具体情况如下:

赵平华 ,男,中国国籍, 无境外居留权, 其居民身份证号码为 32052019620615****,住所为江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室,通讯地址为江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室。截至本法律意见书出具之日,赵平华持有晨光稀土 2.35%的股份,未在晨光稀土担任任何职务。

经本所核查,于本法律意见书出具之日,赵平华具备完全的民事权利能力和民事行为能力,赵平华具有参与本次重大资产重组的主体资格。

黄建荣

根据黄建荣的居民身份证复印件及其书面说明,黄建荣的具体情况如下:

黄建荣 ,男,中国国籍,无境外居留权,其居民身份证号码为 36010319661201****,住所为江西省南昌市青云谱区广州路 528 号,通讯地址为

江西省南昌市青云谱区广州路 528 号。截至本法律意见书出具之日,黄建荣担任晨光稀土子公司全南新资源总经理职务,持有晨光稀土 1.3%的股份。

经本所核查,于本法律意见书出具之日,黄建荣具备完全的民事权利能力和民事行为能力,黄建荣具有参与本次重大资产重组的主体资格。

王为

根据王为的居民身份证复印件及其书面说明,王为的具体情况如下:

王为 , 男 , 中国国籍 , 无境外居留权 , 其居民身份证号码为 31010619690822****,住所为上海市延安中路 930 弄 16 号,通讯地址为上海市延安中路 930 弄 16 号。截至本法律意见书出具之日,王为持有晨光稀土 0.91% 的股份,未在晨光稀土担任任何职务。

经本所核查,于本法律意见书出具之日,王为具备完全的民事权利能力和民事行为能力,王为具有参与本次重大资产重组的主体资格。

伟创富通

伟创富通持有晨光稀土 2.0%的股份,目前持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于 2011 年 4 月 13 日核发的《有限合伙企业营业执照》(注册号:4403011103349941),其上载明,伟创富通主要经营场所为乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-39 室,合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为:从事非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务,投资与资产管理。伟创富通已通过 2011 年度年检。

经核查,伟创富通的合伙人出资结构为:

股东名称	认缴出资额(万	实际出资额(万	出资比例
	19

	元)	元)
刘晓芳	500.00	500.00	83.33%
孙伟琦	100.00	100.00	16.67%
合计	600.00	600.00	100.00%

根据伟创富通提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,伟创富通未出现依据有关法律、法规或企业章程规定需要终止的情形。

本所认为,伟创富通为依法设立并有效存续的合伙企业,具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

红石创投

红石创投持有晨光稀土 12.5%的股份,目前持有赣州市工商行政管理局于 2011 年 3 月 22 日核发的《合伙企业营业执照》(注册号:360702310002376),其上载明,红石创投主要经营场所为赣州市章贡区张家围路 7 号,执行合伙人为赣州高能创业投资管理有限公司(委派代表:王晓滨),合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为创业投资;投资管理;投资咨询(证券、期货、金融等国家有专项规定的除外)。红石创投已通过 2011 年度年检。

经核查,红石创投的合伙人出资结构为:

合伙人名称	认缴出资额 (万元)	实际出资额 (万元)	出资比例
上海永矿股权投资中心(有限合伙)	10,000.00	8,000.00	20.00%
浙江汇银创业投资有限公司	8,000.00	6,400.00	16.00%
上海联创永津股权投资企业(有限合伙)	7,000.00	5,600.00	14.00%
杭州永联创业投资合伙企业(有限合伙)	5,000.00	4,000.00	10.00%
天津赛富创业投资基金(有限合伙)	5,000.00	4,000.00	10.00%
杭州联创永津股权投资企业(有限合伙)	3,000.00	2,400.00	6.00%
劳苑苑	3,000.00	2,400.00	6.00%
吴蔚	2,820.00	2,256.00	5.64%

合计	50,000.00	40,000.00	100.00%
李兆年	500.00	400.00	1.00%
涂师红	500.00	400.00	1.00%
浙江美林创业投资有限公司	500.00	400.00	1.00%
赣州高能创业投资管理有限公司	500.00	400.00	1.00%
上海国声钢铁有限公司	650.00	520.00	1.30%
卓星煜	680.00	544.00	1.36%
上海盛昀投资咨询有限公司	850.00	680.00	1.70%
赣州市国有资产经营有限责任公司	2,000.00	1,600.00	4.00%

根据红石创投提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,红石创投未出现依据有关法律、法规或企业章程规定需要终止的情形。

本所认为,红石创投为依法设立并有效存续的合伙企业,具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

沃本新材

沃本新材持有晨光稀土 6%的股份,目前持有上犹县工商行政管理局于 2011 年 8 月 21 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:360724210002513),其上载明,沃本新材住所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁,法定代表人黄平,注册资本 350 万元,经营范围为许可经营项目:(无)。一般经营项目:对各类行业的投资及管理服务,资产经营管理服务,企业管理及咨询服务,投资咨询服务(从事以上经营项目,国家法律法规有专项规定的从其规定)。沃本新材已通过 2011 年度年检。

股东名称	身份证	公司任职	认缴出资额 (万元)	比例
黄平	36210119660701XXXX	晨光稀土董事长、总经理	151.43	43.28%
刘明福	36242619681013XXX X	晨光稀土董事、财务总监	14.00	4.00%
李雅民	36212219700417XXX	晨光稀土上犹金属事业部总经理	14.00	4.00%

经核查,沃本新材为晨光稀土管理层持股的公司,具体股权结构如下:

	X
孙薇	32110219810924XXXX	2010年11月到2011年3月期间曾任晨光稀土董事,现任晨光稀土顾问	14.00	4.00%
罗恩桂	36242619691115XXXX	步莱铽总经理	10.92	3.12%
刘君华	36210119760115XXXX	晨光稀土董事、副总经理	10.92	3.12%
黄建荣	36010319661201XXX X	全南新资源总经理	10.92	3.12%
钟庆华	42242919690919XXX X	晨光稀土副总经理、董事会秘书	10.92	3.12%
陈燕	36210119720515XXXX	晨光稀土副总经理	10.50	3.00%
赖心兰	36212519640515XXX X	晨光稀土上犹金属事业部生产部部长	10.43	2.98%
魏海辉	36212919771030XXX X	晨光稀土销售部经理	7.28	2.08%
罗梅珍	36242619660906XXX X	赣州腾远钴业有限公司副总经理	7.00	2.00%
李一逊	36212319500724XXX X	晨光稀土副总经理	7.00	2.00%
黄小玲	36210119730308XXXX	晨光稀土采购部经理	7.00	2.00%
黄敏	36210119681202XXXX	晨光稀土采购部职员	5.88	1.68%
谭丽华	36213019781019XXX X	全南新资源财务经理	5.43	1.55%
黄正荣	36250119711020XXXX	全南新资源沉淀焙烧车间主任	5.43	1.55%
樊佐军	51062319731028XXX X	全南新资源综合车间主任	5.43	1.55%
张虎军	61232319780826XXX X	全南新资源生产部长	5.43	1.55%
邱小玉	36212419761103XXXX	晨光稀土财务部经理	5.43	1.55%
刘玲娟	36212119650610XXXX	晨光稀土证券事务代表	5.43	1.55%
张小军	36040319621017XXX X	全南新资源副总经理	5.43	1.55%
刘烈忠	36212619750702XXX X	晨光稀土上犹金属事业部物控部主任	5.43	1.55%
王承贵	36212519681116XXXX	晨光稀土上犹金属事业部维修部长	5.43	1.55%
汪和平	36011119681205XXXX	步莱铽总经理助理	5.43	1.55%
王英佩	36210119710729XXXX	晨光稀土人力资源部经理	3.50	1.00%
合计			350.00	100%

根据沃本新材提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,沃本

新材未出现依据有关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

本所认为,沃本新材为依法设立并有效存续的企业法人,具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

虔盛创投

虔盛创投持有晨光稀土 4.44%的股份,目前持有赣州市工商行政管理局于 2010 年 7 月 27 日核发的《合伙企业营业执照》(注册号:360702310003150), 其上载明,虔盛创投主要经营场所为赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼,合伙企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为赣州盛虔投资管理有限公司(委派代表: 曹晓秋),经营范围为企业投资管理及相关咨询服务业务(法律、法规有专项规定的从其规定)。虔盛创投已通过 2011 年度年检。

序号	合伙人名称	认缴出资额 (万元)	实际出资额 (万元)	投资比例
1	上海致盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)	35,000.00	17,500.00	48.62%
2	上海国盛(集团)有限公司	10,000.00	5,000.00	13.89%
3	上海盛太投资管理有限公司	10,000.00	5,000.00	13.89%
4	上海利时和投资中心(普通合伙)	10,000.00	5,000.00	13.89%
5	陆纯	4000.00	2,000.00	5.56%
6	上海盛尔股权投资管理企业(有限合伙)	2000.00	0.00	2.78%
7	赣州盛虔投资管理有限公司	1,000.00	500.00	1.39%
	合计	72,000.00	35,000.00	100.00

经核查,虔盛创投的合伙人出资结构为:

根据虔盛创投提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,虔盛创投未出现依据有关法律、法规或企业章程规定需要终止的情形。

本所认为,虔盛创投为依法设立并有效存续的合伙企业,具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

包钢稀土

包钢稀土持有晨光稀土 9.25%的股份,目前持有内蒙古自治区工商行政管理局于 2010 年 8 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:150000000006308), 其上载明,包钢稀土住所为包头市稀土高新技术产业开发区,法定代表人为周秉利,注册资本为 242,204.40 万元,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为稀土精矿,稀土深加工产品,稀土新材料生产与销售,稀土高科技应用产品的开发,生产与销售;出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外);进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;生产、销售冶金、化工产品(专营除外), 技术咨询、信息服务;建筑安装、修理(除专营);铁精粉的生产与销售;铌精矿及其深加工产品的生产与销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 未获许可不得生产经营)。包钢稀土已通过 2011 年度年检。

经核查,包钢稀土为 A 股上市公司(股票代码:600111),其截至 2012 年 6 月 30 日的股权结构为:

股东名称	持股数(万股)	比例
包头钢铁(集团)有限责任公司	94,257.41	38.92%
嘉鑫有限公司(香港)	23,905.00	9.87%
中国工商银行-上证交易型开放式指数证券投 50 资基金	1,294.57	0.53%
包钢综合企业(集团)公司	1,200.00	0.50%
交通银行-易方达指数证券投资基金 50	1,019.96	0.42%
王中秋	854.11	0.35%
UBS AG	787.47	0.33%
中国银行-嘉实沪深指数证券投资基金 300	766.83	0.32%
中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金	728.40	0.30%
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深交 300 易型开放式指数证券投资基金	704.98	0.29%
其他流通股东	116,685.67	48.17%
合计	242,204.40	100.00%

根据包钢稀土提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,包钢稀土未出现依据有关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

本所认为,包钢稀土为依法设立并有效存续的企业法人,具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

宏腾投资

宏腾投资持有晨光稀土 3%的股份,目前持有上犹县工商行政管理局于 2012 年 6 月 9 日核发的《合伙企业营业执照》(注册号:360724310003915),其上载明,宏腾投资主要经营场所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁,执行事务合伙人为熊国槐,合伙企业类型为普通合伙企业,经营范围为对各类行业的投资及管理服务,资产经营管理服务,企业管理及咨询服务,投资咨询服务(从事以上经营项目,国家法律法规有专项规定的从其规定)。宏腾投资已通过 2011 年度年检。

合伙人名称	认缴出资额(万元)	实际出资额(万元)	出资比例
熊国槐	540.00	540.00	50.00%
刘筱凤	540.00	540.00	50.00%
合计	1,080.00	1,080.00	100.00%

经核查,宏腾投资的合伙人出资结构为:

根据宏腾投资提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,宏腾投资未出现依据有关法律、法规或企业章程规定需要终止的情形。

本所认为,宏腾投资为依法设立并有效存续的合伙企业,具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

二、本次重大资产重组的方案

根据舜元地产于 2012 年 9 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过的相关议案,本次重大资产重组方案的主要内容如下:

(一) 本次重大资产重组方案概述

舜元地产以其所拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债 (包括或有负债),与交易对方持有的晨光稀土等值股份进行置换,拟置出资产由资产承接方承接。同时,舜元地产向交易对方发行股份,购买交易对方持有的晨光稀土剩余股份。前述资产置换和发行股份购买资产同步进行,二者互为条件, 缺一不可。

根据中磊会计师出具的《审计报告》([2012]中磊审 A 字第 0176 号),舜元地产截止 2011 年度合并财务会计报告期末资产总额为 29,549.21 万元;根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2012]4823 号),晨光稀土截止 2012 年 4 月 30 日的合并财务会计报告期末资产总额为 221,816.54 万元,占舜元地产 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 750.67%,超过舜元地产 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%,同时本次交易涉及上市公司置出除货币资金 5,517,374.82 元以外全部资产及负债(包括或有负债)。依据《重组管理办法》的规定,本次交易构成舜元地产重大资产重组。

本次重大资产重组完成后,晨光稀土实际控制人黄平及通过其一致行动人沃本新材将合计拥有上市公司已发行股份中约 52,827.12 万股,持股比例为 46.31%, 即本次重大资产重组完成后,黄平将成为上市公司的实际控制人。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》第 10.1.6 条的相关规定,由于本次重大资产重组完成后,黄平将成为上市公司实际控制人,黄平视同上市公司的关联方;因此, 本次重大资产重组事宜涉及上市公司与关联方之间的交易,构成上市公司重大关联交易。

同时,为本次重大资产重组事宜,上市公司于 2012 年 4 月与上市公司第一大股东舜元投资、晨光稀土及其控股股东黄平签署了《合作意向书》。鉴于舜元投资已参与签署《合作意向书》的起草、谈判过程,并作为《合作意向书》的重要签署方之一,根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定,上市公司根据实质重于形式的原则认定舜元投资为本次重大资产重组的关联方,其向上市公司委派的董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙为关联董事,应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决,舜元投资应当于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。

(二) 资产置换方案

1、交易对方

本次资产置换的交易对方为黄平、赵平华、黄建荣、王为、伟创富通、红石创投、沃本新材、虔盛创投、包钢稀土、宏腾投资。

2、拟置出资产

本次资产置换的拟置出资产为舜元地产所拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债(包括或有负债)。

3、拟注入资产

本次资产置换的拟注入资产为晨光稀土 100%股份。

4、定价原则及交易价格

本次资产置换拟置出资产、拟注入资产的定价原则为:以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日的拟置出资产价值( 即舜元地产评估值扣除货币资金 5,517,374.82 元后的价值)和拟注入资产评估值为准。

5、资产置换

舜元地产按照拟置出资产价值与交易对方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部分进行资产置换,拟置出资产由资产承接方承接。

6、置换差额的处理方式

拟注入资产与拟置出资产之间的差额,由舜元地产向交易对方非公开发行股份购买。

7、损益归属期间的损益安排

自评估基准日至交割日,除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担;拟注入资产运营所产生的盈利由舜元地产享有,拟注入资产运营所产生的亏损由交易对方按其持股比例以现金方式补偿。

8、与拟置出资产、拟注入资产相关的人员安排

(1) 拟置出资产的人员安排

根据"人随资产走"的原则,与拟置出资产相关、并与公司签订劳动合同的人员将由资产承接方接受,具体范围由公司、资产承接方及与公司签订劳动合同的人员协商确定。自交割日起,由公司与资产承接方负责办理相关人员的劳动关系变更的相关手续,过程中发生的费用由资产承接方承担。

(2) 拟注入资产的人员安排

晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化,根据法律、法规及公司和晨光稀土的相关规定进行的相应调整除外。

(三) 发行股份购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象和认购方式

发行方式:本次非公开发行的股份全部向特定对象非公开发行。

发行对象:黄平、赵平华、黄建荣、王为、伟创富通、红石创投、沃本新材、虔盛创投、包钢稀土、宏腾投资。

认购方式:本次非公开发行的发行对象为晨光稀土全体股东,即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资、赵平华、黄建荣、王为,其中:黄平持有晨光稀土 58.25%股份、红石创投持有晨光稀土 12.50%股份、包钢稀土持有晨光稀土 9.25%股份、沃本新材持有晨光稀土 6.00%股份、虔盛创投持有晨光稀土 4.44%股份、伟创富通持有晨光稀土 2.00%股份、宏腾投资持有晨光稀土 3%股份、赵平华持有晨光稀土 2.35%股份、黄建荣持有晨光稀土 1.30%股份、王为持有晨光稀土 0.91%股份。上述股东以合计持有的拟注入资产评估值与拟置出资产价值的差额部分认购本次非公开发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定,"上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。"交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次非公开发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日,即

2012 年 9 月 28 日。公司股票自 2007 年 5 月 25 日起被深交所暂停上市,本次非公开发行股份的发行价格以公司 2007 年 5 月 25 日停牌前 20 个交易日的公司股票交易均价 4.445 元/股为基础,考虑到拟与本次重大资产重组同步进行的股改方案中资本公积金转增股本等因素后,最终确定为 3.80 元/股。

定价基准日至本次非公开发行股份期间,除与本次重大资产重组同步进行的股改外,公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

4、发行数量

根据拟置出资产价值、拟注入资产评估值和发行价格,舜元地产拟通过发行股份购买资产的股份数量为 82,221.20 万股,其中向黄平发行 47,893.85 万股,向红石创投发行 10,277.65 万股,向包钢稀土发行 7,605.46 万股,向沃本新材发行 4,933.27 万股,向虔盛创投发行 3,650.62 万股,向宏腾投资发行 2,466.64 万股, 向赵平华发行 1,932.20 万股,向伟创富通发行 1,644.42 万股,向黄建荣发行 1,068.88 万股,向王为发行 748.21 万股。最终发行数量需经中国证监会核准。

5、发行股份拟购买资产的定价依据

晨光稀土全体股东以拟注入资产评估值与拟置出资产价值的差额认购舜元地产本次非公开发行的股份。

6、锁定期安排

黄平及其一致行动人沃本新材承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让;赵平华承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让;黄建荣承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让;王为承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让;伟创富通承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日

起 12 个月内不进行转让;红石创投承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让;虔盛创投承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让;包钢稀土承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让; 宏腾投资承诺在本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

7、损益归属期间的损益安排

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东以现金补偿方式按其对晨光稀土的持股比例承担。双方约定,在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

8、上市地点

在锁定期满后,本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

9、发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

综上所述,本所认为,本次重大资产重组方案合法、有效,符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的有关规定,不存在违反法律、行政法规的情形。

三、本次重大资产重组的批准和授权

(一) 本次重大资产重组已获得的批准和授权

1、舜元地产的内部批准和授权

(1) 2012 年 9 月 27 日,舜元地产召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东签订有关重大资产重组协议的议案》、《关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及评估参数取值合理性的议案》、《关于本次重大资产重组涉及的有关财务报告的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

舜元地产独立董事黄鼎业、潘飞、顾锋出具了《舜元地产发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》, 作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。

舜元地产于 2012 年 9 月 27 日将董事会决议、独立董事意见及《重组报告书 (草案)》提交深交所并办理公告申请,并由深交所于 2012 年 9 月 28 日公告。

2、交易对方和晨光稀土的批准和授权

经本所核查,本次交易的交易对方已履行各自必要的内部决策程序,同意本次交易。

此外,交易对方均已出具书面承诺,同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,为保证本次重大资产重组的顺利实施,晨光稀土将由股份有限公司变更为有限责任公司。

(二) 本次重大资产重组尚待取得的批准和授权

1、本次重大资产重组尚待取得舜元地产股东大会的批准。
2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准,同时,尚待上市公司股东大会、中国证监会同意豁免本次交易的交易对方黄平及其一致行动人沃本新材以要约方式收购舜元地产股份的义务。

本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚待取得舜元地产股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。

四、本次重大资产重组的拟置出资产

本次重大资产重组的拟置出资产为舜元地产拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债(包括或有负债),该等资产和负债的基本情况如下:

(一) 资产

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产拥有的资产主要为长期股权投资、固定资产、应收款项、预付款项、存货、长期待摊费用及递延所得税资产,具体情况如下:

(1) 长期股权投资

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产持有下述两家子公司的股权,截至 2012 年 4 月 30 日,该等长期股权投资净额为 9,713.47 万元,具体如下:

序号	公司名称	股权结构
1	长兴萧然房地产开发有限公司	舜元地产持有 100%股权
2	成都舜泉房地产有限公司	舜元地产持有 100%股权

(2) 固定资产

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产拥有的固定资产主要为运输设备、电子设备及其他办公设备,截至 2012 年 4 月 30 日,该等固定资产账面净值为 144.17 万元。

(3) 应收账款

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产应收账款合计人民币 10,936.51 万元,其中坏账准备 134.27 万元,主要为保证金、关联单位往来款等。

(4) 预付款项

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产预付款项合计人民币 11.74 万元,主要为预付的装修工程款和房租等。

(5) 货币资金

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产货币资金合计人民币 551.74 万元。

(6) 长期待摊费用及递延所得税资产

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产长期待摊费用及递延所得税资产分别为人民币 38.36 万元和人民币 33.57 万元。

本所认为,舜元地产依法拥有上述资产,舜元地产将其所拥有的上述资产 (扣除货币资金 5,517,374.82 元)转让予资产接收方不存在实质性法律障碍。

(二) 负债

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产的负债总额为 49,446,412.24 元,主要为其他应付款。其中,除对舜元地产全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司(以下简称"长兴萧然",属于拟置出资产的一部分)的其他应付款 48,829,788.70 元外,舜元地产不存在其他单笔金额超过人民币 100 万元的债务。

鉴于上述,本所认为,舜元地产将其所拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债(包括或有负债)转让予资产接收方不存在实质性法律障碍。

五、本次重大资产重组的拟注入资产

本次重大资产重组的拟注入资产为交易对方合计持有的晨光稀土 100%股份。晨光稀土的具体情况如下:

(一) 晨光稀土的主体资格

1、晨光稀土的设立及历次重大变更

(1) 2003 年 11 月,晨光稀土设立

2003 年 9 月 1 日,晨光稀土设立时的股东黄平、罗洁签署《赣州晨光稀土

新材料有限公司章程》,其上载明,晨光稀土注册资本为 316 万元,其中股东黄平以其成立的个人独资企业——江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂(以下简称"晨光金属冶炼厂")的净资产出资 300 万元,出资比例为 94.94%,罗洁以货币出资 16 万元,出资比例为 5.06%。

2003 年 9 月 3 日,经(赣市)名称预核企字[2003]第 487 号《企业名称预先核准通知书》核准,工商行政管理部门同意预先核准企业名称"赣州晨光稀土新材料有限公司"。

2003 年 10 月 22 日,上犹天平联合会计师事务所出具上会事验字[2003]30 号《验资报告》,经审验,截至 2003 年 10 月 22 日,晨光稀土已收到罗洁缴纳的注册资本人民币 16 万元,以货币出资,晨光稀土累计实收资本人民币 316 万元。2012 年 8 月 15 日,立信大华会计师事务所有限公司出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》(立信大华核字[2012]486 号), 对设立时股东黄平以净资产出资 300 万元进行专项审核,认为:"江西上犹天平联合会计师事务所对晨光金属冶炼厂 2003 年 9 月 30 日的会计报表进行了专项审计,并于 2003 年 10 月 8 日出具了文号为"赣上会师专审字(2003)第 03126 号" 带保留意见的审计报告。剔除保留意见的影响,晨光金属冶炼厂 2003 年 9 月 30 日的净资产额为 11,541,330.64,超过出资额 8,541,330.64 元。截至 2003 年 10 月 22 日,晨光稀土注册资本合计人民币 316 万元,业已足额到位。"

2003 年 11 月 17 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 3621252C00143 号的《企业法人营业执照》。

晨光稀土设立时基本情况如下:

企业名称	赣州晨光稀土新材料有限公司
注册号	号 3621252C00143
住所	上犹县仙人陂电厂内
法定代表人	黄平
注册资本	人民币万元 316

经济性质	有限责任公司
经营范围	稀土产品冶炼、稀土金属产品及有色矿产品生产、加工、销售(凭证经营)
营业期限	自年月日至年月日 2003 11 17 2033 11 16

晨光稀土设立时,股东黄平以未经评估的晨光金属冶炼厂的净资产 1,154.13 万元对晨光稀土出资 300 万元,不符合相关法律规定。但是,鉴于上述出资已经立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》专项审核,确认该等注册资本已于晨光稀土设立时出资到位;且根据赣州市工商行政管理局出具的《关于赣州晨光稀土新材料股份限公司工商行政管理情况的确认函》,确认晨光稀土为依法登记注册并有效存续的公司,其注册资本已经依法足额缴纳,不存在因违反国家及地方工商管理方面的法律法规而受到工商管理方面的行政处罚的情形,亦不存在可能受到工商管理方面任何处罚或处理的情况。因此,本所认为,上述晨光稀土股东黄平以净资产出资 300 万元未经评估的情形不存在出资不实,不影响晨光稀土的合法存续,不构成本次重组的法律障碍。

(2) 2004 年 6 月,注册资本增加至 566 万元

2004 年 6 月 22 日,晨光稀土股东会作出决议,同意将注册资本增加至 566 万元,本次增资完成后,黄平出资 526 万元,罗洁出资 40 万元;同意修改公司章程。同日,黄平、罗洁签署了修改后的公司章程。

2004 年 6 月 21 日,江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德东资字 [2004]98 号《验资报告》,经审验,截至 2004 年 6 月 21 日,晨光稀土已收到股东黄平、罗洁缴纳的新增注册资本合计人民币 250 万元,其中黄平缴纳 226 万元, 罗洁缴纳 24 万元,出资方式为货币。

2004 年 6 月 29 日,晨光稀土就本次增资事项办理完毕工商变更登记。本次增资完成后,晨光稀土的股权结构如下:

黄平	526	92.93
罗洁	40	7.07
合计	566	100

(3) 2006 年 8 月,注册资本增加至 1,000 万元

2006 年 3 月 30 日,晨光稀土股东会作出决议,同意公司注册资本增加至 1,000 万元,新增注册资本全部由黄平以货币资金认缴并相应修改公司章程。

2006 年 3 月 30 日,黄平、罗洁签署了修改后的公司章程。

2006 年 3 月 31 日,江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德东资字 [2006]48 号《验资报告》,经审验,截至 2006 年 3 月 31 日,晨光稀土已收到黄平缴纳的注册资本 170 万元,均为货币出资。

2006 年 5 月 16 日,江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德东验字 [2006]70 号《验资报告》,经审验,截至 2006 年 5 月 16 日,晨光稀土已收到黄平缴纳的注册资本 72 万元,均为货币出资。

2006 年 6 月 8 日,江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德东验字 [2006]77 号《验资报告》,经审验,截至 2006 年 6 月 8 日,晨光稀土已收到黄平缴纳的注册资本 100 万元,均为货币出资。

2006 年 8 月 3 日,江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德东验字 [2006]109 号《验资报告》,经审验,截至 2006 年 8 月 3 日,晨光稀土已收到黄平缴纳的注册资本 92 万元,均为货币出资。

经上述黄平分期缴纳注册资本后,晨光稀土实收资本变更为 1,000 万元。

2006 年 8 月 24 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为

3621252C00143 号的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,晨光稀土股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	960	96
罗洁	40	4
合计	1,000	100

(4) 2008 年 9 月,注册资本增加至 2,000 万元

2008 年 8 月 25 日,晨光稀土股东会作出决议,同意将晨光稀土注册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元,股东黄平以现金增资 960 万元、罗洁以现金增资 40 万元,并同意修改公司章程。同日,晨光稀土法定代表人签署章程修正案。

2008 年 9 月 16 日,赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2008] 第 0224 号《验资报告》,经审验,截至 2008 年 9 月 1 日止,晨光稀土已收到股东黄平、罗洁缴纳新增注册资本 1,000 万元,均以货币出资,变更后的累计注册资本和实收资本金额为 2,000 万元。

2008 年 9 月 23 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,晨光稀土股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	1,920	96
罗洁	80	4
合计	2,000	100

(5) 2008 年 12 月,注册资本增加至 3,900 万元

2008 年 11 月 12 日,晨光稀土股东会作出决议,同意将晨光稀土注册资本由 2,000 万元增加至 3,900 万元,其中,股东黄平以现金增资 1,512 万元,罗洁以现金增资 388 万元,并修改公司章程。同日,晨光稀土法定代表人签署章程修正案。

2008 年 11 月 24 日,赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2008] 第 0277 号《验资报告》,经审验,截至 2008 年 11 月 18 日止,晨光稀土已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 1,900 万元,均以货币出资,变更后的累计实收资本为人民币 3,900 万元。

2008 年 12 月 2 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	3,432	88
罗洁	468	12
合计	3,900	100

本次增资完成后,晨光稀土股权结构如下:

(6) 2009 年 3 月,变更经营范围

2009 年 3 月 26 日,晨光稀土股东会作出决议,同意经营范围变更为"稀土产品冶炼;稀土金属产品及有色矿产品生产、加工、销售;原辅材料的进口业务", 并修改公司章程。同日,晨光稀土法定代表人签署章程修正案。

2009 年 3 月 31 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

(7) 2010 年 5 月,注册资本增加至 4,014.71 万元

2010 年 5 月 16 日,晨光稀土股东会作出决议,同意晨光稀土注册资本由 3,900 万元增加至 4,014.71 万元,新增注册资本全部由伟创富通认缴;同意伟创富通对晨光稀土投资 1,040 万元,其中 114.71 万元列为注册资本,其余列入晨光稀土资本公积。同日,晨光稀土股东黄平、罗洁和伟创富通签署公司章程。

2010 年 5 月 28 日,赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2010] 第 0188 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 5 月 25 日止,伟创富通实缴新增出资额 1,040 万元,其中认缴新增注册资本 114.71 万元,其余 925.29 万元计入资本公积,截至 2010 年 5 月 25 日,晨光稀土变更后的实收资本为人民币 4,014.71 万元。

2010 年 5 月 31 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,晨光稀土股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	3,432	85.48
罗洁	468	11.66
伟创富通	114.71	2.86
合计	4,014.71	100

(8) 2010 年 6 月,注册资本增加至 4,731.62 万元

2010 年 6 月 1 日,晨光稀土股东会作出决议,同意将晨光稀土注册资本由 4,014.71 万元增加至 4,731.62 万元,新增注册资本全部由红石创投认缴;同意红石创投投资 7,350 万元,其中 716.91 万元列为注册资本,其余列资本公积。同日, 股东黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署公司章程。

2010 年 6 月 4 日,赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2010] 第 0197 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 6 月 3 日止,红石创投实缴新增出资额 7,350 万元,其中认缴新增注册资本 716.91 万元,其余 6,633.09 万元计入资本公积,以货币出资,截至 2010 年 6 月 3 日,变更后的实收资本为 4,731.62 万元。

2010 年 6 月 8 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,晨光稀土股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	3,432	72.54
罗洁	468	9.89
伟创富通	114.71	2.42
红石创投	716.91	15.15
合计	4,731.62	100

(9) 2010 年 7 月,注册资本增加至 5,165.21 万元

2010 年 6 月 24 日,晨光稀土股东会作出决议,同意晨光稀土注册资本由 4,731.62 万元增加至 5,165.21 万元,同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为向晨光稀土投资 1,105.48 万元,其中 433.59 万元列为注册资本,其余列入资本公积;并通过新的公司章程。同日,黄平、罗洁、伟创富通、红石创投、赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为签署公司章程。

2010 年 6 月 25 日,赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2010] 第 0219 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 6 月 24 日止,晨光稀土已经收到各股东缴纳新增注册资本 433.59 万元,其中,赵平华投资总额为 343.08 万元, 认缴新增注册资本 134.78 万元,其余计入资本公积;熊国槐投资总额为 219.19

万元,认缴新增注册资本 86.03 万元,其余计入资本公积;刘筱凤投资总额为 219.19 万元,认缴新增注册资本 86.03 万元,其余计入资本公积;黄建荣投资总额为 190.60 万元,认缴新增注册资本 74.56 万元,其余计入资本公积;王为投资总额为 133.42 万元,认缴新增注册资本 52.19 万元,其余计入资本公积,截至 2010 年 6 月 24 日,晨光稀土注册资本和实收资本均为 5,165.21 万元。

2010 年 7 月 13 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	3432	66.44
罗洁	468	9.06
伟创富通	114.71	2.22
红石创投	716.91	13.88
赵平华	134.78	2.61
熊国槐	86.03	1.67
刘筱凤	86.03	1.67
黄建荣	74.56	1.44
王为	52.19	1.01
合计	5,165.21	100

(10)2010 年 7 月,股权转让

2010 年 7 月 18 日,晨光稀土股东会作出决议,同意黄平将其持有的晨光稀土 6.66%股权以人民币 344 万元的价格转让给沃本新材。同日,黄平、罗洁、伟创富通、红石创投、赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为、沃本新材签署公司章程。

2010 年 7 月 18 日,黄平与沃本新材就本次股权转让签署《股权转让合同》, 约定黄平将其持有的晨光稀土 6.66%股权以人民币 344 万元的价格转让给沃本新材。根据晨光稀土提供的进账单,沃本新材已于 2010 年 7 月 27 日向黄平支付股

权转让价款 344 万元。

2010 年 7 月 19 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

经本次股权转让后,晨光稀土股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	3,088	59.78
罗洁	468	9.06
伟创富通	114.71	2.22
红石创投	716.91	13.88
赵平华	134.78	2.61
熊国槐	86.03	1.67
刘筱凤	86.03	1.67
黄建荣	74.56	1.44
王为	52.19	1.01
沃本新材	344	6.66
合计	5,165.21	100

(11)2010 年 7 月,股权转让及注册资本增加至 5,204.78 万元

2010 年 7 月 29 日,晨光稀土股东会作出如下决议:(1)同意虔盛创投以 2,550 万元受让黄平持有的晨光稀土 4.13%的股权(对应注册资本 215.07 万元);(2) 同意虔盛创投对晨光稀土增资 469.2 万元,其中 39.57 万元列为注册资本,占晨光稀土 0.76%的股权,其余列入资本公积,公司注册资本增加至 5,204.78 万元,并通过新的公司章程。同日,黄平、罗洁、伟创富通、红石创投、赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为、沃本新材、虔盛创投签署公司章程。

2010 年 7 月 29 日,虔盛创投与黄平签署《股权转让协议书》,约定虔盛创投以现金向黄平收购其对晨光稀土 215.07 万元的出资,同时,对晨光稀土现金增资 469.2 万元,其中 39.57 万元计入注册资本,其余列入资本公积。根据晨光稀土提供的进账单,虔盛创投已于 2010 年 8 月 5 日向黄平支付股权转让价款 2,550

万元。

2010 年 7 月 30 日,赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2010] 第 0269 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 7 月 30 日止,虔盛创投投资总额为 469.2 万元,其中认缴新增注册资本 39.57 万元,其余 429.63 万元计入资本公积,截至 2010 年 7 月 30 日,晨光稀土注册资本及实收资本均为 5,204.78 万元。

2010 年 7 月 30 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	2,872.93	55.20
罗洁	468	8.99
伟创富通	114.71	2.20
红石创投	716.91	13.77
赵平华	134.78	2.59
熊国槐	86.03	1.66
刘筱凤	86.03	1.66
黄建荣	74.56	1.43
王为	52.19	1.00
沃本新材	344	6.61
虔盛创投	254,64	4.89
合计	5,204.78	100

本次增资及股权转让完成后,晨光稀土股权结构如下:

(12)2010 年 8 月,注册资本增加至 5,735.29 万元

2010 年 8 月 9 日,晨光稀土股东会作出决议,同意包钢稀土向公司增资 6,934 万元,其中 530.51 万元列为注册资本,其余列入资本公积,本次增资完成后, 晨光稀土的注册资本增加至 5,735.29 万元,并通过新的公司章程。同日,黄平、罗洁、伟创富通、红石创投、赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为、沃本新材、虔盛创投、包钢稀土签署公司章程。

2010 年 8 月 18 日,赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会验字[2010] 第 0303 号《验资报告》,经审验,截至 2010 年 8 月 17 日止,晨光稀土已收到包钢稀土实际缴纳的新增出资额 6,934 万元,其中 530.51 万元作为注册资本,其余 6,403.49 万元作为资本公积,截至 2010 年 8 月 17 日,晨光稀土注册资本及实收资本均为 5,735.29 万元。

2010 年 8 月 27 日,上犹县工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
黄平	2,872.93	50.09
罗洁	468	8.16
伟创富通	114.71	2.00
红石创投	716.91	12.50
赵平华	134.78	2.35
熊国槐	86.03	1.50
刘筱凤	86.03	1.50
黄建荣	74.56	1.30
王为	52.19	0.91
沃本新材	344	6.00
虔盛创投	254.64	4.44
包钢稀土	530.51	9.25
合计	5,735.29	100

本次增资完成后,晨光稀土股权结构如下:

(13)2010 年 11 月,整体改制为股份有限公司

2010 年 10 月 12 日,晨光稀土股东会作出决议,同意由晨光稀土的全体股东作为发起人,将晨光稀土整体变更为股份有限公司,并将净资产按照 1:0.9929 的比例折合为股份有限公司的股本总额 32,800 万股,每股面值 1 元,由现股东按其出资比例持有相应数额的股份,股本总额等于注册资本总额,其余 2,350,494.52

元列入股份有限公司的资本公积。

2010 年 10 月 12 日,晨光稀土各股东共同签署《关于设立赣州晨光稀土新材料股份有限公司之发起人协议》。

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2546 号《审计报告》,晨光稀土截至 2010 年 8 月 31 日,经审计的净资产值为 330,350,494.52 元。

2010 年 10 月 11 日,广东恒信德律资产评估有限公司出具的 HDZPZ2010000041 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2010 年 8 月 31 日,晨光稀土经评估的净资产值为 475,083,522.43 元。

2010 年 10 月 16 日,立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华(赣) 验字[2010]11 号《验资报告》,截至 2010 年 10 月 16 日,晨光稀土已将晨光稀土截至 2010 年 8 月 31 日经审计的所有者权益/净资产人民币 330,350,494.52 元,按 1:0.9929 的比例折合股份总额 32,800 万股,每股 1 元,共计股本 32,800 万元, 其余 2,350,494.52 元列入资本公积。

2010 年 11 月 9 日,晨光稀土召开创立大会,通过公司筹办情况报告、公司章程等各项决议,选举黄平、刘明福、刘君华、黄建荣、孙薇、刑滨、卢忠效、罗书键、黄亿红为第一届董事会成员,选举李一逊、侯铁成为第一届监事会成员, 与职工代表监事龙可共同组成第一届监事会。同日,晨光稀土召开董事会并作出决议:(1)选举黄平为董事长;(2)选举战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员;(3)聘任黄平为总经理;(4)聘任刘君华、钟庆华、陈燕为副总经理。

2010 年 10 月 12 日,晨光稀土股东黄平、罗洁、伟创富通、红石创投、赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为、沃本新材、虔盛创投、包钢稀土共同签署

《赣州晨光稀土新材料股份有限公司章程》。

2010 年 11 月 26 日,赣州市工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

晨光稀土整体改制为股份有限公司后,其股权结构如下:

股东名称	持股数 (万股)	持股比例
黄平	16,429.52	50.09%
红石创投	4,100.00	12.50%
包钢稀土	3,034.00	9.25%
罗洁	2,676.48	8.16%
沃本新材	1,968.00	6.00%
虔盛创投	1,456.32	4.44%
赵平华	770.80	2.35%
伟创富通	656.00	2.00%
熊国槐	492.00	1.50%
刘筱凤	492.00	1.50%
黄建荣	426.40	1.30%
王为	298.48	0.91%
合计	32,800	100%

(14)2011 年 6 月,未分配利润转增股本

2011 年 6 月 16 日,晨光稀土召开股东大会并作出决议,晨光稀土截至 2010 年 12 月 31 日经审计的可分配利润为 47,153,210.79 元,资本公积为 2,350,494.52 元,同意以 2010 年 12 月 31 日的总股本 328,000,000 股为基数,从可分配利润中向全体股东每 10 股送红股 0.97651 股,共计送红股 32,000,000 股(按照每股 1 元计算,共计 3,200 万元),本次利润分配方案实施后,公司股本由 32,800 万元增加至 36,000 万元,同意修改公司章程。

2011 年 6 月 16 日,晨光稀土股东黄平、罗洁、伟创富通、红石创投、赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为、沃本新材、虔盛创投、包钢稀土共同签署章程修正案。

2011 年 6 月 19 日,立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字 [2011]167 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 6 月 16 日,晨光稀土已将未分配利润 3,200 万元转增股本,每股面值 1 元,计增加股份总额 3,200 万股,转增基准日为 2010 年 12 月 31 日,截至 2011 年 6 月 16 日,变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币 36,000 万元。

2011 年 6 月 24 日,赣州市工商行政管理局向晨光稀土核发注册号为 360724210000618 号的《企业法人营业执照》。

股东名称	持股数 (万股)	持股比例
黄平	18,032.40	50.09%
红石创投	4,500.00	12.50%
包钢稀土	3,330.00	9.25%
罗洁	2,937.60	8.16%
沃本新材	2,160.00	6.00%
虔盛创投	1,598.40	4.44%
赵平华	846.00	2.35%
伟创富通	720.00	2.00%
熊国槐	540.00	1.50%
刘筱凤	540.00	1.50%
黄建荣	468.00	1.30%

王为	327.60	0.91%
合计	36,000	100%

(15)2012 年 4 月,股权转让

2012 年 4 月 22 日,晨光稀土召开股东大会并作出决议,同意罗洁将其持有晨光稀土 8.16%的股份以 2,937.6 万元(对应注册资本 2,937.6 万元)的价格转让给黄平,同意熊国槐将其持有晨光稀土 1.5%的股份以人民币 540 万元(对应注册资本 540 万元)的价格转让给宏腾投资;同意刘筱凤将其持有晨光稀土 1.5% 的股份以人民币 540 万元(对应注册资本 540 万元)的价格转让给宏腾投资,同意修改公司章程。

2012 年 4 月 22 日,晨光稀土股东黄平、伟创富通、红石创投、赵平华、黄建荣、王为、沃本新材、虔盛创投、包钢稀土共同签署《赣州晨光稀土新材料股份有限公司章程》。

2012 年 4 月 18 日,罗洁与黄平签署《股权转让合同》,约定罗洁将其持有晨光稀土 8.16%的股份以 2,937.6 万元(对应注册资本 2,937.6 万元)的价格转让给黄平。

2012 年 4 月 24 日,熊国槐与宏腾投资签署《股权转让合同》,约定熊国槐将其持有晨光稀土 1.5%的股份以人民币 540 万元(对应注册资本 540 万元)的价格转让给宏腾投资;同日,刘筱凤与宏腾投资签署《股权转让合同》,约定刘筱凤将其持有晨光稀土 1.5%的股份以人民币 540 万元(对应注册资本 540 万元) 的价格转让给宏腾投资。

2012 年 4 月 27 日,赣州市工商行政管理局向晨光稀土核发《公司变更通知书》,同意上述股东变更登记事项。

股东名称	持股数 (万股)	持股比例
黄平	20,970.00	58.25%
红石创投	4,500.00	12.50%
包钢稀土	3,330.00	9.25%
宏腾投资	1,080.00	3.0%
沃本新材	2,160.00	6.00%
虔盛创投	1,598.40	4.44%
赵平华	846.00	2.35%
伟创富通	720.00	2.00%
黄建荣	468.00	1.30%
王为	327.60	0.91%
合计	36,000	100%

本次股权转让完成后,晨光稀土股权结构如下:

2、晨光稀土的现状

根据晨光稀土目前持有的赣州市工商行政管理局于 2012 年 2 月 15 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:360724210000618)及其公司章程,晨光稀土的基本情况如下:

企业名称	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
注册号	360724210000618
住所	上犹县黄埠镇仙人陂电厂内
法定代表人	黄平
注册资本	36,000 万元
实收资本	36,000 万元
经济性质	股份有限公司(非上市)
	许可经营项目:稀土产品冶炼(凭矿产品加工资格证经营,有效期至
经营范围	2012 年 12 月);稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销
	售(凭矿产品经营资格证经营,有效期至 2012 年 12 月止);一般经
	营项目:原辅材料的进出口业务(从事以上经营项目国家法律法规有

	专项规定的从其规定)
	黄平持股万股,持股比例为 20,970 58.25%
	红石创投持股万股,持股比例为 4,500 12.5%
	包钢稀土持股万股,持股比例为 3,330 9.25%
	沃本新材持股万股,持股比例为 2,160 6.00%
	虔盛创投持股万股,持股比例为 1,598.4 4.44%
股权结构	赵平华持股万股,持股比例为 846 2.35%
	伟创富通持股万股,持股比例为 720 2.00%
	宏腾投资持股万股,持股比例为 1,080 3.00%
	黄建荣持股万股,持股比例为 468 1.30%
	王为持股万股,持股比例为 327.6 0.91%
成立日期	年月日 2003 11 17
营业期限	年月日至长期 2003 11 17
年检情况	已通过年度工商年检 2011

本所认为,晨光稀土为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司(非上市),不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形,其设立时股东出资的法律程序瑕疵未导致出资不实或虚增出资,不影响其有效存续。晨光稀土全体股东所持有的晨光稀土股份权属清晰,不存在质押或其他权利受限制的情形,晨光稀土 100%股份过户至舜元地产名下不存在法律障碍。

3、关于晨光稀土最近三年的实际控制人未发生变更的说明

根据晨光稀土及其股东提供的工商登记资料及本所核查,自 2009 年 1 月至今,黄平直接及间接持有晨光稀土的股权比例均在 50%以上,因此,黄平为晨光稀土的控股股东和实际控制人,且未发生变更。

(二) 晨光稀土及其下属全资、控股子公司的业务经营资质

截至本法律意见书出具之日,晨光稀土及其下属全资、控股子公司已经取得了如下与其主营业务相关的业务经营资质及许可,具体情况如下:

1)晨光稀土

晨光稀土为从事稀土金属的冶炼加工的生产型企业,其生产经营涉及如下法规对于经营资质的要求:

根据《关于规范赣州市矿产品加工及经营资格证办理的通知》(赣市矿管字 [2008]181 号,赣州市矿产资源管理局于 2008 年 12 月 16 日发布并实施)的规定, 进行稀土原矿及相关产品的加工、经营,应领取《矿产品经营资格证》和《矿产品加工资格证》。

根据《中华人民共和国水污染防治法(2008 修订)》(由全国人大常委会通过并于 2008 年 2 月 28 日发布,2008 年 6 月 1 日起实施)、《中华人民共和国大气污染防治法(2000 修订)》(由全国人大常委会通过并于 2000 年 4 月 29 日发布,2000 年 9 月 1 日起实施)和《江西省环境污染防治条例》(由江西省人大常委会于 2000 年 12 月 23 日通过,2001 年 3 月 1 日起实施)的规定,国家实行排污许可制度。排放水污染物、主要大气污染物的单位,应当按照国家的有关规定, 取得排污许可证,并按照排污许可证规定的要求排放污染物。

根据《对外贸易经营者备案登记办法》(商务部令 2004 年第 14 号,商务部于 2004 年 6 月 25 日发布,2004 年 7 月 1 日起实施),从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者,应当向中华人民共和国商务部(以下简称"商务部") 或商务部委托的机构办理备案登记。

证照名称	证号	发证机关	发证日期	有效期	主要内容
矿产品经营资格证	上矿管经字 (2012)01 号	上犹县矿产资源管理局	2012.1.19	2011.12- 2012.12	矿产品经营种类:稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物; 矿产品来源:省内外
矿产品加工资格证	编号 : 2011125045	赣州市矿产资源管理局	2011.12.2 8	2011.12- 2012.12	矿产品加工种类:稀土产品冶炼; 矿产品来源:省内外
对外贸易经营者备案登记表	编号 : 00926971	/	2011.7.19	/	进出口企业代码: 3600723932995
排放污染物许可证	编号 : 2011-1-021	上犹县环境保护局	2012.9.5	2012.9.4- 2012.12.31	许可排放污染物:PH 值、COD、SS、氨氮、氟化物

经核查,目前晨光稀土已取得的经营资质情况为:

此外,根据国务院于 2001 年 12 月 10 日发布的《中华人民共和国货物进出口管理条例》(国务院令第 332 号,2002 年 1 月 1 日起施行)第三十六条规定: " 国家规定有数量限制的限制出口货物,实行配额管理。" 根据商务部对外贸易司 2009 年 12 月 29 日发布的《商务部关于下达 2010 年第一批一般贸易稀土出口配额的通知》、2011 年 7 月 14 日发布的《商务部关于下达 2011 年第二批一般贸易稀土出口配额的通知》以及 2012 年 5 月 16 日发布的《商务部关于补充下达 2012 年第一批稀土出口配额的通知》、 2012 年 8 月 16 日发布的《商务部关于下达 2012 年第二批稀土出口配额的通知》,晨光稀土于 2010 年获得的稀土出口配额为 601 吨,2011 年获得的稀土出口配额为 374 吨,2012 年获得的稀土出口配额为 1,140 吨(其中轻稀土 996 吨,重稀土 144 吨)。

2)步莱铽

步莱铽为从事钕铁硼废料加工的生产型企业,其生产经营涉及《矿产品经营资格证》、《矿产品加工资格证》和《排放污染物许可证》等经营资质的要求,具体法规规定详见上述第 1)项晨光稀土的法规分析部分。同时,由于步莱铽生产所需的原辅材料涉及《危险化学品目录》中的危险化学品(盐酸以及少量硝酸、硫酸),需取得《危险化学品使用单位临时登记证》。相关法律法规的规定如下:

根据国务院于 2011 年 3 月 2 日发布的《危险化学品安全管理条例》(国务院令第 591 号)和国家安全生产监督管理总局于 2012 年 7 月 1 日发布并于 2012 年 8 月 1 日实施的《危险化学品登记管理办法》(国家安全生产监督管理总局令第 53 号,在此之前适用国家经济贸易委员会 2002 年 10 月 8 日公布的《危险化学品登记管理办法》),国家实行危险化学品登记制度,生产、储存《危险化学品目录》所列危险化学品的企业应办理危险化学品登记。

此外,根据晨光稀土确认,步莱铽未从事进出口业务,因此其不涉及对外贸易经营者的备案登记及出口配额。

经核查,目前步莱铽已取得的经营资质情况为:

	证照名称证号	发证机关	发证日期	有效期	主要内容
--	------------	------	------	-----	------

矿产品经营资格证	赣矿管经字 [2012] 号 152	赣县矿产资源管理局	2012.1.6	2012.2- 2013.2.4	矿产品经营种类:钕铁硼废料及其加工后的产品(不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品); 矿产品来源:省内外
矿产品加工资格证	编号 : 2012015002	赣州市矿产资源管理局	2012.1.10	2012.1- 2013.1	矿产品加工种类:钕铁硼废料; 矿产品来源:省内外
《危险化学品使用单位临时登记证》	证号 : 360720100	江西省化学品登记注册办公室	2009.11.3 0	三年	已对使用的危险化学品进行了登记
排放污染物许可证	赣县环排字号 [2012]13	赣县环境保护局	2011.8.31	2012.5.18- 2013.5.17	许可排放污染物:化学需氧量、二氧化硫

3)全南新资源

全南新资源为从事稀土氧化物分离的生产型企业,其生产经营除涉及与上述晨光稀土、步莱铽相同的《矿产品经营资格证》、《矿产品加工资格证》和《排放污染物许可证》、《危险化学品使用单位临时登记证》(其生产所需的原辅料也包括盐酸以及少量硝酸、硫酸等危险化学品)等经营资质的要求,还涉及有关法规对于稀土生产指令性计划的要求;同时,由于全南新资源涉及向江河湖泊或地下取水,其还需取得《取水许可证》,相关法律法规的规定如下:

根据《取水许可和水资源费征收管理条例》(国务院令第 460 号,国务院于 2006 年 2 月 21 日发布,2006 年 4 月 15 日起实施)规定,利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人,应当申领取水许可证。

根据 2007 年国家发展改革委员会稀土生产计划工作会议的要求,自 2007 年起国家稀土生产计划由指导性调整为指令性,生产总量指标由国家工业和信息化部管。2011 年 5 月 10 日,国务院下发的《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》(国发[2011]12 号,2011 年 5 月 10 日施行)第 16 条规定:"对无计划、超计划生产企业要责令停止国家指令性计划管理产品的生产,追查矿产品来源, 对违法收购和销售的企业依法予以处罚,取消生产许可和销售资质,并由工商行政管理部门限期办理变更登记、注销登记或者依法吊销营业执照。"

证照名称	证号	发证机关	发证日期	有效期	主要内容
矿产品加工资格证	编号 : 201112701 8	赣州市矿产资源管理局	2011.12.30	2011.12- 2012.12	矿产品加工种类:稀土加工; 矿产品来源:省内外
矿产品经营资格证	经 [2012] 营号 03	全南县矿产资源管理局	2012.1.18	2012.1.10- 2012.12.31	矿产品经营种类:稀土分离产品、稀土应用产品(稀土荧光粉、稀土陶瓷色釉粉);矿产品来源:自供、外购
取水许可证	取水( 赣全 ) 字第 [2009] 号 74	全南县水利局	2009.10.1	2009.10.1- 2012.10.1	取水地点:桃江(含水段); 取水量:6 万立方米; 取水用途:工业; 水源类型:地表
《危险化学品使用单位临时登记证》	证号 : 360720085	江西省化学品登记注册办公室	2012.3.12	三年	已对使用的危险化学品进行了登记
排放污染物许可证	编号:1207	全南县环境保护局	2012.8.23	2012.8.24- 2013.8.23	许可排放污染物 : 吨/年;SO2 COD15 吨/年 60

经核查,目前全南新资源已取得的经营资质情况为:

根据赣州市工业和信息化委员会出具的《关于下达 2011 年全市稀土冶炼分离产品指令性生产计划的通知》(赣市工信稀土字[2011]133 号),全南新资源 2011 年度获得稀土生产指令性计划 1,070 吨。根据江西省工业和信息化委员会发布的《关于下达 2012 年全省第一批稀土指令性生产计划的通知》和《关于下达 2012 年全省第二批稀土指令性生产计划的通知》,全南新资源 2012 年度获得稀土生产指令性计划 880 吨。

2012 年 7 月 31 日,赣州市工业和信息化委员会出具《证明》,证明全南新资源自 2008 年以来遵守国家和地方有关稀土管理的法律法规及产业政策,大力实施技术改造,合法采购稀土原矿和氧化物进行生产经营,不存在违反有关稀土管理的法律法规及产业政策的情形,亦未受到赣州市工业和信息化委员会的行政处罚。

此外,根据晨光稀土确认,全南新资源未从事进出口业务,因此其不涉及对外贸易经营者的备案登记及出口配额。

4)格瑞特

根据晨光稀土的确认,格瑞特的建设项目目前仍处于在建工程阶段,尚未竣工验收和投产,因此格瑞特目前未领取相关经营资质证书。

5)奥利斯特

根据晨光稀土的确认,奥利斯特为贸易型企业,不从事生产,因此,其销售单一稀土产品,需根据《关于规范赣州市矿产品加工及经营资格证办理的通知》的要求,领取《矿产品经营许可证》。

根据核查,奥利斯特已取得赣县矿产资源管理局核发的赣县矿管经字 [2012]188 号《矿产品经营许可证》,有效期为至 2013 年 4 月 21 日,矿产品经营种类为:钕铁硼、钴碴分离后的单一稀土产品(不得经营混合稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金银、盐及放射性矿产品);矿产品来源:省内外。

6)需续期资质的续期难度、费用及无法续期风险

根据晨光稀土确认,上述各项经营资质中,《矿产品经营许可证》、《矿产品加工许可证》、《排放污染物许可证》的有效期不超过一年,到期后需办理续期换证的手续。晨光稀土及其子公司历年均按相关规定及政府部门要求递交续期换证申请,并按时取得换发后的相关许可证。

根据晨光稀土确认,上述经营资质续期按照相关程序办理,不需缴纳费用¹。

上述经营资质中,若晨光稀土或其子公司的《矿产品经营许可证》和《矿产品加工许可证》到期后不能续期,则相关主体存在不能继续从事稀土相关产品的生产或销售的风险。若《排放污染物许可证》到期后不能续期,则相关主体继续进行生产经营而排放污染物的行为,存在遭受行政处罚的风险。但根据晨光稀土确认,晨光稀土及其子公司自设立至今未出现该等许可证到期后未能续期的情

¹根据赣州市矿产资源管理局 2011 年 1 月 19 日发布的《关于进一步加强效能监察工作的意见》,明确"停止收取矿产品加工、经营许可证工本费"。根据与全南县环境保护局、赣县环境保护局和上犹县环境保护局的确认,办理《排污许可证》不收取工本费或其他费用。

形。

本所认为,晨光稀土及其下属全资、控股子公司已取得前述与其各自经营业务相应的业务经营资质,且前述业务经营资质、许可合法有效。

(三) 晨光稀土的主要资产

1、物业情况

(1) 自有物业

根据晨光稀土提供的资料并经本所核查,晨光稀土及其下属全资、控股子公司自有物业的具体情况如下:

1) 国有土地使用权

截至本法律意见书出具之日,晨光稀土及其下属全资、控股子公司拥有的国有土地使用权具体情况如下:

序号	土地使用权人	国有土地使用权证号	位置	面积(㎡)	用途	取得方式	使用期限	他项权利
1		赣市章国用(2011) 第 SF4010039 号	章江新区长征大道 2 号 15-1001	25.448	商业	出让	2044-10-25	已抵押
2		赣市章国用(2011) 第 SF4010040 号	章江新区长征大道 2 号 15-1002	24.767	商业	出让	2044-10-25	已抵押
3		赣市章国用(2011) 第 SF4010041 号	章江新区长征大道 2 号 15-1003	24.767	商业	出让	2044-10-25	已抵押
4		赣市章国用(2011) 第 SF4010042 号	章江新区长征大道 2 号 15-1003A	24.242	商业	出让	2044-10-25	已抵押
5		赣市章国用(2011) 第 SF4010043 号	章江新区长征大道 2 号 15-1005	24.767	商业	出让	2044-10-25	已抵押
6	晨光稀土	赣市章国用(2011) 第 SF4010044 号	章江新区长征大道 2 号 15-1006	24.767	商业	出让	2044-10-25	已抵押

7		赣市章国用(2011) 第 SF4010045 号	章江新区长征大道 2 号 15-1007	35.126	商业	出让	2044-10-25	已抵押
8		赣市章国用(2011) 第 SF4010046 号	章江新区长征大道 2 号 15-1008	17.466	商业	出让	2044-10-25	已抵押
9		赣市章国用(2011) 第 SF4010047 号	章江新区长征大道 2 号 15-1009	24.131	商业	出让	2044-10-25	已抵押
10		赣市章国用(2011) 第 SF4010048 号	章江新区长征大道 2 号 15-1010	24.131	商业	出让	2044-10-25	已抵押
11		赣市章国用(2011) 第 SF4010049 号	章江新区长征大道 2 号 15-1011	24.131	商业	出让	2044-10-25	已抵押
12		赣市章国用(2011) 第 SF4010050 号	章江新区长征大道 2 号 15-1012	24.131	商业	出让	2044-10-25	已抵押
13		赣市章国用(2011) 第 SF4010051 号	章江新区长征大道 2 号 15-1013	20.83	商业	出让	2044-10-25	已抵押
14		赣市章国用(2011) 第 SF4010052 号	章江新区长征大道 2 号 15-1013-A	20.83	商业	出让	2044-10-25	已抵押
15		赣市章国用(2011) 第 SF4010053 号	章江新区长征大道 2 号 15-1015	13.494	商业	出让	2044-10-25	已抵押
16		赣市章国用(2011) 第 SF4010835 号	章江新区长征大道 2 号天际华庭 7 栋 202 室	61.186	住宅	出让	2074-10-25	/
17		赣市章国用(2012) 第 SF0188 号	章江南大道 8 号 "中都*章江豪园"3 栋 303 室	40.610	住宅	出让	2075-07-1 4
18		上国用(2011)第 032 号	上犹县黄埠镇仙人陂电厂边	32,366.81	工业	出让	2057-12-3 0	已抵押
19		上国用(2011)第 033 号	上犹县黄埠工业园区	20,000	综合	出让	2059-1-9	已抵押
20		上国用(2011)字第 031 号	上犹县黄埠镇仙人陂电厂内	5,852.66	工业	出让	2056-12-27	已抵押
21		上国用(2012)第 006 号	上犹县黄埠工业园区	13,333.4	综合	出让	2059-1-9	/
22		上国用(2012)第 005 号	上犹县黄埠工业园区	6,666.6	商住	出让	商业用地: 2049-1-9 住宅用地: 2079-1-9	/
23	全南	全国用(2010)第 429 号	金龙镇含江村过路亭(大转盘北侧)	12,100	住宅	出让	2073-5-6	/
24	新资源	全国用(2007)字第 317 号	全南县金龙镇含江村含星梨坑 (含江路 106	70,170.43	工业	出让	2056-12-30	已抵押

			号)
25	步莱	赣市章国用(2011) 第 A3010215 号	水西有色冶金基地 H-01-04 地块	32,670.32	工业	出让	2061-3-28	已抵押
26	铽	赣市章国用(2011) 第 A3010235 号	水西有色冶金基地 H-01-04 地块	20,451.28	工业	出让	2061-7-24	已抵押
27	格瑞特	赣市开国用(2010) 第 98 号	赣州开发区工业四路西侧	39,990	工业	出让	2060-8-30	/

注:上述第 1-17 项土地使用权,系购买相应房产时一并取得(该 17 处房产的所有权情况详见下述第 2)"房屋所有权"列表中的第 1-17 项)。第 16 项和第 17 项土地用途为"住宅", 系公司为员工提供的宿舍所对应的土地使用权。第 23 项土地用途为"住宅",系全南新资源目前拥有的办公大楼(全南县房权证全房字第 00026321 号)所对应的土地使用权。

关于上述第 18 项土地使用权,经本所核查,晨光稀土于 2008 年 9 月 27 日与上犹县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:SY0808), 约定上犹县国土资源局将坐落于壕角上新增赣丰线南侧宗地 20,000 平方米的土地使用权出让给晨光稀土,出让用途为综合用地,出让价款为 720 万元,并约定上犹县国土资源局在 2008 年 11 月 27 日前将出让宗地交付给晨光稀土,晨光稀土在 2009 年 9 月 27 日之前开工,在 2011 年 9 月 27 日之前竣工,晨光稀土不能按期开工应提前 30 日向上犹县国土资源局提出延建申请,经上犹县国土资源局同意延建的,其项目竣工时间相应顺延(但延建期限不得超过一年)。根据晨光稀土确认,截止本法律意见书出具之日,上述地块目前尚未开始动工建设。

根据晨光稀土的说明,上述地块至今尚未开工的原因为:晨光稀土与上犹县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》后,因当地政府进行建设桥梁的市政工程而占用上述土地作为工地,故一直无法实际向晨光稀土交付该地块, 导致晨光稀土无法按期开工建设。经本所核查,上犹县国土资源局于 2012 年 7 月 10 日出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司土地使用权相关情况的说明》,确认如下:

"上犹县国土资源局(以下简称"我局")于 2008 年 9 月 27 日与赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称"晨光稀土")签署《国有建设用地使用权

出让合同》(合同编号:SY0808),约定我局将坐落于壕角上新增赣丰线南侧宗地 20,000 平方米的土地使用权(以下简称"赣丰线南侧地块")出让给晨光稀土, 出让用途为综合用地,出让价款为 720 万元,并约定上犹县国土资源局在 2008 年 11 月 27 日前将出让宗地交付给晨光稀土,因上犹大桥尚未竣工,其施工场地也未搬迁,导致目前无法交付土地使用权。"

根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2007 修正)》、《闲置土地处置办法》等相关规定,以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地;超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2007 修正)》、《闲置土地处置办法》的相关约定,本所认为,由于上述延期开发情况系由政府有关部门的行为导致,且上犹县国土资源局已就该情况出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司土地使用权相关情况的说明》,因此,上述延期开发情形不会影响晨光稀土拥有的该宗土地使用权权属的合法性。

本所认为,晨光稀土及其下属全资、控股子公司合法拥有上述国有土地使用权。

2) 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日,晨光稀土及其下属全资、控股子公司拥有的房屋所有权具体情况如下:

序号	房屋所有权人	证书编号	面积(㎡)	房屋坐落	房产用途	他项权利
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1		赣房权证字第 S00229944 号	73.23	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1001#写字楼	写字楼	已抵押
2		赣房权证字第 S00229943 号	71.27	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1002#写字楼	写字楼	已抵押
3		赣房权证字第 S00229942 号	71.27	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1003#写字楼	写字楼	已抵押
4		赣房权证字第 S00229941 号	69.76	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1003A#写字楼	写字楼	已抵押
5		赣房权证字第 S00229940 号	71.27	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1005#写字楼	写字楼	已抵押
6		赣房权证字第 S00229939 号	71.27	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1006#写字楼	写字楼	已抵押
7		赣房权证字第 S00229938 号	101.08	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1007#写字楼	写字楼	已抵押
8		赣房权证字第 S00229937 号	50.26	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1008#写字楼	写字楼	已抵押
9	晨光稀土	赣房权证字第 S00229936 号	69.44	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1009#写字楼	写字楼	已抵押
10		赣房权证字第 S00229935 号	69.44	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1010#写字楼	写字楼	已抵押
11		赣房权证字第 S00229947 号	69.44	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1011#写字楼	写字楼	已抵押
12		赣房权证字第 S00229946 号	69.44	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1012#写字楼	写字楼	已抵押
13		赣房权证字第 S00229948 号	59.94	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1013A#写字楼	写字楼	已抵押
14		赣房权证字第 S00229950 号	59.94	章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 1013#写字楼	写字楼	已抵押
15		赣房权证字第	38.83	章江新区长征大道 2	写字楼	已抵押

	S00229949 号		号天际华庭 15#楼
			1015#写字楼
16	赣房权证字第 S00235291 号	176.07	章贡区章江新区长征大道 2 号天际华庭 7 栋 202 室	住宅	/
17	赣房权证字第 S002718411 号	106.7	章江南大道 8 号"中都 *章江豪园"3 栋 303 室	住宅	/
18	房权证上房字第 05E0000085 号	1,158.93	上犹县黄埠镇仙人陂工业小区(晨光稀土 1 号楼)	厂房	已抵押
19	房权证上房字第 05E0000086 号	1,387.67	上犹县黄埠镇仙人陂工业小区(晨光稀土 2 号楼)	厂房	已抵押
20	房权证上房字第 05E0000087 号	664.29	上犹县黄埠镇仙人陂工业小区(晨光稀土 3 号楼)	厂房	已抵押
21	房权证上房字第 05E0000088 号	1,483.66	上犹县黄埠镇仙人陂工业小区(晨光稀土 4 号楼)	厂房	已抵押
22	房权证上房字第 05E0000089 号	796.50	上犹县黄埠镇仙人陂工业小区(晨光稀土 5 号楼)	厂房	已抵押
23	房权证上房字第 05E0000090 号	1,288.29	上犹县黄埠镇仙人陂工业小区(晨光稀土 6 号楼)	办公用房	已抵押
24	房权证上房字第 05E0000091 号	428.05	上犹县黄埠镇仙人陂工业小区(晨光稀土 7 号楼)	食堂	已抵押
25	房权证上房字第 05E0000092 号	519.45	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 1 号楼)	办公用房	已抵押
26	房权证上房字第 05E0000093 号	483.00	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 2 号楼)	厂房	已抵押
27	房权证上房字第 05E0000094 号	311.04	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 3 号楼)	仓库	已抵押
28	房权证上房字第 05E0000095 号	30.22	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 4 号楼)	配电房	已抵押
29	房权证上房字第 05E0000096 号	441.07	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 5	厂房	已抵押

			号楼)
30	房权证上房字第 05E0000097 号	121.62	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 6 号楼)	食堂	已抵押
31	房权证上房字第 05E0000098 号	20.23	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 7 号楼)	值班室	已抵押
32	房权证上房字第 05E0000099 号	333.08	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 8 号楼)	宿舍	已抵押
33	房权证上房字第 05E0000100 号	635.34	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 9 号楼)	厂房	已抵押
34	房权证上房字第 05E0000101 号	1,493.54	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁(晨光稀土 10 号楼)	综合用房	已抵押
35	房权证上房字第 05E0000105 号	641.16	黄埠镇仙人陂工业园 (晨光稀土 8 号楼)	厂房	/
36	房权证上房字第 05E0000106 号	56.17	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 9 号楼)	值班室	/
37	房权证上房字第 05E0000107 号	510.95	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 10 号楼)	厂房	/
38	房权证上房字第 05E0000108 号	260.85	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 11 号楼)	厂房	/
39	房权证上房字第 05E0000109 号	279.32	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 12 号楼)	厂房	/
40	房权证上房字第 05E0000110 号	27.72	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 13 号楼)	厕所	/
41	房权证上房字第 05E0000111 号	1,063.05	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 14 号楼)	车间	/
42	房权证上房字第 05E0000112 号	384.20	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 15 号楼)	厂房	/
43	房权证上房字第 05E0000113 号	346.59	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 16 号楼)	车间	/

44		房权证上房字第 05E0000114 号	22.05	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 17 号楼)	门卫室	/
45		房权证上房字第 05E0000115 号	662.75	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 18 号楼)	厂房	/
46		房权证上房字第 05E0000116 号	1,690.35	上犹县黄埠镇仙人陂工业园(晨光稀土 19 号楼)	厂房	/
47		全南房权证全南县字第 00017553 号	663.12	全南县含江路 106 号	综合楼	已抵押
48		全南房权证全南县字第 00017554 号	494.87	全南县含江路 106 号	研发楼	已抵押
49		全南房权证全南县字第 00017555 号	4,000	全南县含江路 106 号	萃取车间	已抵押
50		全南房权证全南县字第 00017556 号	3,116.88	全南县含江路 106 号	新萃取车间	已抵押
51		全南房权证全南县字第 00017557 号	126.56	全南县含江路 106 号	老锅炉房	已抵押
52		全南房权证全南县字第 00017558 号	1,277.46	全南县含江路 106 号	酸溶车间	已抵押
53		全南房权证全南县字第 00017559 号	35.35	全南县含江路 106 号	老配电房	已抵押
54	全南	全南房权证全南县字第 00017560 号	810	全南县含江路 106 号	原料车间	已抵押
55	新资源	全南房权证全南县字第 00017561 号	47.19	全南县含江路 106 号	新配电房	已抵押
56		全南房权证全南县字第 00017562 号	1,536	全南县含江路 106 号	沉淀车间	已抵押
57		全南房权证全南县字第 00017563 号	2,883.3	全南县含江路 106 号	焙烧车间	已抵押
58		全南房权证全南县字第 00017564 号	230.52	全南县含江路 106 号	新锅炉房	已抵押
59		全南县房权证城厢镇字第 00020873 号	15.68	全南县含江路 106 号	监控室	/
60		全南县房权证城厢镇字第 00020874 号	248.40	全南县含江路 106 号	沉淀、机修、萃取	/
61		全南县房权证城厢镇字第 00020875 号	52.53	全南县含江路 106 号	卫生间	/
62		全南县房权证城厢镇字第 00020876 号	336.60	全南县含江路 106 号	碳铵棚	/
63		全南县房权证城厢镇字第 00020877 号	11.54	全南县含江路 106 号	沉淀	/

64	全南县房权证城厢镇字第 00020878 号	25.47	全南县含江路 106 号	未载明	/
65	全南县房权证城厢镇字第 00020879 号	603.46	全南县含江路 106 号	混合料	/
66	全南县房权证城厢镇字第 00020880 号	2,450.00	全南县含江路 106 号	成品库	/
67	全南县房权证城厢镇字第 00020881 号	46.72	全南县含江路 106 号	成品库, 值班室	/
68	全南县房权证城厢镇字第 00020882 号	157.30	全南县含江路 106 号	混料车间	/
69	全南县房权证城厢镇字第 00020883 号	97.97	全南县含江路 106 号	精制车间	/
70	全南县房权证城厢镇字第 00020884 号	36.00	全南县含江路 106 号	值班室	/
71	全南县房权证城厢镇字第 00020884 号	16.86	全南县含江路 106 号	泵房	/
72	全南县房权证城厢镇字第 00020894 号	370.00	全南县含江路 106 号	煤棚,氨水	/
73	全南县房权证全房字第 00026321 号	2,997.99	全南县含江路 106 号	办公楼	/

除上述房屋所有权外,根据晨光稀土确认,截至本法律意见书出具之日,晨光稀土、全南新资源各自还拥有一处正在办理房产证的房产,该等房产为其非主要生产经营用房,具体情况如下:

公司名称	坐落	所在地块权证号	建筑面积 (㎡)	用途	进展情况

					根据晨光稀土确
					认,该房产主体工
晨光稀土	上犹县黄埠镇仙人陂电厂边	上国用(2011) 第 032 号	612	碳管炉车间	程建设已完成,目
					前正在申请办理
					竣工验收手续
					根据全南新资源
	全南县金龙镇				确认,该房产主体
全南新资源	含江村含星梨	全国用(2007) 317 号	1,000	新成品库	工程建设已完成,
	字第坑				目前正在申请办
					理竣工验收手续

本所认为,除上述披露的尚未取得房产证的两处房产外,晨光稀土及其下属

全资、控股子公司合法拥有前述房屋所有权。对于上述尚未取得房产证的房产, 晨光稀土实际控制人黄平出具书面承诺,确保晨光稀土及下属子公司在该等房产取得有效、规范的权属证书前,能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中,因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失,黄平将给予上市公司以足额补偿;同时,如在未来 3 年内仍不能完善前述土地和房产的权属,黄平也将以现金方式对上市公司予以补偿。补偿金额的具体计算方法为:现金补偿额=(无证房产的账面值/晨光稀土资产账面值)*评估资产总价值(人民币 33.4 亿元)。本所认为,尚未取得产权证的部分房屋建筑物为非主要生产经营用房,针对该等瑕疵,黄平已承诺将承担可能的损失,因此,该等瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响,不会对本次交易进展构成障碍,晨光稀土实际控制人黄平承诺的补偿方式有效可行。

(2) 租赁物业

根据晨光稀土提供的资料并经本所核查,晨光稀土及其下属全资、控股子公司因业务经营需要承租的物业具体情况如下:

序号	承租方	出租方	坐落	房屋用途	租赁面积 (㎡)	租赁期限	备注
1	晨光稀土	罗洁	浦电路 438 号 1007 室	商业 (写字楼)	199. 125	2011.8.1- 2014.8.1	1.租金为 3 万元/月; 2.出租方已提供房屋所有权证; 3.出租方为晨光稀土关联方,本次租赁为双方之间的关联交易。
2	步莱铽	赣州腾远钴业有限公司(以下简称"腾远钴业")	赣县红金工业园	厂房	2,654. 68	2012.7.1- 2012.12.31	1.租金为 1.5 万元/年; 2.出租方已提供房屋所有权证; 3.根据晨光稀土说明,在步莱铽公司新厂房建成并搬迁之前(预计今年底可搬迁完毕),步莱铽仍需要继续承租上述厂房; 4.出租方为晨光稀土关联方,本次租赁为双方之间的关联交易。
3	奥利斯特	腾远钴业	赣县红金工业园	厂房	未载明	未载明	1.租金为 2000 元/月; 2.出租方为晨光稀土关联方,本次租赁为双方之间的关联交易; 3.奥利斯特承租该房产用于办理住所

序号	承租方	出租方	坐落	房屋用途	租赁面积 (㎡)	租赁期限	备注
							登记手续。

经本所核查,前述租赁物业存在未办理租赁备案登记的情况,但根据相关法律、法规的规定,本所认为,未办理租赁备案登记手续并不会对租赁合同的法律效力造成影响。

(3) 在建项目

截至本法律意见书出具之日,晨光稀土及其下属全资、控股子公司在建项目具体情况如下:

1)步莱铽——年处理 5,000 吨钕铁硼废料和 1,000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目

立项批复

2011 年 2 月 11 日,赣州市工业和信息化委员会核发赣市工信投资备[2011]4 号《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》,同意步莱铽年处理 5000 吨钕铁硼废料和 1000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技术改造项目备案。

环境影响报告书的批复

2011 年 5 月 3 日,江西省环境保护厅核发赣环评字[2011]121 号《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处理 5000 吨钕铁硼废料和 1000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目环境影响报告书的批复》,同意步莱铽年处理 5000 吨钕铁硼废料和 1000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目按环境影响报告书提供的建设地点、性质、内容、规模、生产工艺和污染防治对策及措施进行建设。

项目用地

2011 年 2 月 28 日,赣州市国土资源局与步莱铽签署《成交确认书》,确认步莱铽竞得位于水西有色冶金基地 H-01-04 地块,面积 32,670.32 平方米的国有土地使用权,成交单价为人民币 136 元/㎡,总价为人民币 4,443,163.52 元。

2011 年 3 月 14 日,赣州市国土资源局与步莱铽签署《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:36201111030001),约定赣州市国土资源局将坐落于水西有色冶金基地 H-01-04 地块的宗地 32,670.32 平方米出让给步莱铽,出让价款为 4,443,163 元。根据步莱铽提供的《江西省国有土地使用权有偿使用收入专用票据》及完税凭证,步莱铽已支付上述土地出让价款 4,443,163 元及相应的契税。

2011 年 7 月 12 日,赣州市国土资源局与步莱铽签署《成交确认书》,确认步莱铽竞得位于水西有色冶金基地 H-01-04 地块,面积 20,451.28 平方米的国有建设用地使用权,成交单价为人民币 136.05 元/㎡,总价为人民币 2,782,396.64 元。

2011 年 7 月 25 日,赣州市国土资源局与步莱铽签署《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:36201111030010),约定赣州市国土资源局将坐落于水西有色冶金基地 H-01-04 地块的宗地 20,451.28 平方米出让给步莱铽,出让价款为 2,782,397 元。根据步莱铽提供的《国有土地使用权有偿使用收入专用票据》及完税凭证,步莱铽已支付上述土地出让价款 2,782,396.64 元及相应的契税。

建设用地规划许可

2011 年 7 月 20 日,赣州市章贡区城乡规划建设局核发《建设用地规划许可证》(地字第 360702201100010 号),其上载明,用地单位为步莱铽,用地项目名称为年处理 5,000 吨钕铁硼废料和 1,000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目,用地位置为章贡区水西镇(赣州市钴钼稀有金属产业基地),用地性质为工

业,用地面积为 53,121.6 平方米。

节能评估和审查批复

2011 年 8 月 2 日,赣州市发展和改革委员会核发赣市发改能审字[2011]21 号《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处理 5000 吨钕铁硼废料和 1000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目节能评估和审查的批复》,原则同意步莱铽新资源处理 5,000 吨钕铁硼废料和 1,000 吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目的节能评估报告。

建设工程规划许可

2012 年 4 月 20 日,赣州市章贡区城乡规划建设局核发《建设工程规划许可证》(建字第 36070220120002 号),建设项目名称为办公车间、宿舍楼、萃取车间、食堂,总建筑面积为 10,506.79 平方米。

2012 年 5 月 2 日,赣州市章贡区城乡规划建设局核发《建设工程规划许可证》(建字第 36070220120003 号),建设项目名称为溶解车间及焙烧车间、沉淀氟化成品半成品仓库,总建筑面积为 7,814.63 平方米。

建设工程施工许可

2012 年 5 月 17 日,赣州市章贡区城乡规划建设局核发《建设工程施工许可证》(编号 360101201205170101),建设单位为步莱铽,工程名称为办公楼、宿舍楼、食堂、萃取车间、沉淀氟化成品半成品仓库、溶解焙烧车间,建设规模为 18,019.5 平方米,合同开工日期为 2011 年 9 月 28 日,合同竣工日期为 2012 年 9 月 28 日。

根据晨光稀土确认,上述在建项目仍在施工过程中。本所认为,该项目的建

设已经取得现阶段所需的各项批准和许可。

2)格瑞特——永磁高效节能电机项目

立项批复

2011 年 4 月 20 日,江西省发展和改革委员会核发赣发改产业字[2011]747 号《关于赣州格瑞特永磁科技有限公司永磁高效节能电机项目核准的批复》,原则同意赣州格瑞特永磁科技有限公司永磁高效节能电机项目,本核准文件有效期限 2 年。

环境影响报告书的批复

2010 年 11 月 15 日,江西省环境保护厅核发赣环评字[2010]619 号《关于赣州格瑞特永磁科技有限公司永磁高效节能电机项目环境影响报告书的批复》,同意该项目按环境影响报告书及省环保厅环境工程评估中心评估意见提供的建设地址、性质、内容、规模、生产工艺和污染防治对策及措施进行建设。

节能评估和审查批复

2011 年 4 月 8 日,江西省发展和改革委员会核发赣发改能审字[2011]11 号《关于赣州格瑞特永磁科技有限公司永磁高效节能电机项目节能评估和审查的批复》,原则同意格瑞特永磁高效节能电机项目的节能评估报告。

项目用地

2010 年 8 月 31 日,赣州市国土资源局与格瑞特签署《成交确认书》,确认格瑞特竞得位于西城区 F0-02 地块,面积 39,990 平方米的国有土地使用权,成交单价为人民币 136/㎡,总价为人民币 5,438,640 元。

2010 年 9 月 8 日,赣州市国土资源局与格瑞特签署《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:36201011020019K),约定赣州市国土资源局将坐落于西城区 F0-02 地块(工业四路西侧)的宗地 39,990 平方米出让给格瑞特,出让价款为人民币 5,438,640 元。根据格瑞特提供的《江西省国有土地使用权有偿使用收入专用票据》及契税凭证,格瑞特已支付上述土地出让价款 5,438,640 元及相应的契税。

建设用地规划许可

2010 年 9 月 21 日,赣州市城市规划建设局核发《建设用地规划许可证》(地字第 360701201010089 号),用地单位为格瑞特,用地位置为工业四路西侧,用地性质为工业用地,用地面积为 39,990.5 平方米。

建设工程施工许可

2011 年 6 月 14 日,赣州开发区项目建设办公室核发《建设工程施工许可证》 (编号:362101201106140101),建设单位为格瑞特,工程名称为主厂房,建设规模为 10022.82 平方米。

2012 年 3 月 15 日,赣州开发区项目建设办公室核发《建设工程施工许可证》 (编号:362101201203150201),建设单位为格瑞特,工程名称为合金片车间、库房、员工宿舍、员工食堂,建设规模为 8827.47 平方米。

建设工程规划许可

2012 年 7 月 6 日,赣州市城乡规划建设局开发区分局核发《建设工程规划许可证》(建字第 K360701201210048 号),建设单位为格瑞特,建设项目名称为主厂房、合金片车间、库房、员工宿舍、员工食堂,建设规模为 18,850.29 平方米。

根据格瑞特确认,上述在建项目目前正在办理竣工验收手续。本所认为, 格瑞特上述在建项目已取得现阶段所需的各项许可。

(4) 历史上已建成但目前已停止运营并搬迁的项目

1) 晨光金属冶炼厂建设项目

晨光稀土设立时,股东黄平系以晨光金属冶炼厂的净资产出资(具体详见本法律意见书第五部分第(一)条"晨光稀土的主体资格"), 晨光金属冶炼厂成立于 1997 年,主要从事稀土金属及合金的冶炼业务。根据晨光稀土确认及本所核查,晨光金属冶炼厂建设项目已停止生产运营,晨光稀土已搬迁至上犹县工业园区进行生产经营(详见本部分下述第(5)项"技改项目及正在使用的已建成项目"第 1)点"晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目")。

立项批复

1997 年 12 月 22 日,上犹县计划委员会出具《关于兴办晨光稀土加工项目的批复》(上计字[1997]103 号),同意兴建晨光金属冶炼厂项目。

环境保护验收

2003 年 1 月 10 日,赣州市环境保护局出具审批意见,确认晨光金属冶炼厂的建设项目已于 2002 年 12 月补办环保审批手续。

2008 年 4 月 29 日,赣州市环境保护局核发赣市环督字[2008]66 号《关于赣州晨光稀土新材料有限公司赣南晨光稀土金属冶炼厂项目竣工环境保护验收的批复》,验收意见如下:1)晨光金属冶炼厂项目于 1997 年 1 月动工兴建,同年 12 月建成并投入试生产,总投资 327.9 万元(其中环保投资 50 万元),形成年电解金属 900 吨和真空还原法生产金属 30 吨的生产能力; 2002 年 12 月,晨光金

属冶炼厂委托南昌有色冶金设计研究院完成了《赣南晨光稀土金属冶炼厂项目环境影响报告表》的编制工作,2003 年 1 月赣州市环境保护局予以批复;2)该项目符合竣工环境保护验收条件,同意该项目通过竣工环境保护验收。

根据晨光金属冶炼厂设立时有效的相关法律规定,晨光金属冶炼厂建设项目为投资总额在三千万以下²的稀土冶炼项目,应办理省级基本建设审批手续,且应办理环境影响评价及环保验收手续;晨光金属冶炼厂建设项目于 2003 年补办了环境影响评价手续,于 2008 年补办了环评验收手续。本所认为,晨光金属冶炼厂建设项目由于历史原因,存在立项手续不全和未及时办理环评及环保验收手续的瑕疵情形。根据晨光稀土确认,该项目已停止生产运营,晨光稀土已搬迁至新地址进行生产经营,且截至本法律意见书出具之日,晨光稀土未因该等问题受到任何处罚,因此,上述情形不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

2) 全南县稀土冶炼厂建设项目

根据晨光稀土确认,全南新资源的前身为全南县稀土冶炼厂³,该厂主要从事稀土分离业务,由于该厂设立于上个世纪八十年代,因历史原因,该建设项目的立项审批及环保等手续不全。目前,该项目已停止生产运营,全南新资源因实施退城进郊技术改造,已搬迁至全南县金龙镇含江村进行生产经营(详见本部分下述第(5)项"技改项目及正在使用的已建成项目"第 2)点"全南新资源年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目")。

本所认为,全南县稀土冶炼厂建设项目由于历史原因,存在立项及环保手续不全的瑕疵情形。但根据晨光稀土确认,该项目已停止生产运营,全南新资源已搬迁至新地址进行生产经营,且截至本法律意见书出具之日,全南新资源未因该问题受到任何处罚,因此,该等情形不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

³ 根据晨光稀土的确认以及 2001 年 10 月 11 日全南县人民政府办公室签发的《全南县人民政府办公室抄告单》(全府办抄字[2001]163 号),全南县稀土冶炼厂因破产清算,其资产以 76.6 万元转让给全南新资源。

² 根据《关于兴办晨光稀土加工项目的批复》(上计字[1997]103 号),该项目的投资总额为 650 万元。

(5) 技改项目及正在使用的已建成项目

1) 晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目

立项批复

2008 年 1 月 3 日,赣州市经济贸易委员会核发赣市经贸投资备[2008]002 号《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》,同意对晨光稀土环境治理、节能减排、异地技术改造项目予以备案,建设地点为上犹县工业园区,主要改造内容为稳定 3,500 吨/年生产规模、对生产要素进行地整合,新增电站、供(变)电、环保等设备 76 台、新增厂房面积 8,521 ㎡,总投资 1,800 万元,其中固定资产投资 1,647 万元。

环境影响报告书的批复

2008 年 8 月 14 日,江西省环境保护局核发赣环督字[2008]355 号《关于赣州晨光稀土新材料有限公司环境治理、节能减排、异地技改项目环境影响报告书的批复》,同意该项目按环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。

环境保护验收

2010 年 9 月 1 日,江西省环境保护厅核发赣环评字[2010]518 号《关于赣州晨光稀土新材料有限公司环境治理、节能减排、异地技改项目竣工环境保护验收的批复》,确认该项目符合竣工环境保护验收条件,同意该项目通过竣工环境保护验收。

2) 全南新资源年产200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目

立项批复

2008 年 9 月 22 日,江西省经济委员会核发赣经贸投资[2008]63 号《关于核准全南县新资源稀土有限责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目的通知》,同意全南新资源建设年产 200 吨稀土荧光粉和 1,800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目。

2010 年 8 月 16 日,江西省工业和信息化委员会核发赣工信投资[2010]475 号《关于调整全南县新资源稀土有限责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目的通知》,同意对该项目建设内容作如下调整:1) 生产工艺调整为模糊萃取工艺和胺回收皂化工艺等,改造稀土分离工段,将稀土分离工段生产规模扩大 4 倍;2)项目总投资调整为 9,600 万元,其中固定资产投资 8,000 万元。

环境影响报告书的批复

2008 年 8 月 12 日,江西省环境保护局核发赣环督字[2008]368 号《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目环境影响报告书的批复》,同意该项目按环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。

2010 年 11 月 29 日,江西省环境保护厅核发赣环评字[2010]648 号《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目环境影响后评价报告的批复》,同意该项目按环境影响后评价报告提供的建设地点、性质、内容、规模、生产工艺和污染防治对策及措施进行建设。

环境保护验收

2011 年 8 月 22 日,江西省环境保护厅核发赣环评函[2011]94 号《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技术改造项目一期工程(稀土分离工段)竣工环境保护验收意见的函》,确认该项目符合竣工环境保护验收条件,同意该项目通过竣工环境保护验收。

3) 步莱铽年处理 3000 吨钕铁硼废料综合回收利用项目

立项批复

2009 年 6 月 8 日,赣州市发展和改革委员会核发赣市发改工业字[2009]388 号《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处理 3000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目备案的通知》,同意对步莱铽年处理 3,000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目予以备案,项目建设地点为赣县红金工业小区。

环境影响报告书的批复

2010 年 7 月 29 日,江西省环境保护厅核发赣环评字[2010]441 号《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处理 3000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目环境影响报告书的批复》,同意步莱铽年处理 3,000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目按环境影响报告书及省环保厅环境工程评估中心评估意见提供的建设地址、性质、生产规模、生产工艺和污染防治对策及措施进行建设。

环境保护验收

2011 年 3 月 28 日,江西省环境保护厅核发赣环评函[2011]12 号《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处理 3000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目竣工环境保护验收的意见的函》,确认该工程环境保护手续齐全,落实了环评及批复提出的各项环保措施和要求,主要污染物基本达标排放,工程竣工环境保护验收合格。

本所认为,晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目及全南新资源年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目,属于《国务院关于投资体制改革的决定》(国发[2004]20 号,2004 年 7 月 16 日发布并实施)所附的《政府核准的投资项目目录(2004 年本)》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》(江西省人民政府令第 145 号,2006 年 4 月 14 日发布并实施)所附的《江西省政府核准的投资项目目录(2006 年本)》中规定的"稀土:矿山开发、冶炼分离和总投资 1 亿元及以上稀土深加工项目由国务院投资主管部门核准,其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准"范畴,应履行国务院投资主管部门的核准手续;目前,上述项目分别履行了赣州市经济贸易委员会的备案手续、江西省工业和信息化委员会的核准手续,尚需取得中华人民共和国工业和信息化部(以下简称"工信部")的确认。除此之外,上述技改项目和正在使用的已建成项目已履行了所需的审批手续。

2、知识产权

(1) 专利及专利申请权

根据晨光稀土提供的资料并经本所核查,晨光稀土及其下属全资、控股子公司共拥有 4 项专利权和 1 项专利申请权,具体如下:

1)专利权
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专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	公告日	专利有效期
晨光稀土	发明	氧化物熔盐电解生产用的 4000A 电解炉	ZL2009101 86319.7	2009.10.26	2010.04.21	2009.10.26- 2029.10.25
晨光稀土	实用新型	熔盐电解用钨阴极	ZL 2011200849 15.7	2011.3.28	2011.10.19	2011.3.28- 2021.3.27
全南新资源	实用新型	一种吸排沉淀物上清液的虹吸装置	ZL2011203 53705.3	2011.09.21	2012.05.30	2011.09.21— 2021.09.20
全南新资源	实用新型	一种密封搅拌器轴孔的水封装置	2011203537 03.4	2011.09.21	2012.02.20	2011.09.21— 2021.09.20

2)专利申请权

专利申请人	专利类别	专利名称	申请号	专利申请日
晨光稀土	发明	一种氧化物熔盐电解制备镝铁合金的方法	201110054826.2	2011.03.09

本所认为,晨光稀土合法拥有前述专利权及专利申请权。

(2) 专利权许可

根据晨光稀土提供的资料并经本所核查,晨光稀土及其下属全资、控股子公司拥有的专利权独占许可具体情况如下:

1)2010 年 3 月 15 日,全南新资源与北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》,约定由北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司授权全南新资源使用专利号为 ZL200410077830.0 号,专利名称为一种低松装比重、大比表面稀土氧化物 REO 及其制备方法的发明专利,许可方式为独占实施许可,许可范围为中国,许可期限为 2010 年 3 月 15 日至 2015 年 6 月 30 日,许可使用费为 17.5 万元,同时,全南新资源向北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持费用 1.52 万元。该合同已于 2010 年 4 月 12 日在国家知识产权局备案,合同备案号为 2010990000661 号。

2)2010 年 6 月 30 日,晨光稀土与有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》,约定由有研稀土新材料股份有限公司授权晨光稀土使用专利号为 ZL200710063648.3 号,专利名称为一种稀土合金、制备工艺及其应用的发明专利,许可方式为独占实施许可,授权范围为中国,许可期限为 2010 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 30 日,许可使用费为 17.5 万元,同时,晨光稀土向有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持费用 0.64 万元。该合同已于 2010 年 8 月 23 日在国家知识产权局备案,合同备案号为 2010990000192 号。

3)2010 年 12 月 10 日,全南新资源与西安西骏新材料有限公司签署《专利技术使用许可协议书》,约定由西安西骏新材料有限公司授权全南新资源使用专利号为 ZL200910021020.6("一种从低浓度氯化铵废水中回收氨的方法")的发明专利,许可方式为普通实施许可,许可期限为无限期使用,专利技术许可使用费为 280 万元。该合同已于 2011 年 6 月 7 日在国家知识产权局备案,合同备案号为 2011610000029 号。

本所认为,晨光稀土和全南新资源合法拥有前述专利权的许可使用权。

(3) 商标

根据晨光稀土提供的资料并经本所核查,晨光稀土及其下属全资、控股子公司共拥有 1 项注册商标,具体如下:

商标名称	注册号	注册人	核定服务或商品类别	注册有效期限
	6726991	晨光稀土	第 1 类	2012 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 6 日

注:《商标注册证》载明的晨光稀土名称为其改制为股份有限公司前的"赣州晨光稀土新材料有限公司", 根据晨光稀土提供的《商标申请受理通知书》(申请编号:JXTM-12-S0000024819),晨光稀土已提交关于上述商标注册人变更的申请,申请事项为变更注册人名义/地址,国家工商行政管理总局商标局/商标评审委员会已受理,目前正在审查中。

本所认为,晨光稀土合法拥有前述注册商标。

(4)域名

根据晨光稀土提供的资料并经本所核查,晨光稀土及其下属全资、控股子公司共拥有 1 项域名,具体情况如下:

序号	证书名称	域名注册人	域名	到期时间
1.	国际域名注册证书	晨光稀土	gzcgxt.com	2012.11.05

本所认为,晨光稀土合法拥有前述域名。

3、对外投资

根据晨光稀土提供的资料并经本所核查,晨光稀土拥有全资子公司 3 家,控股子公司 1 家,参股公司 2 家,具体情况如下:

(1)全资子公司

1)步莱铽

步莱铽成立于 2009 年 2 月 5 日,设立时晨光稀土持有其 95%的股权,黄平持有其 5%的股权。2009 年 12 月,黄平将其持有的步莱铽 5%的股权转让给晨光稀土。

目前,步莱铽持有赣县工商行政管理局于 2012 年 2 月 16 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:360721210001876),注册资本为 3,000 万元,实收资本为 3,000 万元,其中晨光稀土出资 3,000 万元,占注册资本的 100%,住所为赣县红金工业园,法定代表人为黄平,经营范围为钕铁硼废料加工(有效期至 2013 年 1 月)、钕铁硼废料加工及其加工后的产品(不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品)销售(许可有效期至 2013 年 2 月 4 日止)。经核查,步莱铽已通过 2011 年度工商年检。

2) 格瑞特

格瑞特设立于 2010 年 5 月 17 日,设立时晨光稀土即持有其 100%的股权。

目前,格瑞特持有赣县工商行政管理局于 2012 年 2 月 9 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:360703110000560),注册资本为 3,000 万元,实收资本为 3,000 万元,其中晨光稀土出资 3,000 万元,占注册资本的 100%;住所为赣州开发区工业四路以西,法定代表人为黄平,经营范围为高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售(以上项目国家有专项规定的除外)。经核查,格

瑞特已通过 2011 年度工商年检。

3) 奥利斯特

奥利斯特成立于 2006 年 11 月 24 日,设立时腾远钴业持有其 95%的股权, 黄平持有 3%的股权,罗洁持有 2%的股权。2009 年 12 月,腾远钴业、黄平和罗洁将合计持有的奥利斯特 100%股权转让给晨光稀土。

目前,奥利斯特持有赣县工商行政管理局于 2012 年 4 月 17 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:360721110000559),注册资本为 50 万元,实收资本为 50 万元,住所为赣县红金工业园,法定代表人为黄平,经营范围为钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品(不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品)销售(许可有效期至 2013 年 4 月 21 日止)。经核查,奥利斯特已通过 2011 年度工商年检。

(2)控股子公司

全南新资源设立于 1999 年 12 月 15 日(设立时名称为"江西省全南有色金属有限公司"),设立时自然人李哲持有其 50%的股权,刘瑞发、吴培华夫妇合计持有另 50%的股权;经过历次股本演变,在 2008 年 7 月晨光稀土收购全南新资源之前,其股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
林钢	76.5	17%
熊国槐	144	32%
赵平华	229.5	51%
合计	450	100

2008 年 7 月,赵平华将其持有的全南新资源 26%的股权、熊国槐将其持有的全南新资源 9%的股权、林钢将其持有的全南新资源 16%的股权转让给晨光稀土,本次股权转让后,全南新资源股权结构如下:

股东名称出资额(万元)		持股比例(%)
晨光稀土	229.5	51%
林钢	4.5	1%

熊国槐	103.5	23%
赵平华	112.5	25%
合计	450	100

2008 年 8 月,全南新资源注册资本增加至 2,041 万元,各股东同比例认缴增资额,股权结构不变。

2009 年 10 月,赵平华将其持有的全南新资源 7%的股权转让给王为,本次股权转让后,全南新资源股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
晨光稀土	1,040.91	51%
林钢	20.41	1%
熊国槐	469.43	23%
王为	142.87	7%
赵平华	367.38	18%
合计	2,041	100

2010 年 6 月 20 日,熊国槐将其持有的全南新资源 11.5%的股权转让给刘筱

凤,本次股权转让后,全南新资源股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
晨光稀土	1,040.91	51%
林钢	20.41	1%
熊国槐	234.715	11.5%
王为	142.87	7%
刘筱凤	234.715	11.5%
赵平华	367.38	18%
合计	2,041	100

2010 年 6 月 23 日,赵平华将持其有的全南新资源 18%股权、熊国槐将其持有的全南新资源 11.5%股权、刘筱凤将其持有的全南新资源 11.5%股权、王为将其持有的全南新资源 7%股权转让给晨光稀土,本次股权转让后,全南新资源股权结构如下:

股东名称出资额(万元)		持股比例(%)
晨光稀土	2,020.59	99%

林钢	20.41	1%
合计	2,041	100

目前,全南新资源持有全南县工商行政管理局于 2010 年 6 月 29 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:360729210000078),全南新资源注册资本为 2,041 万元,实收资本为 2,041 万元,其中晨光稀土出资 2,020.59 万元,占注册资本 99%; 林钢出资 20.41 万元,占注册资本 1%;住所为全南县含江路 106 号,法定代表人为黄平,经营范围为稀土系列产品、稀土化工原料。经核查,全南新资源已通过 2011 年度工商年检。

(3)参股公司

1)赣州银行

赣州银行成立于 2001 年 12 月 25 日,注册资本为 122,637.69 万元,住所为赣州市八一四大道 31 号,经营范围为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准,赣州银行已通过 2011 年度工商年检。晨光稀土持有其 749.6 万股股份,占赣州银行总股本的 0.61%。

经本所核查,晨光稀土以其持有的赣州银行的 304 万股股份为其向上饶银行股份有限公司德兴支行的 608 万元贷款(贷款期限自 2011 年 5 月 31 日至 2013 年 5 月 31 日)提供质押担保,并于 2012 年 2 月 8 日在赣州市工商行政管理局办理了股权出质设立登记且取得赣州市工商行政管理局核发的(赣市工商)股质登记设字[2012]第 206 号《股权出质设立登记通知书》。

2)全南农村信用合作社

全南农村信用合作社成立于 2006 年 8 月 17 日,注册资本为 4,326.39 万元, 住所为全南县城厢镇寿梅路 32 号,法定代表人为黄敬东,经济性质为股份合作

制,经营范围为吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑与贴现,代理兑付,承销政府债券、金融债券,从事同业拆解,代理收付款项及代理保险业务,经中国银行监督管理委员会批准的其他业务,全南农村信用合作社已通过 2011 年度年检。全南新资源对全南农村信用合作社出资 50 万元,占其注册资本的 1.15%。

本所认为,晨光稀土合法拥有上述子公司和参股公司的股权,除所持有的赣州银行 304 万股股份存在质押情形外,不存在质押等担保权利,也不存在被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的情形。晨光稀土将所持的赣州银行 304 万股股份为其自身业务向银行贷款提供质押担保的情形不构成本次重大资产重组的法律障碍。

(四) 晨光稀土重大债权债务合同

经本所核查,截至本法律意见书出具之日,晨光稀土及其下属全资、控股子公司正在履行的合同金额 500 万元以上的授信、借款合同具体情况如下:

序号	合同名称及编号	借款方	贷款方	金额 (万元)	借款期限
1	借款合同(018-1110072)	晨光稀土	招商银行股份有限公司赣州分行	5,000	2011.11.14-2012.11.13
2	银行承兑协议(2012 年赣字第 0781122002 号)	晨光稀土	招商银行股份有限公司赣州分行	3,000	2012.6.18-2012.12.18
3	流动资金贷款合同 (NC2011230)	晨光稀土	光大银行股份有限公司南昌分行	2,000	2011.12.28-2012.12.27
4	流动资金贷款合同 (NC2012008)	晨光稀土	光大银行股份有限公司南昌分行	1,000	2012.1.13- 2013.1.12
5	流动资金贷款合同 (NC2012012)	晨光稀土	光大银行股份有限公司南昌分行	1,000	2012.1.19- 2013.1.18
6	流动资金借款合同 (2862001232410002)	晨光稀土	赣州银行股份有限公司上犹支行	1,800	2012.1.20-- 2013.7.20
7	流动资金借款合同 (2862001232410006)	晨光稀土	赣州银行股份有限公司上犹支行	1,000	2012.4.1- 2013.10.1
8	流动资金借款合同 (36010120120000627)	晨光稀土	中国农业银行股份有限公司上犹	1,000	2012.3.22- 2013.3.21

序号	合同名称及编号	借款方	贷款方	金额 (万元)	借款期限
			县支行
9	流动资金借款合同 (36010120120000628)	晨光稀土	中国农业银行股份有限公司上犹县支行	1,900 (注 1)	2012.3.22- 2013.3.21
10	流动资金借款合同(2012 年中银信业借字 001 号)	晨光稀土	中国银行股份有限公司上犹支行	3,000	2012.6.19-2013.6.19
11	流动资金借款合同(2012 年中银信业借字 002 号)	晨光稀土	中国银行股份有限公司上犹支行	3,300	2012.5.9-2013.5.8
12	流动资金借款合同(2012 年中银信业借字 003 号)	晨光稀土	中国银行股份有限公司上犹支行	1,600	2012.6.19-2013.6.19
13	流动资金借款合同(2012 年中银信业借字 004 号)	晨光稀土	中国银行股份有限公司上犹支行	800	2012.6.28-2013.6.28
14	流动资金借款合同(2012 年中银信业借字 005 号)	晨光稀土	中国银行股份有限公司上犹支行	3,000	2012.6.19-2013.6.19
15	流动资金借款合同(编号:2886001222400011)	步莱铽	赣州银行股份有限公司营业部	600	2012.1.12-2014.1.12
16	流动资金借款合同(编号:2886001212350033)	步莱铽	赣州银行股份有限公司营业部	2,400	2012.2.20-2014.2.17
17	流动资金借款合同(公借贷字第 99352011293287 号)	全南新资源	民生银行股份有限公司南昌分行	4,000	2011.11.10-2012.11.10
18	借款合同(0181122019)	全南新资源	招商银行股份有限公司赣州分行	2,000	2012.6.20-2012.12.19
19	流动资金借款合同 (2804001222410015)	全南新资源	赣州银行股份有限公司全南支行	2,000	2012.3.30-2014.3.30
20	流动资金借款合同 (2804001222410017)	全南新资源	赣州银行股份有限公司全南支行	2,900	2012.4.6-2013.9.28
21	流动资金借款合同 (2804001222410018)	全南新资源	赣州银行股份有限公司全南支行	3,000	2012.4.6-2013.10.8

注 1:根据晨光稀土确认及提供的还款凭证,目前已归还借款 100 万元。

上述第 1 项至第 14 项授信、借款合同中存在晨光稀土涉及重大资产重组及股东变更等事项需取得授信人事先书面同意的条款。经本所核查,晨光稀土已就本次重大资产重组取得授信银行、贷款银行的同意,具体内容详见本法律意见书 "六、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置"项下的具体内容。

(五) 矿产品经营和加工

资质证照

经本所核查,晨光稀土及其子公司全南新资源、步莱铽目前已取得从事矿产品加工、矿产品经营的相关资质,晨光稀土子公司奥利斯特已取得从事矿产品经营的相关资质,晨光稀土及其子公司全南新资源、步莱铽、奥利斯特目前持有的资质证照的具体情况详见本法律意见书第五部分第(二)项"晨光稀土及其下属全资、控股子公司的业务经营资质"列表。

经营合规性

2012 年 7 月 31 日,赣州市矿产资源管理局出具《证明》,其上载明,兹证明,赣州晨光稀土新材料股份有限公司自成立以来,在矿产品加工活动中,能够遵守国家和地方有关矿业管理相关法律、法规,未发生因国家或地方有关矿产品资源管理法律、法规而受到行政处罚的情形。

2012 年 7 月 22 日,上犹县矿产资源管理局出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司矿产品经营情况的确认函》,其上载明:"我单位系赣州晨光稀土新材料股份有限公司矿产品经营主管单位,兹确认,赣州晨光稀土新材料股份有限公司矿产品经营情况如下:该公司自成立起至今,在矿产品经营活动中,能够遵守国家和地方有关矿产资源管理方面的法律、法规,该公司未发生因违反国家或地方有关矿产品资源管理法律、法规而受到行政处罚的情形。"

2012 年 7 月 31 日,赣州市矿产资源管理局出具《证明》,其上载明,兹证明,全南县新资源稀土有限责任公司自成立以来,在矿产品加工活动中,能够遵守国家和地方有关矿业管理相关法律、法规,未发生因国家或地方有关矿产品资源管理法律、法规而受到行政处罚的情形。

2012 年 7 月 18 日,全南县矿产资源管理局出具《证明》,该确认函载明: "兹证明,全南县新资源稀土有限责任公司近三年的生产经营能够遵守国家和地方有关矿业管理相关法律法规,不存在因违反矿产资产法律法规遭受行政处罚的情况。"

2012 年 7 月 31 日,赣州市矿产资源管理局出具《证明》,其上载明,兹证明,赣州步莱铽新资源有限公司自成立以来,在矿产品加工活动中,能够遵守国家和地方有关矿业管理相关法律、法规,未发生因国家或地方有关矿产品资源管理法律、法规而受到行政处罚的情形。

2012 年 7 月 25 日,赣县矿产资源管理局出具《关于赣州步莱铽新资源有限公司矿产品经营情况的确认函》,其上载明:"我单位系赣州步莱铽新资源有限公司矿产品经营的主管单位,兹确认,赣州步莱铽新资源有限公司矿产品经营情况如下:该公司自成立起至今,在矿产品经营活动中,能够遵守国家和地方有关矿产资源管理方面的法律、法规,该公司未发生因违反国家或地方有关矿产品资源管理法律、法规而受到行政处罚的情形。"

2012 年 7 月 25 日,赣县矿产资源管理局出具《关于赣州奥利斯特有色金属有限公司矿产品经营情况的确认函》,其上载明:"我单位系赣州奥利斯特有色金属有限公司矿产品经营主管单位,兹确认,赣州奥利斯特有色金属有限公司矿产品经营情况如下:该公司自成立起至今,在矿产品经营活动中,能够遵守国家和地方有关矿产资源管理方面的法律、法规,未发生因违反国家或地方有关矿产品资源管理法律、法规而受到行政处罚的情形。"

本所认为,晨光稀土及其子公司全南新资源、步莱铽、奥利斯特目前已依法取得从事矿产品加工、矿产品经营的相关业务资质,且业务经营行为合法、合规, 符合国家和地方有关矿产资源管理方面的法律、法规。

(六) 税务

税务登记

晨光稀土目前持有江西省上犹县国家税务局、上犹县地方税务局于 2010 年 12 月共同颁发的《税务登记证》(赣国税字 360724723932995 号)。

适用的主要税率及税收优惠

根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2012]4823 号)及本所核查, 晨光稀土目前适用的主要税种、税率情况如下:

税种	税率
增值税	17%
营业税	5%
城市维护建设税	5%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
企业所得税	15%

2010 年 11 月 12 日,江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局向晨光稀土核发《高新技术企业证书》(证书编号: GR201036000020),有效期 3 年。

2012 年 3 月 27 日,上犹县地方税务局核发《税收优惠事项受理通知书》(编号:2012001 号),对晨光稀土提出的国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 税率征收企业所得税税收优惠备案申请予以受理,并于 2012 年 3 月 27 日于晨光稀土提交的《企业所得税优惠备案项目申请表》之上盖章并同意其备案。

根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2012] 4823 号)并经晨光稀土书面确认,截至 2012 年 4 月 30 日,除晨光稀土为高新技术企业享受 15%企业所得税税收优惠外,晨光稀土未享受其他任何税收优惠。

纳税情况

江西省上犹县国家税务局于 2012 年 7 月 20 日出具《证明》,其上载明:"兹证明赣州晨光稀土新材料股份有限公司自 2008 年以来能够依法申报纳税及缴税,不存在欠税记录,亦未发生因违反国家税收管理法律法规而受到税务行政处罚的情况。"

上犹县地方税务局于 2012 年 7 月 20 日出具《证明》,其上载明:"兹证明赣州晨光稀土新材料股份有限公司自 2008 年以来能够依法申报纳税及缴税,不存在欠税记录,亦未发生违反国家税收管理法律法规而受到行政处罚的情况。"

本所认为,晨光稀土已经办理税务登记,目前执行的主要税种税率及享受的税收优惠政策合法有效。

(七) 环境保护和安全生产

环境保护

(1)稀土生产企业环境保护核查情况

晨光稀土及其子公司步莱铽、全南新资源系从事稀土生产的企业,应当根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》(国发〔2011〕12 号)、《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》(国发〔2011〕35 号)及环保部《关于深入开展重点行业环保核查,进一步强化工业污染防治工作的通知》(环发〔2012〕 32 号)的相关规定通过环保部的核查。

2012 年 5 月 10 日,环保部污染防治司发布《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企业名单的公告(第二批)》(公告 2012 年第 31 号),经省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查,晨光稀土、步莱铽已通过环保部污染防治司关于稀土生产企业的环境保护核查,晨光稀土、步莱铽系环保部污染防治司认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

2012 年 8 月 16 日,环保部污染防治司发布《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企业名单的公告(第三批)》(公告 2012 年第 49 号),经省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查,全南新资源已通过环保部污染防治司关于稀土生产企业的环境保护核查,全南新资源系环保部污染防治司认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

本所认为,晨光稀土及其相关子公司已通过环保部对稀土企业的环境保护

核查,符合相关法律法规的规定。

(2)环境保护的合规性

2012 年 7 月 27 日,上犹县环境保护局出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司环保执行情况的确认函》,其上载明:"我单位为赣州晨光稀土新材料股份有限公司的环境保护主管单位,兹确认,赣州晨光稀土新材料股份有限公司的环境保护执行情况如下:该公司自成立起至今,遵守国家环境保护法律、法规及地方各级政府的要求,已按有关环保法律、法规的规定申领了《排污许可证》, 在生产过程中其污染防治设施运转正常,主要污染源排放的污染物指标符合国家和本省规定的相关排放标准,并已依法按时足额交纳全部环保及排污费用,亦已依照环境保护法律、法规进行了排放污染物申报登记。截至本确认函出具之日, 该公司的环境保护执行情况符合有关法律、法规,未发生过环境污染事故,未发现有违反环境保护法律、法规的行为,没有受到环境保护方面的处罚,不存在可能受到环境保护方面行政处罚或处理的情况,与本局亦无任何关于环境保护事宜的争议或纠纷。"

2012 年 8 月 1 日,赣县环境保护局出具《证明》,其上载明:"兹证明赣州步莱铽新资源有限公司在成立至今的生产经营活动中,能够遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规,该公司未发生因违反国家和地方有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的行为。"

2012 年 7 月 28 日,全南县环境保护局出具《证明》,其上载明:"兹证明全南县新资源稀土有限责任公司在 2008 年至今的经营活动中,能够遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规,该公司未发生因违反国家和地方有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的行为。"

安全生产

2012 年 7 月 25 日,上犹县安全生产监督管理局出具《关于赣州晨光稀土新材料有限公司安全生产情况的确认函》,其上载明:"赣州晨光稀土新材料有限公司自成立以来能遵守安全生产管理方面的法律法规,自成立至今,未发生任何重大安全事故,未因违反安全管理方面的法律法规收到过任何处罚。"

2012 年 7 月 25 日,赣县安全生产监督管理局出具《关于赣州步莱铽新资源有限公司安全生产情况的确认函》,其上载明:"我单位系赣州步莱铽新资源有限公司的安全生产监督主管单位。兹确认,赣州步莱铽新资源有限公司自成立以来一直遵守安全生产管理方面的法律法规,自成立至今,未发生任何重大安全事故, 未因违反安全管理方面的法律法规收到过任何处罚,也不存在可能受到安全管理方面的处罚或处理的情况。"

2012 年 7 月 28 日,全南县安全生产监督管理局出具《证明》,其上载明:"全南县新资源稀土有限公司近三年以来严格遵守安全生产相关法律法规,未发生安全生产事故,各项安全生产防范措施符合标准,没有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。"

综上,本所认为,晨光稀土、步莱铽、全南新资源符合国家关于安全生产和环境保护相关法律、法规的规定。

(八) 行业准入

2012 年 7 月 26 日,工信部下发了《稀土行业准入条件》(2012 年第 33 号), 对从事稀土矿山开采、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业设定了相关准入条件。晨光稀土及其子公司中,除晨光稀土与全南新资源的建设项目属于《稀土行业准入条件》所规定的"稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼项目"外,晨光稀土其他子公司的建设项目不属于《稀土行业准入条件》所规定的准入项目。

针对晨光稀土与全南新资源的相关建设项目,本所根据《稀土行业准入条件》

规定的立项、规划、生产规模、工艺装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、监督与管理等各个方面进行了逐项核查。经核查,本所认为,除晨光稀土 "环境治理、节能减排、异地技改项目"和全南新资源 "年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目"的立项手续尚需取得工信部的确认外,晨光稀土及其子公司全南新资源符合《稀土行业准入条件》的相关规定。

(九) 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据晨光稀土提供的江西南芳律师事务所 2012 年 5 月 8 日出具的《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司与赣州市森润矿产品有限责任公司合同纠纷案件情况说明书》及晨光稀土确认,2011 年 2 月 15 日-2011 年 5 月 17 日期间,晨光稀土先后与赣州市森润矿产品有限责任公司(以下简称"森润公司")签署关于矿产品采购的《采购合同》十份(合同编号分别为:GY20010206; GY20110216; GY20110222; GY20110311; GY20110325;GY20110407;GY20110414;GY20110419; GY20110519; GY20110710)、森润公司与全南新资源签署关于矿产品采购的《采购合同》一份(合同编号为:QN20110304),以上累计合同总标的额为人民币 2.604 亿元整,该等合同签署后,晨光稀土、全南新资源向森润公司全额支付了货款。 2011 年 8 月 15 日,双方再次就 2011 年度合作期间未履行的合同签署《补充约定》, 要求森润公司在 2011 年 9 月 30 日之前交付所有未交付的货物并出具 17%的增值税发票,森润公司的实际控制人范志国作为《补充约定》的连带担保人。2011 年 11 月 8-10 日,在晨光稀土的催促下,范志国先后用 62 吨氧化镧、61.15 吨氧化钇折抵价值为 2,454.5 万元的货款,但截止目前,仍有价值 9,520.5 万元的货物未交付;另外,由于晨光稀土已向森润公司支付上述增值税发票应缴税款款项 712.9 万元,两项金额合计 10,233.4 万元,森润公司及其实际控制人范志国至今未归还。

为此,晨光稀土委托江西南芳律师事务所于 2011 年 11 月 2 日向赣州市中级人民法院起诉森润公司及其实际控制人范志国,同年 11 月 15 日,由于范志国突然下落不明,赣州市公安局接到第三方举报介入调查并予立案,查封并冻结了森

润公司全部财产及银行账户,并将范志国抓获归案羁押至今。晨光稀土知悉上述情况后委托江西南芳律师事务所于 2011 年 11 月 18 日向公安局报案并提交《控告状》。

根据赣州市公安局经侦支队出具的《证明》,证明该支队"于 2011 年 11 月 18 日接到晨光稀土报案,控告范志国骗取巨额货款,支队于 2011 年 11 月 15 日予以立案侦查,2012 年 5 月移送检察院。"目前,该案仍在进一步侦查过程中。

本所认为,上述情形属于晨光稀土的重大诉讼,由于晨光稀土为民事诉讼的原告方(或刑事案件的受害人),该项诉讼系因交易对方违约未及时交付货物或退回晨光稀土已支付款项而引起,且对于上述应收款项 10,233.4 万元,大华会计师已在其出具的《审计报告》(大华审字[2012] 4823 号)中计提坏账准备,上述诉讼不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

除上述情形外,晨光稀土不存在尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

六、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置

(一) 拟置出资产涉及的债务处理

根据舜元地产提供的资料并经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,舜元地产的负债总额为 49,446,412.24 元,主要为其他应付款,其中,除对舜元地产全资子公司长兴萧然的其他应付款 48,829,788.70 元外,舜元地产不存在其他单笔金额超过人民币 100 万元的债务。

关于舜元地产对其全资子公司长兴萧然的其他应付款,由于长兴萧然为拟置出资产的一部分,因此该部分其他应付款将随拟置出资产同步置出,舜元地产的其他债务由资产承接方承接。

(二) 拟置出资产涉及的职工安置

拟置出资产的职工安置方案为:根据"人随资产走"的原则,与拟置出资产相关、并与舜元地产签订劳动合同的人员将由资产承接方接受,具体范围由上市公司、资产承接方及与上市公司签订劳动合同的人员协商确定。自交割日起,由上市公司与资产承接方负责办理相关人员的劳动关系变更的相关手续,过程中发生的费用由资产承接方承担。

2012 年 9 月 10 日,舜元地产召开本次重大资产重组职工安置方案专题职工代表大会,审议通过了《舜元地产发展股份有限公司职工安置方案》。

(三) 拟注入资产涉及的债务处理

本次重大资产重组完成后,晨光稀土将成为舜元地产的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。

经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,晨光稀土正在履行的部分银行借款、授信合同涉及重大资产重组及股东变更需取得债权人事先书面同意的条款。前述合同的具体情况详见本法律意见书第五部分第(四)项"晨光稀土重大债权债务合同》列表。

经本所核查,上述银行均已出具书面文件,同意晨光稀土按照本次重大资产重组的要求进行股权结构变更,同意其在上述银行借款、授信协议项下享有和承担的权利、义务,不因股权结构变更而发生变更。

(四) 拟注入资产涉及的职工安置

本次重大资产重组完成后,拟注入资产晨光稀土仍为独立存续的法人主体, 其职工安置方案为:晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化,根据法律、法规及舜元地产和晨光稀土的相关规定进行的相应调整除外。

2012 年 8 月 2 日,晨光稀土职工代表大会作出决议,全体职工代表一致同

意,晨光稀土职工现有劳动关系不因本次重大资产重组发生变化(根据法律、法规及舜元地产和晨光稀土的相关规定进行的相应调整除外)。

本所认为,前述债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。

七、关于本次重大资产重组的披露和报告义务

(1) 2012年4月26日,舜元地产就本次重大资产重组发布了《关于签署重大资产重组合作意向书的提示性公告》。经本所核查,自该公告发布之日起至本法律意见书出具之日,舜元地产已按照有关信息披露的要求,定期发布了《重大事项进展公告》。

(2)2012年9月27日,舜元地产召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)> 的议案》、《关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东签订有关重大资产重组协议的议案》、《关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及评估参数取值合理性的议案》、《关于本次重大资产重组涉及的有关财务报告的议案》等议案。舜元地产于2012年9月27日将董事会决议、独立董事意见及《重组报告书(草案)》提交深交所并办理公告申请,并由深交所于2012年9月28日公告。

(3) 2012年9月27日,舜元地产召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》等相关议案;独立董事出具《舜元地产发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行

股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

八、本次重大资产重组的实质条件

(一) 除晨光稀土、全南新资源相关建设项目的立项手续尚需取得工信部的确认外,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。

本次重大资产重组完成后,舜元地产主营业务将转变为稀土氧化物、稀土金属(含稀土合金)分离冶炼以及稀土资源回收综合利用业务,符合国家相关产业政策的规定;本次重大资产重组的拟注入资产为晨光稀土 100%股份,交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

(二) 本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十条第(二)项的规定。

本次重大资产重组完成后,舜元地产股本总额增至 120,097.14 万股,其中社会公众股股东持股比例为 18.30%,超过本次发行完成后总股本的 10%,符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定。

(三) 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。

本次重大资产重组拟注入资产、拟置出资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础,确定本次非公开发行股份的发行价格为 3.8 元/股(考虑除权因素),不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(考虑除权因素)。舜元地产第八届董事会第十二次会议经审议确认本次重大资产重组定价公允,全体独立董事已发表独立意

见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。

(四) 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十条第(四)项和第四十二条第(三)项的规定。

如本法律意见书"四、本次重大资产重组的拟置出资产"所述,舜元地产将拟置出资产转让予资产承接方不存在实质性法律障碍。

如本法律意见书"五、本次重大资产重组的拟注入资产"所述,晨光稀土全体股东持有的晨光稀土股权权属清晰,不存在质押或其他权利受限制的情形,晨光稀土 100%股份过户至舜元地产不存在法律障碍。

如本法律意见书"六、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置"所述, 本次重大资产重组的债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。

(五) 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十条第(五)项和第四十二条第(一)项的规定。

舜元地产本次重大资产重组方案已经舜元地产第八届董事会第十二次会议审议。独立董事发表独立意见,认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,方案合理、可行,符合公司和全体股东的利益。

根据大华会计师出具的《舜元地产发展股份有限公司盈利预测审核报告》 (大华核字[2012]485 号),本次重大资产重组完成后,舜元地产具有持续经营能力。

(六) 本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十条第(六)项和第四十二条第(一)项的

规定

晨光稀土股东黄平及其一致行动人沃本新材已出具承诺,保证本次重大资产重组完成后舜元地产在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

如本法律意见书"十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争"所述, 晨光稀土股东黄平及其配偶罗洁、一致行动人沃本新材已出具书面承诺,承诺减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易,以维护舜元地产及其中小股东的合法权益。

(七) 舜元地产与黄平及其一致行动人沃本新材就本次拟注入资产在未来三年中的实际盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》,该协议约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法,符合《重组管理办法》第三十四条要求的"交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。"

(八) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告,符合《重组管理办法》第四十二条第(二)项的规定

中磊会计师已就舜元地产 2011 年度及截至 2012 年 4 月 30 日的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》([2012]中磊审 A 字第 0176 号)。

(九) 公司发行股份的价格不低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

根据《重组管理办法》等有关规定,"上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。"交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次非公开发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日, 即 2012 年 9 月 28 日。公司股票自 2007 年 5 月 25 日起被深交所暂停上市,本次非公开发行股份的发行价格以公司 2007 年 5 月 25 日停牌前 20 个交易日的公司股票交易均价 4.445 元/股为基础,考虑到拟与本次重大资产重组同步进行的股改方案过程中资本公积金转增股本等因素后,最终确定为 3.8 元/股。具体计算方式如下:

公司以股改前流通股股本 154,668,800 股为基数,用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股,即转增 46,400,640 股。因此:

1、调整系数的测算

调整系数 = 股改后的总股本÷股改前的总股本

= 318,609,760÷272,209,120

= 1.170459534934

2、调整后的发行价格

发行价格 = 20 日交易均价÷调整系数

= 4.445 元/股÷1.170459534934

= 3.798 元/股

定价基准日至本次非公开发行股份期间,公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

(十) 黄平与其一致行动人沃本新材已分别作出承诺,承诺其在舜元地产本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起36个月内不进行转让; 包钢稀土、虔盛创投、宏腾投资、红石创投、伟创富通、赵平华、黄建荣、王为已分别作出承诺,承诺其在舜元地产本次重大资产重组中认购的股份,自股份发行结束之日起12个月内不进行转让,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

(十一) 根据舜元地产本次重大资产重组方案,本次重大资产重组完成后, 黄平持有舜元地产47,893.85万股股份、沃本新材持有舜元地产4,933.27万股股份、包钢稀土持有舜元地产7,605.46万股股份、虔盛创投持有舜元地产3,650.62万股股份、宏腾投资持有舜元地产2,466.64万股股份、红石创投持有舜元地产10,277.65 万股股份、赵平华持有舜元地产1,932.20万股股份、伟创富通持有舜元地产 1,644.42万股股份、黄建荣持有舜元地产1,068.88万股股份、王为持有舜元地产 748.21万股股份。

本次重大资产重组完成后,黄平与其一致行动人沃本新材将合计持有上市公司47.20%股份,黄平将成为舜元地产的实际控制人,2012年9月27日,公司第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于提请股东大会批准黄平与其一致行动人沃本新材免于以要约方式增持公司股份的议案》,并将提交股东大会审议。黄平与其一致行动人沃本新材将于舜元地产股东大会同意其免于以要约方式增持公司股份后,向中国证监会申请豁免要约收购义务,不违反《重组管理办法》第四十七条以及《收购管理办法》第六十二条第(三)款的规定。

(十二) 本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的规定

根据《重组管理办法》第十二条的规定:"自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。"

上市公司在首次发行上市之时,控股股东为湖北天发实业集团有限公司(以下简称"天发实业"),实际控制人为荆州市国有资产管理局。2007年11月,舜元投资通过司法拍卖程序竞得天发实业持有的上市公司25.99%股份,成为上市公司控股股东,陈炎表成为上市公司实际控制人,上市公司实际控制权发生首次变更。根据累计首次原则,上市公司控制权发生变更的前一个会计年度为2006年。

根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2012]4823号),本次交易的拟注入资产晨光稀土截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为 221,816.54万元,上市公司2006年经审计的合并财务报告期末资产总额为 137,282.91万元,前者占后者的比例为161.58%,达到100%以上。

本次交易前,上市公司主要经营房地产业务,其控股股东为舜元投资,实际控制人为陈炎表。本次交易后,上市公司控股股东及实际控制人变更为黄平,且上市公司主营业务将转型为稀土氧化物分离、稀土金属(含稀土合金)冶炼、应用及稀土资源回收综合利用业务。因此,本次交易使得上市公司实际控制权发生变更,同时主营业务发生重大变化。

此外,本次交易的拟注入资产晨光稀土于2003年11月设立,设立时公司性质为有限责任公司。2010年10月,晨光稀土整体折股改制为股份有限公司,改制期间,以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据,因此晨光稀土的存续不受改制影响,持续经营时间超过三年;晨光稀土自设立以来,控股股东及实际控制人一直为黄平。根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2012]4823号),拟注入资产晨光稀土2010年、2011年归属于母公司股东净利润分别为11,413.80万元和31,399.77万元,合计为42,813.57万元;扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10,659.83万元和39,252.09万元,合计为49,911.92万元。因此,本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

因此,本次重组符合借壳重组的标准,符合《重组管理办法》第十二条的规定。

鉴于上述,本所认为,晨光稀土完善其相关建设项目的立项手续后,本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件,且本次重大资产重组构成借壳重组,符合《重组管理办法》的有关规定。

九、本次重大资产重组的相关合同和协议

(1) 2012年4月26日,舜元地产与其第一大股东舜元投资、晨光稀土及其控股股东黄平签署《合作意向书》,对舜元地产本次重大资产重组方案等事项作出初步约定。

(2) 2012年9月27日,舜元地产与晨光稀土全体股东签署了附条件生效的《资产置换协议》,并与晨光稀土全体股东签署附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》,对本次重大资产重组方案、目标资产、损益归属期间的损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、与本次交易有关的其他安排、合同的生效等事项进行了约定。

(3) 2012年9月27日,舜元地产与晨光稀土实际控制人黄平及其一致行动人沃本新材签署《盈利预测补偿协议》,约定如若晨光稀土于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润数不足晨光稀土实际控制人黄平及其一致行动人沃本新材于该协议中承诺的对应会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数,晨光稀土实际控制人黄平及其一致行动人沃本新材同意以该协议约定的方式向舜元地产作出补偿。

本所认为,本次重大资产重组涉及的上述协议签署方的主体合格、内容合法, 经各方签署业已成立,待约定的生效条件成就时生效。

十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1.本次重大资产重组构成构成舜元地产的关联交易

经本所核查,本次重大资产重组完成后,晨光稀土控股股东黄平及其一致行动人沃本新材将拥有舜元地产已发行股份中 52,827.12 万股,持股比例为 46.31%,

即本次重大资产重组完成后,黄平将成为公司的实际控制人。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》第 10.1.6 条的规定,黄平视同上市公司的关联方,本次重大资产重组事宜涉及公司与关联方之间的交易,构成上市公司重大关联交易。

同时,为本次重大资产重组事宜,舜元地产于 2012 年 4 月 26 日与其第一大股东舜元投资、晨光稀土及其控股股东黄平签署了《合作意向书》。鉴于舜元地产第一大股东舜元投资已参与签署《合作意向书》的起草、谈判过程,并作为《合作意向书》的重要签署方之一,根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》第 10.1.3 条的规定,公司根据实质重于形式的原则认定舜元投资为本次重大资产重组的关联方,其向公司委派的董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙为关联董事。经本所核查,舜元地产就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序:

(1) 2012年9月27日,舜元地产召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等相关议案,关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避,独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。

(2) 2012年9月27日,舜元地产召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》等相关议案,关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避,独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。

(3) 经核查,本次重大资产重组拟注入资产、拟置出资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定,本次关联交易价格公允,不存在损害舜元地产及其股东利益的情形。舜元地产独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。

鉴于上述,本所认为,本次重大资产重组构成舜元地产的关联交易。该等关

联交易已取得舜元地产董事会的批准,尚需舜元地产股东大会审议通过,有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。舜元地产的独立董事已发表独立意见对本次重大资产重组涉及的关联交易予以认可。

本次重大资产重组对舜元地产关联交易的影响

本次重大资产重组完成后,舜元地产的主要关联方及关联交易情况如下:

(1) 主要关联方及关联关系

持有舜元地产 5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人

关联方名称	关联关系
黄平	本次发行后直接持有舜元地产41.98%股份,为舜元地产的控股股东及实际控制人
沃本新材	系控股股东及实际控制人黄平的一致行动人,本次发行后持有舜元地产4.32%股份
红石创投	本次发行后持有舜元地产9.01%股份
包钢稀土	本次发行后持有舜元地产6.67%股份
舜元投资	本次发行后持有舜元地产5.79%股份

舜元地产的关联自然人

除上述 1)外,实际控制人黄平关系密切的家庭成员,包括其配偶罗洁、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,以及拟担任本次重大资产重组完成后的舜元地产的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,也为本次重大资产重组完成后的舜元地产关联方。

舜元地产的关联自然人直接或间接控制的企业

关联方名称	关联关系
腾远钴业	系本次发行后控股股东及实际控制人黄平之妻罗洁直接控制的企业, 罗洁持有腾远钴业55%股权,其余45%股权由非关联方南通福源金属原材料国际贸易有限公司持有。

(2) 舜元地产与关联方之间的关联交易

在本次重大资产重组完成后,晨光稀土将成为舜元地产的全资子公司,晨光稀土与包钢稀土下属从事贸易服务等相关业务的子公司之间曾发生或正在履行的关联交易、与晨光稀土控股股东黄平的妻子罗洁及其控股的公司之间的关联交易仍有可能发生或继续履行。

经本所核查,截至 2012 年 4 月 30 日,晨光稀土及其下属全资、控股子公司与包钢稀土下属子公司之间正在履行的关联交易、与晨光稀土控股股东黄平的妻子罗洁及其控股的公司之间的关联交易如下:

1)晨光稀土向包钢稀土下属子公司采购生产原料

2012 年 3 月 9 日,晨光稀土与内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司签署《工矿产品购销合同》(合同编号:PNO-GZCG-1201),约定晨光稀土向内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司采购氧化镨钕 50 吨,总金额 17,370,750 元,交货时间为 2012 年 3 月,交货方式为自提,协议有效期自合同签订之日起一个月内有效。根据晨光稀土确认,截止本法律意见书出具之日,上述合同已履行完毕。

2012 年 3 月 15 日,晨光稀土与内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司签署《工矿产品购销合同》(合同编号:PNO-GZCG-1202),约定晨光稀土向内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司采购氧化镨钕 33 吨,总金额 11,464,695 元,交货时间为 2012 年 3 月,交货方式为自提,协议有效期自合同签订之日起一个月内有效。根据晨光稀土确认,截止本法律意见书出具之日,上述合同已履行完毕。

2)格瑞特向包钢稀土下属子公司采购生产原料

2012 年 4 月 17 日,格瑞特与内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司签署《工矿产品购销合同》(合同编号:PNJS-GZYC-120417),约定格瑞特向内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司采购氧化镨钕 20 吨,总金额 10,181,720 元,交货时间为 2012 年 4 月,协议有效期自合同签订之日起一个月内有效。根据格瑞特确认,截止本法律意见书出具之日,上述合同已履行完毕。

3)全南新资源与包钢稀土之间的委托加工业务

2011 年 4 月 29 日,全南新资源与包钢稀土签署《南北方稀土资源混合萃取分离工业试验项目合作协议》(编号:QN20110502),约定自 2011 年 5 月起,包钢稀土向全南新资源分批提供混合碳酸稀土原料,数量为每月 200 吨(REO=45%),全南新资源负责组织进行北方稀土资源混合萃取分离工业试验,以选择南北方原料最佳配比,确定萃取分离最佳工艺技术参数和条件,并最终实现产业化。根据全南新资源确认,截止本法律意见书出具之日,上述合同已履行完毕。

2011 年 5 月,全南新资源与包钢稀土签署《2011 年 5 月份混合碳酸稀土萃取分离加工协议》(协议号:XZY-HTFL(11)-01),约定包钢稀土提供混合碳酸稀土 200 吨,16800 元/吨,全南新资源负责加工成氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、钐铕钆富集物等产品,由包钢稀土收购,2011 年 5 月份加工氧化镧 23 吨、氧化铈 43 吨、氧化镨钕 17.3 吨、钐铕钆富集物 2.07 吨。根据全南新资源确认,截止本法律意见书出具之日,上述合同已履行完毕。

4)晨光稀土向腾远钴业提供最高额保证担保

2011 年 10 月 12 日,晨光稀土与浦发银行股份有限公司南昌分行签订《最高额保证合同》(ZB1481201128009103),同意为债权人与债务人腾远钴业在 2011 年 10 月 12 日至 2012 年 10 月 12 日期间连续发生的债务提供连带责任保证,担保的最高债权额为 7,000 万元。担保期限自每笔债务履行期限届满之日 2 年。2011 年 10 月 13 日,腾远钴业与浦发银行股份有限公司赣州分行签署《流动资金借款协议》(14812011280091)约定:腾远钴业向浦发银行股份有限公司赣州分行借

款 1,000 万元。借款期限自 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 10 月 12 日。

除上述担保事项外,晨光稀土不存在其他为关联方提供担保的情形。对于上述对外担保,黄平已出具《承诺函》,承诺腾远钴业将在其银行借款到期后按时偿还借款,并解除晨光稀土的担保责任,不会导致晨光稀土届时承担连带责任; 一旦发生腾远钴业到期未偿还银行借款导致晨光稀土承担连带责任或给晨光稀土造成任何损失的,黄平将全额补偿晨光稀土,且自本承诺函签署之日起,晨光稀土将不再发生为任何关联方提供任何担保的情形。因此,本所认为,上述担保事项不会构成本次重大资产重组之法律障碍。

5)晨光稀土与腾远钴业之间的应收应付款项

根据晨光稀土截止 2012 年 4 月 30 日的财务报表,晨光稀土对腾远钴业有 6,000 万元其他应收款,系晨光稀土对腾远钴业的资金拆借。根据晨光稀土的确认及本所核查,截至本法律意见书出具之日,腾远钴业已向晨光稀土归还该笔款项。

晨光稀土与腾远钴业之间 6,000 万元的资金拆借行为违反了中国有关银行金融管理制度的规定,特别是中国人民银行所颁布的《贷款通则》中有关"企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务"的规定。但鉴于本法律意见书出具之日,上述企业间资金拆借已清理,本所认为,上述情形不构成本次重大资产重组的法律障碍。

根据晨光稀土截止 2012 年 4 月 30 日的财务报表,晨光稀土对腾远钴业有 105.86 万元的应付账款,根据晨光稀土确认,截止本法律意见书出具之日,该等应付账款已清理完毕。

6)步莱铽向腾远钴业租赁厂房

步莱铽与腾远钴业签署《租赁协议》,约定步莱铽承租腾远钴业的厂房两幢 (双溶萃取车间一幢、配制化料车间一幢)及设备 47 套/台,年租金为人民币 10 万元,其中房屋租金 1.5 万元,设备租金 8.5 万元,租赁期限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。截止本法律意见书出具之日,该《租赁协议》已到期,双方已于 2012 年 7 月 10 日重新签署《租赁协议》,约定租赁期限为 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,其他承租内容及条件不变。

7)晨光稀土上海分公司向罗洁承租房产

2011 年 8 月 1 日,晨光稀土与罗洁签署《房屋租赁合同》,约定罗洁将其拥有的位于上海市浦东新区浦电路 438 号 1007 室 A 座,面积为 199.125 平方米的房产租赁给晨光稀土作为其上海分公司住所地,租赁期限为 2011 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日止,租金为 30,000 元/月,租赁用途为商业。

8)奥利斯特向腾远钴业租赁库房

2006 年 11 月 20 日,奥利斯特与腾远钴业签署《租赁合同》,约定腾远钴业将其拥有的位于赣县红金工业园的库房出租给奥利斯特,租赁面积及期限未载明,月租金为人民币 2,000 元。根据奥利斯特说明,奥利斯特承租该房产用于办理住所登记手续。

9)沃本新材向晨光稀土承租房产

2010 年 6 月 1 日,沃本新材和晨光稀土签署《房屋租赁协议》,约定晨光稀土将其拥有的位于上犹县黄埠镇仙人陂电厂、面积为 85 平方米的一间办公室出租给沃本新材,租金为 340 元/月,租赁期限自 2010 年 6 月 1 日起至 2011 年 5 月 31 日止。根据晨光稀土的说明及提供的材料,沃本新材承租该房产用于办理住所登记手续,且沃本新材已于 2012 年 7 月 30 办理完毕住所变更登记手续,不再承租上述房产。

10)晨光稀土向关联方转让资产

2012 年 1 月 6 日,晨光稀土与罗洁签署股权转让协议,以 2011 年 12 月 31 日腾远钴业的经评估净资产 6,200.48 万元为基础,减去已分配利润 2,700 万元, 确认转让价格为 1,926 万元,将晨光稀土持有的腾远钴业 55%的股权转让给罗洁。

经核查,除上述第 8)项和第 9)项外,上述关联交易均已按照晨光稀土《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定相应履行了晨光稀土董事会、股东大会的审议程序,且关联方回避了表决,符合晨光稀土《公司章程》、《关联交易决策制度》和相关法律法规的规定。上述第 8)项和第 9)项由于金额较小,未达到晨光稀土《公司章程》及相关制度规定的董事会或股东(大)会审议标准,故不需履行相应的审议程序。

根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2012]4823 号),上述关联交易定价公允,不存在损害晨光稀土及其他股东利益的情形。

除上述晨光稀土与腾远钴业之间的资金拆借情形外,本所认为,前述关联交易不存在违反中国法律法规的情形。鉴于本法律意见书出具之日,晨光稀土与腾远钴业之间的资金拆借已清理,本所认为,上述情形不会构成本次重大资产重组的法律障碍。

规范关联交易的承诺和措施

包钢稀土、腾远钴业和罗洁已出具承诺函,就本次重大资产重组完成后且持有舜元地产股份期间,就其自身及其控制的其他企业与舜元地产及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,承诺如下:

(1) 本人/本公司及本人/本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的公司将不通过与舜元地产及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使舜元地产及其控股子公司承担任何不正当的义务;

(2) 如违反上述承诺与舜元地产及其控股子公司进行交易,而给舜元地产及其控股子公司造成损失,由本人/本公司承担赔偿责任。

黄平及其一致行动人沃本新材已出具承诺函,就本次重大资产重组完成后且持有舜元地产股份期间,就其自身及其控制的其他企业与舜元地产及其控股子公司之间将来可能产生的关联交易,承诺如下:

(1) 不利用自身对舜元地产的实际控制人地位及控制性影响谋求舜元地产及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;
(2) 不利用自身对舜元地产的实际控制人地位及控制性影响谋求与舜元地产及其子公司达成交易的优先权利;
(3) 不以低于(如舜元地产为买方则"不以高于")市场价格的条件与舜元地产及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害舜元地产及其子公司利益的行为。

同时,本人/本公司将保证舜元地产及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:

(1) 若有关联交易,均严格履行合法程序,及时详细进行信息披露;
(2) 对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障舜元地产及其全体股东的合法权益。

鉴于上述,本所认为:

除晨光稀土与腾远钴业之间的资金拆借及晨光稀土为腾远钴业提供担保的关联交易外,本次重大资产重组完成之前,晨光稀土及其下属全资、控股子公司与包钢稀土下属从事贸易服务等相关业务的子公司之间的关联交易、与晨光稀土控股股东黄平的妻子罗洁及其控股的公司之间的关联交易不存在违反中国法律法规的情形。黄平及其一致行动人沃本新材、包钢稀土、腾远钴业和罗洁已分别出具书面承诺,承诺减少和规范舜元地产在本次重大资产重组完成后的关联交易,前述承诺的内容合法有效,有利于保护舜元地产及其股东的合法权益。

晨光稀土与腾远钴业之间的资金拆借已清理完毕,该等情形不构成本次重大资产重组的法律障碍;关于晨光稀土为腾远钴业提供的担保,黄平已出具《承诺函》,承诺腾远钴业将在其银行借款到期后按时偿还借款,并解除晨光稀土的担保责任,不会导致晨光稀土届时承担连带责任;一旦发生腾远钴业到期未偿还银行借款导致晨光稀土承担连带责任或给晨光稀土造成任何损失的,黄平将全额补偿晨光稀土,且晨光稀土将不再发生为任何关联方提供任何担保的情形。该等晨光稀土为关联方提供担保的情形不会构成本次重大资产重组之法律障碍。

(二) 同业竞争

本次重大资产重组对同业竞争的影响

本次交易完成后,舜元地产原有除货币资金 5,517,374.82 元以外的房地产业务全部置出,晨光稀土全部资产和业务将注入舜元地产,黄平将成为舜元地产控股股东和实际控制人。除舜元地产及子公司以外,黄平未投资并经营与上市公司业务相同、相近的企业,上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。

避免潜在同业竞争的承诺和措施

为避免潜在的同业竞争,黄平及其配偶罗洁、一致行动人沃本新材出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

(1) 本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称"相关企业")未从事任何对舜元地产及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对舜元地产及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
(2) 本人/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与舜元地产及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人/本公司承诺将采取以下措施解决:
1)舜元地产认为必要时,本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;
2)舜元地产在认为必要时,可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务;
3)如本人/本公司及相关企业与舜元地产及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑舜元地产及其子公司的利益;
4)有利于避免同业竞争的其他措施。

鉴于上述,本所认为,舜元地产与黄平及其配偶罗洁、一致行动人沃本新材不存在实质性同业竞争,且黄平及其配偶罗洁、一致行动人沃本新材已就解决和避免同业竞争问题出具承诺,前述承诺的内容合法有效,有利于避免同业竞争问题。

十一、相关当事人证券买卖行为的核查

(一) 核查情况

经核查,上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、以及本次重大资产重组中介机构的相关人员均填写了自查报告,法人或合伙企业的自查报告中已列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为,并经本人签字确认,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称"《重组格式准则26号》") 第18条的规定。经核查各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2012年9月21日的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》, 上述各自查主体在本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日的期间 (由于舜元地产于2007年5月25日暂停上市,核查期为在2007年5月25日前六个月)无买卖舜元地产股票的情形。

(二) 对上述法人和自然人买卖舜元地产股票行为性质的核查

根据上述核查,自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

十二、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格

1、根据海通证券持有的《企业法人营业执照》(注册号:310000000016182) 和《经营证券业务许可证》(编号:Z22531000)及项目经办人耿彦博、徐俊、张扬持有的证券业执业证书,海通证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。

2、根据大华会计师持有的《企业法人营业执照》( 注册号 : 110000001730554)、《会计师事务所执业证书》(证书号:006902)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号:000091)及经办会计师周益平、刘勇持有的注册会计师证书,大华会计师具备担任本次重大资产重组审计机构的资

质,其经办会计师周益平、刘勇具备相应的业务资格。

3、根据中磊会计师持有的《企业法人营业执照》( 注册号 : 110000010159572)、《会计师事务所执业证书》(证书号:006677)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号:000031)及经办会计师邹宏文、谢青持有的注册会计师证书,中磊会计师具备担任本次重大资产重组审计机构的资质,其经办会计师邹宏文、谢青具备相应的业务资格。

4、根据东洲评估持有的《企业法人营业执照》(注册号:3102262024973)、《资产评估资格证书》(证书号:31020001)、《证券期货相关业务评估资格证书》 (证书号:0210049005)及经办资产评估师丁卫国、方明、孙培军、蒋骁持有的注册资产评估师证书,东洲评估具备担任本次重大资产重组资产评估机构的资质,其经办资产评估师丁卫国、方明、孙培军、蒋骁具备相应的业务资格。

5、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》(证号:21101199410195156) 及签字律师徐萍、徐莹、翟晓津持有的《律师执业证》,本所及经办律师徐萍、徐莹、翟晓津具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格。

本所认为,参与本次重大资产重组的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

十三、结论性意见

基于上述,截至本法律意见书出具之日,本所认为:

1、舜元地产为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

2、沃本新材、包钢稀土为依法设立并有效存续的有限责任公司,虔盛创投、宏腾投资、红石创投、伟创富通为依法设立并有效存续的合伙企业,沃本新材、

包钢稀土、虔盛创投、宏腾投资、红石创投、伟创富通均具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

3、黄平、赵平华、黄建荣、王为均为具备完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民,具有参与本次重大资产重组的主体资格。

4、本次重大资产重组方案合法、有效,符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的有关规定,不存在违反法律、行政法规的情形。

5、晨光稀土、全南新资源建设项目的立项手续取得工信部的确认后,本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件,且本次重大资产重组构成借壳重组,符合《重组管理办法》的有关规定。

6、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚待取得舜元地产股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

7、舜元地产将其所拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债(包括或有负债)转让予资产承接方不存在实质性法律障碍。

8、晨光稀土为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。晨光稀土全体股东持有的晨光稀土股份权属清晰,不存在质押或其他权利受限制的情形,晨光稀土 100%股份过户至舜元地产不存在法律障碍。

9、本次重大资产重组拟置出资产、拟注入资产的债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。

10、本次重大资产重组已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

11、本次重大资产重组涉及的相关协议的主体合格、内容合法,经各方签署业已成立,待约定的生效条件成就时生效。

12、本次重大资产重组构成舜元地产的关联交易。该等关联交易已取得舜元地产董事会的批准,尚需舜元地产股东大会审议通过,关联股东舜元投资在股东大会表决时需回避表决。舜元地产的独立董事已发表独立意见对本次重大资产重组涉及的关联交易予以认可。

13、本次重大资产重组完成之前,除晨光稀土与腾远钴业之间的资金拆借及晨光稀土为腾远钴业提供担保的关联交易外,晨光稀土及其下属全资、控股子公司与包钢稀土、腾远钴业、罗洁之间的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。包钢稀土、腾远钴业、罗洁已分别出具书面承诺,承诺减少和规范舜元地产在本次重大资产重组完成后的关联交易,前述承诺的内容合法有效,有利于保护舜元地产及其股东的合法权益;晨光稀土与腾远钴业之间的资金拆借已清理完毕,该等情形不构成本次重大资产重组的法律障碍;关于晨光稀土为腾远钴业提供的担保,黄平已出具《承诺函》,承诺腾远钴业将在其银行借款到期后按时偿还借款,并解除晨光稀土的担保责任,不会导致晨光稀土届时承担连带责任;一旦发生腾远钴业到期未偿还银行借款导致晨光稀土承担连带责任或给晨光稀土造成任何损失的,黄平将全额补偿晨光稀土,且晨光稀土将不再发生为任何关联方提供任何担保的情形。该等晨光稀土为关联方提供担保的情形不会构成本次重大资产重组之法律障碍。

14、舜元地产与关联方不存在实质性的同业竞争,同时,晨光稀土实际控制人黄平及其配偶罗洁、一致行动人沃本新材已就避免同业竞争问题出具了承诺。

15、相关法人和自然人不存在买卖舜元地产股票的行为。

16、参与本次重大资产重组的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

本法律意见书正本六份。

(本页以下无正文)

本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于舜元地产发展股份公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人

朱小辉

经办律师:

徐萍

徐莹

翟晓津

本所地址: 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032

2012 年 9 月 27 日

	专项规定的从其规定)
	黄平持股万股,持股比例为 20,970 58.25%
	红石创投持股万股,持股比例为 4,500 12.5%
	包钢稀土持股万股,持股比例为 3,330 9.25%
	沃本新材持股万股,持股比例为 2,160 6.00%
	虔盛创投持股万股,持股比例为 1,598.4 4.44%
股权结构	赵平华持股万股,持股比例为 846 2.35%
	伟创富通持股万股,持股比例为 720 2.00%
	宏腾投资持股万股,持股比例为 1,080 3.00%
	黄建荣持股万股,持股比例为 468 1.30%
	王为持股万股,持股比例为 327.6 0.91%
成立日期	年月日 2003 11 17
营业期限	年月日至长期 2003 11 17
年检情况	已通过年度工商年检 2011

矿产品经营资格证	赣矿管经字 [2012] 号 152	赣县矿产资源管理局	2012.1.6	2012.2- 2013.2.4	矿产品经营种类:钕铁硼废料及其加工后的产品(不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品); 矿产品来源:省内外
矿产品加工资格证	编号 : 2012015002	赣州市矿产资源管理局	2012.1.10	2012.1- 2013.1	矿产品加工种类:钕铁硼废料; 矿产品来源:省内外
《危险化学品使用单位临时登记证》	证号 : 360720100	江西省化学品登记注册办公室	2009.11.3 0	三年	已对使用的危险化学品进行了登记
排放污染物许可证	赣县环排字号 [2012]13	赣县环境保护局	2011.8.31	2012.5.18- 2013.5.17	许可排放污染物:化学需氧量、二氧化硫

序号	承租方	出租方	坐落	房屋用途	租赁面积 (㎡)	租赁期限	备注
1	晨光稀土	罗洁	浦电路 438 号 1007 室	商业 (写字楼)	199. 125	2011.8.1- 2014.8.1	1.租金为 3 万元/月; 2.出租方已提供房屋所有权证; 3.出租方为晨光稀土关联方,本次租赁为双方之间的关联交易。
2	步莱铽	赣州腾远钴业有限公司(以下简称"腾远钴业")	赣县红金工业园	厂房	2,654. 68	2012.7.1- 2012.12.31	1.租金为 1.5 万元/年; 2.出租方已提供房屋所有权证; 3.根据晨光稀土说明,在步莱铽公司新厂房建成并搬迁之前(预计今年底可搬迁完毕),步莱铽仍需要继续承租上述厂房; 4.出租方为晨光稀土关联方,本次租赁为双方之间的关联交易。
3	奥利斯特	腾远钴业	赣县红金工业园	厂房	未载明	未载明	1.租金为 2000 元/月; 2.出租方为晨光稀土关联方,本次租赁为双方之间的关联交易; 3.奥利斯特承租该房产用于办理住所

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Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2012

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释义

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

北京市天元律师事务所

关于舜元地产发展股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

一、 本次重大资产重组交易各方的主体资格

(一) 舜元地产的主体资格

(二) 交易对方的主体资格

二、 本次重大资产重组的方案

(一) 本次重大资产重组方案概述

(二) 资产置换方案

(三) 发行股份购买资产方案

三、 本次重大资产重组的批准和授权

(一) 本次重大资产重组已获得的批准和授权

(二) 本次重大资产重组尚待取得的批准和授权

四、 本次重大资产重组的拟置出资产

(一) 资产

(二) 负债

五、 本次重大资产重组的拟注入资产

(一) 晨光稀土的主体资格

(二) 晨光稀土及其下属全资、控股子公司的业务经营资质

1)晨光稀土

2)步莱铽

3)全南新资源

4)格瑞特

5)奥利斯特

6)需续期资质的续期难度、费用及无法续期风险

(三) 晨光稀土的主要资产

(四) 晨光稀土重大债权债务合同

(六) 税务

(七) 环境保护和安全生产

(八) 行业准入

(九) 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

六、 本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置

(一) 拟置出资产涉及的债务处理

(二) 拟置出资产涉及的职工安置

(三) 拟注入资产涉及的债务处理

(四) 拟注入资产涉及的职工安置

七、 关于本次重大资产重组的披露和报告义务

八、 本次重大资产重组的实质条件

九、 本次重大资产重组的相关合同和协议

十、 本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

(二) 同业竞争

十一、 相关当事人证券买卖行为的核查

(二) 对上述法人和自然人买卖舜元地产股票行为性质的核查

十二、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格

十三、 结论性意见

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一、本次重大资产重组交易各方的主体资格

二、本次重大资产重组的方案

三、本次重大资产重组的批准和授权

四、本次重大资产重组的拟置出资产

五、本次重大资产重组的拟注入资产

六、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置

七、关于本次重大资产重组的披露和报告义务

八、本次重大资产重组的实质条件

九、本次重大资产重组的相关合同和协议

十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争

十一、相关当事人证券买卖行为的核查

十二、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格

十三、结论性意见