Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2012

Sep 28, 2012

舜元地产发展股份有限公司

与

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 全体股东

之

资产置换协议

二〇一二年九月

录

第一条	定义
第二条	本次重大资产重组方案
第三条	目标资产
第四条	损益归属期间的损益归属
第五条	定价依据和交易价格
第六条	人员安排
第七条	交割及对价支付
第八条	甲方对乙方的陈述和保证
第九条	乙方对甲方的陈述和保证
第十条	税费承担
	第十一条 保密 ……………………………………………………………………………………………
	第十二条 不可抗力
	第十三条 违约责任
	第十四条 适用法律和争议的解决
	第十五条 通知
	第十六条 生效、变更和终止
	第十七条 附则

本协议由以下双方于 2012 年 9 月 27 日在上海市订立:

甲方:舜元地产发展股份有限公司,为一家按照中国法律依法设立并有效存续的 股份有限公司,其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易(股票代码: 000670),其法定住所为湖北省荆州市江汉路 106 号,以下简称"甲方";

乙方:赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称"晨光稀土")全体股东,具 体指如下各方,以下统称"乙方"。

乙方 1:黄平

身份证号:36210119660701****

住所地:江西省赣州市章贡区文清路 67 号

乙方 2:赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙),为一家按照中国法律依法设立 并有效存续的有限合伙企业,其主要经营场所为赣州市章贡区张家围路 7 号;

乙方 3:内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司,为一家按照中国法律依法 设立并有效存续的股份有限公司,其住所为包头市稀土高新技术产业开发区;

乙方 4:赣州沃本新材料投资有限公司,为一家按照中国法律依法设立并有效存续 的有限公司,其住所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心 旁;

乙方 5:赣州虔盛创业投资中心(有限合伙),为一家按照中国法律依法设立并有 效存续的有限合伙企业,其主要营业场所为赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼。

乙方 6:上犹宏腾新材料投资中心(普通合伙),为一家按照中国法律依法设立并 有效存续的普通合伙企业,其主要经营场所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县 广播电影电视新闻中心旁;

乙方 7:赵平华

身份证号:32052019620615****

住所地:江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室

乙方 8:新疆伟创富通股权投资有限合伙企业,为一家按照中国法律依法设立并有 效存续的有限合伙企业,其主要经营场所为乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-39 室;

乙方 9:黄建荣

• 身份证号:36010319661201****
• 住所地:江西省南昌市青云谱区广州路 528 号

乙方 10:王为

身份证号:31010619690822****

住所地:上海市静安区延安中路 930 弄 16 号

任何一方当事人以下单称"一方",合称"双方"。

鉴于:

(1) 甲方拟进行重大资产重组,重大资产重组方案包括两部分内容:(1)甲 方以其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债(包括或有负债) 与乙方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部分进行资产置换;(2)与资产置换同 时,甲方向乙方非公开发行股份,购买乙方持有的晨光稀土剩余股份;

(2) 甲方拟根据本协议的规定将其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的 全部资产和负债(包括或有负债),与乙方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部 分进行资产置换;同时,为本次重大资产重组之目的,甲方与乙方拟就非公开发 行股份事宜另行签署《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发 展股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。

双方就本次资产置换事宜,本着公平合理的原则,经友好协商达成如下协议 条款:

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定,下述用语在本协议中有下列含义:

• 本协议 指本《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材 料股份有限公司全体股东之置产置换协议》
• 晨光稀土 指赣州晨光稀土新材料股份有限公司

《 舜 元 地 产 评估报 告》 指上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为评 估基准日出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字[2012] 第 0266183 号)

• 拟置出资产 指甲方所拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部 资产和负债(包括或有负债),其具体范围和明细以《舜 元地产评估报告》为准
• 舜元地产评估值 指《舜元地产评估报告》载明的、舜元地产全部资产和 负债截止 2012 年 4 月 30 日的评估值
• 拟置出资产价值 指舜元地产评估值扣除货币资金 5,517,374.82 元后的价 值

拟注入资产 指乙方持有的晨光稀土 100%的股份

《拟注入资产评估报 告》 指上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为基 准日出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字[2012]第 0494231 号)

用于置换的拟注入资 产 指乙方用于本次资产置换的与拟置出资产等值的晨光稀 土股份,其具体明细以《拟注入资产评估报告》为准

资产承接方 指拟置出资产的承接方,系黄平或其指定的第三方

资产置换 指甲方以拟置出资产与乙方持有的晨光稀土 100%股份 的等值部分进行资产置换

本次非公开发行 指甲方向乙方非公开发行人民币普通股,并将非公开发 行的股份交付至乙方在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立的股份账户,完成股份登记的行为

• 本次交易/本次重大资 产重组 指甲方以拟置出资产,与乙方持有的晨光稀土 100%股份 的等值部分进行资产置换;与资产置换同时,甲方向乙 方非公开发行股份,购买乙方持有的晨光稀土剩余股份
• 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
• 损益归属期间 指自基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交 割日当日)止的期间;但是在实际计算该期间的损益归 属时,系指自基准日(不包括基准日当日)起至交割日 前一个月最后一日止的期间
• 东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司
• 基准日 指舜元地产全部资产和负债及晨光稀土 100%股份的审 计及评估基准日,即 2012 年 4 月 30 日
• 《非公开发行股份购 买资产协议》 指甲方与乙方签署的《舜元地产发展股份有限公司与赣 州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之非公开发行 股份购买资产协议》
• 交割 指按照本协议、《非公开发行股份购买资产协议》及前述 协议的补充协议(如有),(1) 拟注入资产办理完毕股份 过户的工商变更登记手续;(2)甲方向资产承接方交付拟 置出资产,以签署交割确认文件为准;(3)甲方向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发 行的登记手续,将非公开发行的股份登记至乙方名下的 行为
• 交割日 指双方完成交割之当日,该日期由双方于本次重大资产 重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
• 过渡期间 指本协议签署日(包括签署日当日)至交割日(包括交 割日当日)的期间
• 不可抗力 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无 法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议 的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火 灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用 的变化,或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件
• 深交所 指深圳证券交易所
• 元 人民币元

• 1.2 在本协议中,除非另有规定:
  • 1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文,均包括以后对该等法律、法 规或其相关条文的解释、修订或补充,还包括取代该等法律、法规的 新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例;
  • 1.2.2 "条"、"款"、"项"即为本协议之"条"、"款"、"项";
  • 1.2.3 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置,不影响对本协议文义的解 释;
  • 1.2.4 本协议第 1.1 款所述定义仅适用于本协议。

第二条 本次重大资产重组方案

• 2.1 双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案:
  • 2.1.1 甲方以拟置出资产与乙方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部分进 行置换,拟置出资产由资产承接方承接;
  • 2.1.2 与资产置换同时,甲方向乙方非公开发行股份,购买乙方持有的晨光 稀土剩余股份。

以上第 2.1.1 款所述之资产置换、第 2.1.2 款所述之非公开发行股份购买资产 两项交易互为生效条件,如其中任何一项交易未获得相关方股东会或股东大 会审议通过、或未能获得包括但不限于中国证监会等政府主管部门的批准或 核准,则本次重大资产重组方案将自始不生效。

2.2 本次交易构成甲方的重大资产重组,同时属于重大关联交易。

第三条 目标资产

3.1 目标资产为本协议约定的拟置出资产及用于置换的拟注入资产。

第四条 损益归属期间的损益归属

4.1 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,拟置出资产在 损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资 产承接方享有或承担。

• 4.2 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,晨光稀土在损 益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有,运营所产生的亏损由晨光稀土全 体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定,在损益归属 期间对晨光稀土不实施分红。
• 4.3 双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

第五条 定价依据和交易价格

• 5.1 拟置出资产的交易价格(即拟置出资产价值)以《舜元地产评估报告》所确 定的舜元地产全部资产和负债的评估值扣除货币现金 5,517,374.82 元后的价 格为准。
• 5.2 用于置换的拟注入资产为晨光稀土一定比例的股份,该比例以《舜元地产评 估报告》和《拟注入资产评估报告》为基础,按以下计算公式确定:

比例=拟置出资产价值÷《拟注入资产评估报告》中载明的拟注入资产评估 值×100%

• 5.3 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2012]第 0266183 号《舜元地产评估报 告》,舜元地产全部资产和负债截至基准日的评估价值为 22,111.16 万元,扣 除货币资金 5,517,374.82 元后,拟置出资产价值为 21,559.43 万元。
• 5.4 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2012]第 0494231 号《拟注入资产评估 报告》,拟注入资产截至基准日的评估值为 3,340,000,000 元。据此,双方同 意并确认拟注入资产的交易价格为 3,340,000,000 元。据此计算,在本次资产 置换中乙方应向甲方置入晨光稀土 6.45%的股份。

第六条 人员安排

• 6.1 根据"人随资产走"的原则,与拟置出资产相关、并与甲方签订劳动合同的 人员将由资产承接方接受,具体范围由甲方与资产承接方协商确定。自交割 日起,由甲方与资产承接方负责办理相关人员的劳动关系变更的相关手续, 过程中发生的费用由资产承接方承担。
• 6.2 与用于置换的拟注入资产相关的晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本 次交易而发生变化(根据法律、法规及甲方和晨光稀土的相关规定进行的相 应调整除外)。

第七条 交割及对价支付

• 7.1 双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续,具体包括:
  • 7.1.1 晨光稀土 100%股份从乙方名下过户到甲方名下的全部工商变更登记 手续;
  • 7.1.2 甲方向资产承接方交付拟置出资产;
  • 7.1.3 甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发 行股份的登记手续,将非公开发行的股份登记至乙方名下。
• 7.2 在交割时,双方应办理如下文件资料的移交手续:
  • 7.2.1 拟置出资产正常经营所需的或与拟置出资产有关的财务会计记录、运 营数据、技术资料等文件;
  • 7.2.2 与拟置出资产有关的甲方作为一方当事人的合同和协议文本;
• 7.3 乙方应妥善保管甲方移交给乙方的文件资料,对该等资料甲方有权查询、复 制。
• 7.4 双方应在交割日签署交割确认函,确认交割的具体事项。
• 7.5 拟置出资产、用于置换的拟注入资产应被视为在交割日交付(无论拟置出资 产应当办理的过户手续或用于置换的拟注入资产应当办理的工商变更登记手 续在何时完成),即自交割日起:
  • 7.5.1 甲方享有用于置换的拟注入资产相关的一切权利、权益和利益,承担 用于置换的拟注入资产的风险及其相关的一切责任和义务;
  • 7.5.2 资产承接方享有拟置出资产相关的一切权利、权益和利益,承担拟置 出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若因拟置出资产中的相关 负债无法置出或交割日后出现基于甲方交割日前的行为而导致的或有 负债,最终使甲方承担了任何责任和义务,资产承接方将以现金方式 对甲方予以全额补偿。
• 7.6 如拟置出资产、用于置换的拟注入资产的任何资产、权益或负债交割应取得 或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户 或变更登记手续,双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未 能完成的:
  • 7.6.1 甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有拟置出资产及其权益和负债, 直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全 地转移给资产承接方;
  • 7.6.2 乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有用于置换的拟注入资产及其相

关权益,直至该等权益可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移 给甲方。

• 7.7 自交割日起,甲方拥有或有权使用的、与拟置出资产有关的知识产权随拟置 出资产同时转让给资产承接方。
• 7.8 甲方应协助资产承接方办理与拟置出资产有关的政府主管部门授予的权利证 书、许可证等文件的变更手续(如涉及)。

第八条 甲方对乙方的陈述和保证

• 8.1 甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大 方面均属真实及准确,乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
• 8.2 甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生 效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
• 8.3 甲方就拟置出资产向乙方作出如下陈述与保证:
  • 8.3.1 在交割日前,拟置出资产为甲方合法及实际拥有,甲方有权将其转让 给资产承接方。在过渡期间,甲方应本着诚信、守约、合理的原则, 管理经营拟置出资产。除已向乙方披露的情况外,截至交割日,拟置 出资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三 方权利的限制,也不存在违反任何适用于拟置出资产的法律、法规、 判决、协议或公司章程规定的情形;
  • 8.3.2 拟置出资产按照有关法律、法规或规范性文件的要求所应缴纳的税费, 均由甲方按规定缴纳,不存在针对拟置出资产未缴付或未及时缴付规 定税费或在缴纳税费方面存在任何不足或违法行为的指控;
  • 8.3.3 拟置出资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若拟置出资产在 交割日前发生的诉讼、仲裁给资产承接方造成损失的,应由甲方承担 该损失。

第九条 乙方对甲方的陈述和保证

• 9.1 乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大 方面均属真实及准确,甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
• 9.2 乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律 权利的适格主体,并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协 议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义

务。

• 9.3 乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反乙方组织文件(如 涉及)的任何规定,(2)违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议 或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约,(3)违反任何适用 于乙方的法律、法规或规范性文件。
• 9.4 乙方就用于置换的拟注入资产向甲方作出如下陈述与保证:
  • 9.4.1 在交割日前,用于置换的拟注入资产为乙方合法持有,乙方有权将其 转让给甲方。在过渡期间,乙方应本着诚信、守约、合理的原则,管 理拟注入资产。除已向甲方披露的情况外,截至交割日,用于置换的 拟注入资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他 第三方权利的限制,也不存在违反任何适用于用于置换的拟注入资产 的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形;
  • 9.4.2 用于置换的拟注入资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若用 于置换的拟注入资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的, 应由乙方承担该损失。
• 9.5 针对甲方已向乙方披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、 判决、协议或公司章程规定的拟置出资产,乙方向甲方作出如下陈述与保证:
  • 9.5.1 同意由资产承接方接收;
  • 9.5.2 资产承接方因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失,均由资产 承接方承担。

第十条 税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应 缴纳的税费。

第十一条 保密

• 11.1 双方同意,自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序后被依 法披露之日止,双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务:
  • 11.1.1 双方在订立本协议前,及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议 有关的全部信息,包括但不限于交易方案、商业条件(意图)、谈判过 程和内容等;
  • 11.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料,包括但不限于任何文件、材料、

数据、合同、财务报告等;

• 11.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它 信息和文件。
• 11.2 未经本协议对方事前书面同意,一方均不得以任何方式向本协议之外的第三 方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施,将本方知悉或了解 上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内,并要求相 关人员严格遵守本条规定。
• 11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件:
  • 11.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知;
  • 11.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定,或有管辖权的政府部门 (如中国证监会)或深交所的决定、命令或要求,或法院、仲裁机构 的判决、裁定或裁决,而进行的披露;
  • 11.3.3 以订立及履行本协议为目的,在聘请各中介机构(包括独立财务顾问、 审计师、评估师和律师)之前和/或之后,向各中介机构进行的披露。

第十二条 不可抗力

• 12.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本 协议,受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通 知另一方,该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时, 遭受不可抗力一方应尽力采取措施,减少不可抗力造成的损失,努力保护对 方的合法权益。
• 12.2 在发生不可抗力的情况下,双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或 延期履行、或终止履行。不可抗力消除后,如本协议仍可以继续履行的,双 方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快 向对方发出不可抗力消除的通知,而对方收到该通知后应予以确认。
• 12.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行,则本协议终止,遭受不可抗力的一方 无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本 协议部分不能履行、或者延迟履行的,受不可抗力影响的一方不应就部分不 能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

第十三条 违约责任

除本协议其它条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务

或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿 其给对方所造成的全部损失。

第十四条 适用法律和争议的解决

• 14.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
• 14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交设于上海的中国国 际经济贸易仲裁委员会上海分会,按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
• 14.3 除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其它条款的有效性。

第十五条 通知

• 15.1 任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来(以下简称"通知") 应当采用书面形式(包括亲自送达、邮递和传真),并发送至对方的下述地址:
  • 甲方:舜元地产发展股份有限公司
  • 地址:上海市长宁区江苏路 398 号 A 栋 1703 室
  • 邮编:200050
  • 传真:86-21-62263030
  • 乙方 1:黄平
  • 地址:江西省赣州市章贡区文清路 67 号
  • 邮编:341000
  • 传真:0797—8384181
  • 乙方 2:赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)
  • 地址:赣州市章贡区张家围路 7 号
  • 邮编:341000
  • 传真:0797-8389389
  • 乙方 3:内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司
  • 地址:包头市稀土高新技术产业开发区
  • 邮编:014030

传真:0472-2207788

• 乙方 4:赣州沃本新材料投资有限公司
• 地址:上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁
• 邮编:341200
• 传真:0797-8575180
• 乙方 5:赣州虔盛创业投资中心(有限合伙)
• 地址:赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼
• 邮编:200051
• 传真:0797-8124586
• 乙方 6:上犹宏腾新材料投资中心(普通合伙)
• 地址:上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁
• 邮编:341200
• 传真:0797-2608810
• 乙方 7:赵平华
• 地址:江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室
• 邮编:215500
• 传真:0512-52779888
• 乙方 8:新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
• 地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-39 室
• 邮编:518040
• 传真:0755-83236592
• 乙方 9:黄建荣
• 地址:江西省南昌市青云谱区广州路 528 号
• 邮编:330000
• 传真:0797-2608805
• 乙方 10:王为
• 地址:上海市静安区延安中路 930 弄 16 号

邮编: 200030

传真:021-64399618

• 15.2 上述第 15.1 款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间:
  • 15.2.1 任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达,被通知人未签收的不得 视为有效的送达;
  • 15.2.2 任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进 行,并在投邮 72 小时后视为已经送达被通知人(法定节假日顺延);
  • 15.2.3 任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达,发出一方应随后以邮 寄方式将该通知送达收件一方,但如果发出传真的当天为节假日,则 该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。
• 15.3 任何一方的上述通讯地址发生变化的,应当在该变更发生后的 7 天之内通知 对方,否则对方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。

第十六条 生效、变更和终止

• 16.1 本协议在以下条件全部满足后生效:
  • 16.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章;
  • 16.1.2 甲方董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组;
  • 16.1.3 乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 8 依据其各自章程规 定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序;
  • 16.1.4 甲方股东大会及中国证监会同意豁免乙方 1 及其一致行动人乙方 8 因 本次重大资产重组增持甲方股份而需要履行的要约收购义务。
• 16.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求, 本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法 律、法规规定的审批程序后方可生效。
• 16.3 经双方一致书面同意,可终止本协议。

第十七条 附则

• 17.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本 协议其它条款的效力。
• 17.2 本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议,并取代本协议签署前

双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任 何文件,但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适 用或有效。

• 17.3 除本协议另有约定外,未经对方事先书面同意,本协议任何一方不得以任何 方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
• 17.4 除非法律法规另有规定,如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任 何权利或权力,不构成该方放弃该等权利或权力。
• 17.5 本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件 予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法 律效力。
• 17.6 本协议正本一式贰拾份,本协议签署方各执壹份,其它各份供报送主管机关 审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

甲方:舜元地产发展股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:(签字):

乙方 1:黄 平(签字):

乙方 9:黄建荣(签字):

乙方 4:赣州沃本新材料投资有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):

乙方 6:上犹宏腾新材料投资中心(普通合伙)(盖章)

授权代表(签字):

乙方 2:赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)(盖章)

授权代表(签字):

乙方 3: 内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司(盖章)

授权代表 (签字):

乙方 5:赣州虔盛创业投资中心(有限合伙)(盖章)

授权代表(签字)

乙方 7: 赵平华(签字):

乙方 8: 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业(盖章)

授权代表 (签字):

乙方 10: 王 为(签字):