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Sep 28, 2012

舜元地产发展股份有限公司董事会关于重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则(2012 年修订)》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《信息披露业务备忘录第 13 号—— 重大资产重组》的要求,舜元地产发展股份有限公司(以下简称"舜元地产"或 "公司")董事会对于公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称"晨 光稀土")全体股东之间的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜(以 下简称"本次重大资产重组")履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损,公司股票(证券代码: 000670;证券简称:S*ST天发)已于2007年4月30日披露2006年年报后暂停 上市交易,2007年5月25日公司股票正式被深圳证券交易所通知暂停上市。公 司在2008年5月7日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料,深 圳证券交易所已于2008年5月12日正式受理公司关于恢复股票上市的申请,并 要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。目前,公司正在申请恢复上市 过程中。

2、2012年4月25日,公司发布了《舜元地产发展股份有限公司关于签署 重大资产重组合作意向书的提示性公告》,为进一步提高公司的资产质量, 增强公司持续经营能力和资产的盈利能力,经公司董事会八届九次会议审议 通过,公司与上海舜元企业投资发展有限公司及赣州晨光稀土新材料股份有 限公司及其实际控制人黄平先生签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之 重大资产重组合作意向书》(以下简称"意向书")。公司自签署意向书之

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日起按照相关规定,积极开展各项工作。公司将履行必要的报批和审议程序, 督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,并及时向 交易所提交符合要求的披露文件。

4、2012年9月27日,公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东 就重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜签订了《资产置换协议》 与《非公开发行股份购买资产协议》,本公司与赣州晨光稀土新材料股份有 限公司全体股东间的重大资产置换及发行股份购买资产事宜共同构成重大资 产重组的交易,并互为生效条件。

5、在相关审计评估结果确定后,2012年9月27日,经独立董事事前认可, 《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)》及与本次重大资产重组方案(下称"重组方案")相关的各 项议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议并获得批准。独立董事对本 次重大资产重组发表了独立意见,海通证券股份有限公司对本次重大资产重 组出具了独立财务顾问核查意见,北京天元律师事务所也对本次重大资产重 组出具了法律意见书。公司拟按相关规定公告董事会会议决议公告、重组方 案、独立董事意见等相关文件。

本次重大资重组尚需取得多项审批或核准后才能实施,包括:

(1)舜元地产股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案;

(2)本次重大资产重组取得中国证监会的核准;

(3)本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免黄平及其一致行动 人要约收购义务的批复;

(4)本次重大资产重组有关交易安排获得相关政府部门和监管部门的批 准(如涉及)。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务 备忘录第13号——重大资产重组》的规定,本公司董事会就本次重大资产重组 拟提交相关的法律文件,作出如下声明和保证:本公司及其下属企业保证所提 供的所有信息和文件的真实性、准确性、完整性和有效性,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有违反,本公司及公司董事会承诺将承 担个别和连带的法律责任。

公司董事会认为,公司本次重大资产重组的法定程序完整,符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效。

(此页无正文,为《舜元地产发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》之签章页)

舜元地产发展股份有限公司董事会

2012年9月27日