Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2012

Sep 28, 2012

盈利预测补偿协议

本协议由以下双方于2012 年9 月27 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）上 海市签署：

甲方： 舜元地产发展股份有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续的 股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码： 000670），其法定住所为湖北省荆州市江汉路106 号，以下简称“甲方”；

乙方： 赣州晨光稀土新材料股份有限公司的股东黄平、赣州沃本新材料投资有限 公司，具体指如下各方，以下统称“乙方”：

乙方1：黄平 身份证号：36210119660701****

住所地：江西省赣州市章贡区文清路 67 号

乙方2：赣州沃本新材料投资有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续 的有限公司，其住所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心 旁；

（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）

鉴于：

1、 甲方拟进行重大资产重组，重大资产重组方案包括两部分内容：（1）甲方以 其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债（包括或有负债） 与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东持有 的晨光稀土100%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“资产置换”）； （2）与资产置换同时，甲方向包括乙方在内的晨光稀土全体股东非公开发行

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股份，购买晨光稀土全体股东持有的晨光稀土剩余股份（以下合称“本次重 大资产重组”）。本次重大资产重组当事方为此于2012 年9 月27 日签署了《舜 元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资 产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）和《赣州晨光稀土新材料股份 有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司之非公开发行股份购买资产 协议》（以下简称“《非公开发行股份购买资产协议》”）；

• 2、 为保证本次重大资产重组的拟注入资产（即晨光稀土100%股份）盈利切实可 靠，切实保障甲方及广大股东的利益，乙方愿意就晨光稀土于本次重大资产 重组交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到本协议约定的对应会计年 度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负 责甲方年度财务报告审计的注册会计师审计确认的晨光稀土实际归属于母公 司股东的净利润数不足乙方承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，乙方 同意向甲方做出补偿。

双方就前述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款：

第一条 定义

1. 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义： 三个会计年度/ 指晨光稀土于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之 预测年度 后连续两个会计年度。考虑到本次重大资产重组交割完成 日存在不确定性，本协议暂定三个会计年度分别为2012 年 度、2013 年度及2014 年度。如本次重大资产重组实施完毕 的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

2. 净利润预测数 指晨光稀土三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数

3. 注册会计师 指负责甲方年度财务报告审计的注册会计师

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实际净利润数 指晨光稀土三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净 利润数

1. 为本协议之目的，除上述用语外，本协议中的用语均适用《资产置换协议》和 《非公开发行股份购买资产协议》项下的定义和规定。

第二条 盈利预测及补偿方案及实施

1. 乙方确认并承诺，晨光稀土2012 年度、2013 年度及2014 年度净利润预测数 分别为：

单位：万元

			单位：万元
	2012 年	2013 年	2014 年
晨光稀土 100%股份	30,390.28	38,970.46	42,641.83

1. 双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对晨光稀 土实际净利润数予以核算，并将晨光稀土实际净利润数与本条第一款乙方承诺 的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

2. 若经注册会计师审核确认，晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度的实际净 利润数未能达到乙方承诺的对应会计年度净利润预测数，乙方将以股份方式对 甲方进行补偿，具体补偿的计算方式如下：

每年补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×本次非公开发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额－已 补偿股份数量。

本协议签署之日起至上述补偿实施日，若甲方以转增或送股的方式进行分配 的，其补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数×（1＋转增或送

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股比例）。

1. 在预测年度届满时，甲方将对本次重大资产重组注入资产（即晨光稀土100% 股份）进行减值测试，如：期末减值额/本次重大资产重组注入资产（即晨光 稀土100%股份）的作价>预测年度内已补偿股份总数/本次非公开发行的股份 总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发 行价格－预测年度内已补偿股份总数。

减值额为本次重大资产重组注入资产（即晨光稀土100%股份）的作价减去其期 末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

1. 每一乙方各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次非公开发行的股份数量 比例分担确定，具体计算公式为：

2. 乙方1 补偿股份数=乙方1 认购的本次非公开发行的股份数量/(乙方认购的本 次非公开发行的股份数量)* 应补偿股份数

3. 乙方2 补偿股份数=乙方2 认购的本次非公开发行的股份数量/(乙方认购的本 次非公开发行的股份数量)* 应补偿股份数

4. 本次重大资产重组完成后，若出现本协议第二条第3 项规定的情形，甲方应召 开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量，在董事会决议日后3 个工作日 内将相关方持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专门股票账户（以下 简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利。在逐年补偿的情况下，如依据上述计算方式计算出来的某一年结果 为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。

5. 乙方1 承诺并确认，如果乙方届时所持有的甲方股份不足以完全履行本协议项 下乙方的补偿义务的，则不足部分由乙方1 以现金从二级市场上购买甲方相应 的股份予以补偿，乙方1 和乙方2 补偿股份合计数以本次重大资产重组晨光稀

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土全体股东认购的甲方非公开发行的股份总数（包括转增或送股的股份）为上 限。

1. 在三个会计年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议 案”）召开股东大会。

2. 如果股份回购议案获得股东大会通过，甲方应以总价人民币1.00 元的价格定 向回购上述专户中存放的全部股份，并于10 日内将专户中存放的全部股份予 以注销；若乙方应进行股份补偿且该等股份尚在乙方就本次非公开发行承诺的 锁定期内，则甲方应于该等锁定期届满后10 日内完成注销手续。

3. 如果股东大会未能审议通过股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5 日内将等同于上述应回 购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股份登记日登记在册的其他股东，甲方 其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除相关方（乙方）持有 的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

第三条 违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际 履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

第四条 生效、变更及终止

1. 本协议自下列条件全部满足后生效：

2. (1) 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

3. (2) 《资产置换协议》和《非公开发行股份购买资产协议》生效；

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• (3) 本次重大资产重组依法实施完毕。

• 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审 批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

• 本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或甲、乙双方一 致书面同意的其他日期终止。

第五条 争议解决

1. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交设于上海的中国国际 经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁 裁决是终局的，对双方均有约束力。

2. 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

第六条 其他

1. 本协议有关不可抗力、通知，保密及法律适用条款，适用《资产置换协议》和 《非公开发行股份购买资产协议》的相关规定。

2. 本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议相关 的信函来往、声明、协议或其他任何文件。

3. 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠 权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨 碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。

4. 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有

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效性。

1. 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具 有同等法律效力。

本协议正本一式捌份，本协议签署方各持有壹份，其它各份供报送主管机关审批 或备案使用，每份正本具有相同之效力。

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（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签字页）

甲方： 舜元地产发展股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

乙方：

乙方1：黄平

签字：

乙方2：赣州沃本新材料投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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