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Nov 15, 2022

盈方微电子股份有限公司 防范控股股东及关联方 资金占用管理制度

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（2022 年11 月）

盈方微电子股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度

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目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................... 2 第二章 防范资金占用的原则 .......................................................................................... 3 第三章 责任和措施 ............................................................................................................ 4 第四章 责任追究及处罚 ................................................................................................... 5 第五章 附则 ......................................................................................................................... 6

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盈方微电子股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度

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盈方微电子股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强和规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 资金管理，建立起防范控股股东及其实际控制人以及其他关联方占用公司资金的 长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股 东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法 规、规范性文件以及《盈方微电子股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股 东的合法权益。

公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当 比照控股股东、实际控制人，遵守本制度规定。

第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的 资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实 际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照 本制度执行。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控 控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间 接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及

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其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金，或证券监管机构认定的其他 非经营性资金占用。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等 费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供 委托贷款；

4、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

5、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

6、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

7、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严 格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定进行决策和实 施，并履行相应的审批程序和披露义务。

第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，应严格遵 守《公司章程》和《上市规则》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会 批准，不得进行任何形式的对外担保。

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第三章 责任和措施

第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，严格防止控股股东、 实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控控股股东、实 际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作，维护公司资金和 财产安全。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司董事会负责防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占 用的管理。董事会设立防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小 组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监 督管理机构。

领导小组由董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由相关董事、 独立董事等有关人员组成。领导小组负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他 关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立 的公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大 措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用的有关资料和信息进行审查等。

第十二条 公司董事会、防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金 往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人 （以下统称“相关责任人”）。

公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严 格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及 其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理 加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的 资金、业务往来，财务总监应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方资 金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情 况。

第十四条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，

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应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司的控股股东及实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发 生控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，损害公司利益给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

第十六条 公司董事会、防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占 用，公司董事、高级管理人员及防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占 用领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资 产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事启 动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。

第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上 应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清 偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占 用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市 公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有 客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础， 但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审 计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回

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避投票。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际 控制人或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责 任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股 东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和适用《上 市规则》《信息披露管理制度》及《公司章程》的规定。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改亦同；本 制度由公司董事会负责解释。

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