Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2016

Jun 20, 2016

盈方微电子股份有限公司 关联交易管理制度

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盈方微电子股份有限公司

关联交易管理制度

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2016 年6 月

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目 录

第一章 总则 ........................................................ 3 第二章 关联交易及关联人 ............................................ 3 第三章 关联交易价格的确定和管理 .................................... 6 第四章 关联交易的决策程序 .......................................... 7 第五章 关联交易的信息披露 .......................................... 9 第六章 附 则 ...................................................... 11

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盈方微电子股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关 联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》本公司章程的有关规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义 务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易及关联人

第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

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（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。

第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条规定情形之一的。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。

第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则

（三）公平、公正、公允的原则；

（四）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表

决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行 表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决， 但必须单独出具声明；

（六）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必 要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见；

（七）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

第三章 关联交易价格的确定和管理

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第十四条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。 有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价 及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定， 则按照协议价格执行。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。

（四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理 的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十五条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支 付。

（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对 关联交易价格变动的公允性出具意见。

第十六条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确 有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采 取相应措施。

第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

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司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的决策程序

第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但 上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十二条 本制度第二十一条所称关联董事包括下列董事，或者具有下列 情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条 本制度第二十三条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情

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形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第二十五条 下列关联交易应当提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含 30 万元）以上的关联 交易应当由董事会批准。

（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含0.5%）以上的关联交易。

达到股东大会审议标准的关联交易，应在董事会审议后提交股东大会审议 批准。

第二十六条 下列关联交易应当提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 者审计。与公司日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估，但有关法 律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽按照第二十五条规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会 非关联董事少于三人的。

第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：(一)详细了解交易标的

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的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利 瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状 况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；(三)根据充分的定价依据确定交 易价格； (四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未 确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十八条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发 表独立意见。

第二十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时 通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事 项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到第二十五条、第二十六条规定的，适用相关规定。已 按照第二十五条、第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用第二十五条、第二十六条规定：

• 1、与同一关联人进行的交易；

• 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

第五章 关联交易的信息披露

第三十二条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时 报告形式披露。

• 第三十三条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件： (一) 公告文稿；

• （二）《深圳证券交易所股票上市规则》9.14 第（二）项至第（五）项所

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列文件；

• （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事意见；

• （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据；

• （六）交易协议的主要内容；

• （七）交易目的及对公司的影响；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》9.15 条款规定的其他内容；

• （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第三十五条 公司与关联人进行第十二条（十一）项至（十四）项所列的与 日产经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相关审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定 提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按 要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五

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条、第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股 东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的 日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十五条、第二 十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关 联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十五条、第二十六 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两 种价格存在差异的原因。

第三十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第三十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式表决和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （三）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章 附 则

第四十条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权或股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制

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的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批 程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，当可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息 披露义务。

第四十一条 本制度所称“以上”、“超过”，都含本数，“低于”不含本

数。

第四十二条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。

第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公 司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的规定为准。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。

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