Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2016

Jun 20, 2016

盈方微电子股份有限公司 董事会议事规则

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2016 年6 月

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目 录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 董事会的组成 .............................................. 3 第三章 董事会职权 ................................................ 5 第四章 董事会会议的召开 .......................................... 8 第五章 董事会会议的表决 ......................................... 11 第六章 董事会秘书 ............................................... 13 第七章 附则 ..................................................... 14

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盈方微电子股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依 法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和 《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议， 对股东大会负责并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规 定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室 向董事会秘书负责，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理 日常事务。

第四条 本议事规则一经实施，对全体董事(包括独立董事)和董事会的运 作具有约束力。

第二章 董事会的组成

第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董 事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。

第六条 有《公司法》第一百四十六条第一款、《公司章程》第九十五条 规定之情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入尚未解除的 人员，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员，不得担任 公司的董事。

第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可

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连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定，履行董事职务。

第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表董事。

第九条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

• （一）战略委员会的主要职责是：

  • 1、对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

• 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研

• 究并提出建议；

• 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

• 目进行研究并提出建议；

  • 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • 5、对上述事项的实施进行检查；

  • 6、董事会授权的其他事宜。

• （二）审计委员会的主要职责是：

  • 1、提议聘请或更换外部审计机构；

  • 2、监督公司的内部审计制度及其实施；

  • 3、监督公司年度审计工作，听取汇报；

  • 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  • 5、审核公司的财务信息及其披露；

• 6、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查，对公司的内控制度的

• 健全和完善提出意见和建议；

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  - 7、公司董事会授予的其他事宜。

• （三）提名委员会的主要职责是：

• 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构

• 成向董事会提出建议；

  • 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建

议；

  - 3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

  - 4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

  - 5、董事会授权的其他事宜。

• （四）薪酬委员会的主要职责是：

  • 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  • 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

• 3、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

• 他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则制定薪酬计划或 方案；

• 4、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价

• 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• 5、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对

• 其进行年度绩效考评；

  • 6、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  • 7、董事会授权的其他事宜。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变

• 更公司形式的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

• 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事

• 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬和奖惩事项；

• （十一） 制定公司的基本管理制度；

• （十二） 制订公司章程的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十五） 向公司股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予

• 的其他职权。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 交易金额达到下述标准的，应提交董事会进行审议和决策；

• （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以

• 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

• （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

• 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

• 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

• （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审

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计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

但根据上市规则和公司章程需要提交股东大会审议的事项，由董事会审议 通过后提交股东大会批准后方可实施。

除上述事项外，股东大会权限范围以下的公司对外担事项由董事会负责审 议，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会；

（二） 召集、主持董事会会议；

• （三） 督促、检查董事会决议的执行；

（四） 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；

• （五） 提名公司总经理、董事会秘书人选；

• （六） 行使法定代表人的职权；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告；

（八） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其 他职权。

第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第十五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条 件：

（一） 根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司 董事的资格；

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（二） 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性；

• （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工

• 作经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。

第四章 董事会会议的召开

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议次日起的10 日内，召集和主持临时 董事会会议。

（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上的董事提议；

（三）监事会提议；

（四）董事长认为必要；

• （五）法律、法规、规范性文件和本规则规定的其他情形。

第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘 书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监 管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十八条 董事会召开临时董事会会议可采用传真、电子邮件等快捷方式在 会议召开5 日以前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议 可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电 话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第二十条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：

• （一） 定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、

• 挂号、邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二） 临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急，可以电话通知、 事后补送书面通知。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日 期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

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好相应记录。

第二十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充 分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等依据计算出席会议 的董事人数。

第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一） 委托人和受托人的姓名；

• （二） 委托人不能出席会议的原因；

• （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；

• （四） 委托人和受托人的签字、日期等。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会

议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出 席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一， 应当作出书面说明 并对外披露。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受 独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

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全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 托。

第二十五条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。除本规则第二十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决 议应当取得更多董事同意的，从其规定。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五章 董事会会议的表决

第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。

第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐 一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决 权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。

第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

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（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。

第三十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权 形成决议。

第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要 求。

第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录 的保管期限不少于10 年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 董事亲自出席和受托出席的情况；

• （三） 关于会议程序和召开情况的说明；；

• （四） 会议审议的提案、与会董事对有关事项的发言要点和主要意见；

• （五） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）；

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条 董事应当在董事会会议记录及决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说 明。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

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该董事可以免除责任。

第三十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决 议应当经与会董事签字确认。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者深 圳证券交易所认为必须或有必要披露的事项时，应及时在深圳证券交易所网站 和公司指定的媒体上向社会公开披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书 要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关 董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式， 协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第六章 董事会秘书

第三十七条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书 是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期3 年，任期 届满可以续聘。

第三十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足 够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

公司现任监事不得兼任董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十九条 董事会秘书的主要职责包括：

（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义 务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；

（二）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制 度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露

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的资料；

（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管；

（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵 守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规 定；

（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国 证监会和深交所；

（六）为公司重大决策提供咨询和建议；

（七）办理公司与深圳证券交易所及投资人之间有关事宜；

（八）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第七章 附则

第四十五条 本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超 过”不含本数。

本规则经公司董事会表决通过并报股东大会批准后生效。

第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。

第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。

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