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Jun 3, 2016

盈方微电子股份有限公司 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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盈方微电子股份有限公司 防范大股东及关联方 占用上市公司资金管理制度

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• （2016 年6 月3 日经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）

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盈方微电子股份有限公司 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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目 录

第一章 总则 ....................................................... 3

第二章 防范资金占用的原则 ......................................... 4

第三章 责任和措施 ................................................. 5

第四章 责任追究及处罚 ............................................. 6

第五章 附则 ....................................................... 6

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盈方微电子股份有限公司 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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盈方微电子股份有限公司

防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强和规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 资金管理，建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关 联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、相 关规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东 的合法权益。

第三条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报 表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间 接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

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盈方微电子股份有限公司 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得将资金、资产直接或间接地提供给大股东及其关联方使 用。

公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公 司资金。公司与大股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，按照 公司《关联交易管理制度》履行董事会、股东大会审批程序后，由公司财务管理 部负责控制确因业务需要而与大股东及关联方产生的经营性资金占用事项。

第六条 禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金，公司不得以垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接 或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司与大股东及关联方发生的非经营性资金往来中，公司不得以下列方式将资金 直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

• 3、委托大股东及关联方进行投资活动；

• 4、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代大股东及关联方偿还债务；

• 6、监管机构和董事会认定的其他方式。

第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第八条 公司对大股东及关联方提供的担保，应严格遵守《公司章程》和《深 圳证券交易所股票上市规则》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批 准，不得进行任何形式的对外担保。

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盈方微电子股份有限公司 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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第三章 责任和措施

第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，严格防止大股东及 关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止大股东非经营性占用资金长效机制 的建设工作，维护公司资金和财产安全。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条 公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。董事会设 立防止大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司 资金行为的日常监督管理机构。

领导小组由董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由相关董事、 独立董事及财务部门等有关人员组成。领导小组负责拟定防止大股东及关联方资 金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防 止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构 及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查等。

第十二条 公司董事会、防止大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及 负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方 资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防 止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理 加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来， 财务总监应定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方 非经营性资金占用的情况。

第十四条 公司外部审计机构在为上市公司年度财务会计报告进行审计工 作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有 关规定就专项说明作出公告。

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盈方微电子股份有限公司 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司的大股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生 大股东及关联方占用上市公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

第十六条 公司董事会、防止大股东及关联方资金占用领导小组成员有义务 维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防止大股东及关联方 资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会 应视其情节轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事启动罢免直至追 究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过 变现大股东股权偿还侵占资产。

第十七条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在 符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程 序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占 用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责 任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方 资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及 金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有 关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第五章 附则

第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并 适时修订本办法。

第二十条 本制度经公司董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

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