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Jun 3, 2016

盈方微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

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盈方微电子股份有限公司 内幕知情人登记管理制度

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• （2016 年6 月3 日经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）

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盈方微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

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目 录

第一章 总则 ....................................................... 3 第二章 内幕信息及知情人范围 ....................................... 4

第三章 内幕信息知情人登记备案管理 ................................. 6

第四章 保密及责任追究 ............................................. 7

第五章 附则 ....................................................... 8

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盈方微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

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盈方微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易及内幕信息泄露， 维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体员工（含公司董事、监事）以及公司各部门、 分公司、控股子公司。公司全体员工需积极配合公司做好内幕信息知情人登记工 作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。

第三条 公司内幕信息登记管理工作实行知悉即登记并存档备查的管理原 则。

第四条 公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，董事会秘书组织 实施。董事会办公室是公司内幕信息的登记、备案、披露及管理的日常办事机构。

第五条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送 的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董 事会秘书的审核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。

第六条 董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第七条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券 事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会或董事会秘书审 核同意后方可发表。

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第二章 内幕信息及知情人范围

第八条 本制度所指内幕信息是指在公司经营活动中，涉及公司的经营、财 务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列 信息皆属内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理 无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 被宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

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内幕信息知情人登记管理制度

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（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

（十七）公司尚未披露的定期报告和业绩快报；

（十八）公司进行重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业 务重组、资产剥离和资产注入等；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（二十一）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其 他重要信息。

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任工作职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（六）为公司重大事项出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

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律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员； 参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员；

• （七）前述（一）到（六）项所涉自然人的父母、配偶和子女；

（八）证券监督管理机构规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第十条 在内幕信息依法公开披露前，负责内幕信息业务的归口管理部门或 单位需填写《盈方微电子股份有限公司内幕信息知情人登记表》（以下简称内幕 信息知情人登记表，式样见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。该登记表需经该部门或单 位负责人签字确认并由董事会办公室负责保管，至少保存十年，供公司自查和相 关监管机构查询。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子 公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应按照本制度做好内幕信息管理 工作，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情 人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写公司内幕信 息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写公司内幕信息知情 人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当及时填写公司内幕信息知情人登记表。

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上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内 幕信息知情人档案应当按照本制度中的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制 作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关 人员在备忘录上签名确认。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息 知情人登记表及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十四条 公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写内幕信息知 情人登记表，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含公司控股股东）保密义 务的书面提醒情况等进行登记。外部使用人（含公司控股股东）收到公司内幕信 息后，应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。

第四章 保密及责任追究

第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕 信息公开前，不得买卖该公司证券，不得建议或配合他人买卖该公司证券，不得 利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，未经 授权批准或没有合理依据不得将载有内幕信息的文件、资料向外部使用人提供。

第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票

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及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息 知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及 处理结果报送相关监管部门。

第十八条 公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或 利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导 致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司依据有关规定对相关责任人给予 处分或经济处罚；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的， 公司将提请司法机关处理。

第十九条 为公司重大事项出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员， 及参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员；违反 本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关 行业协会或监管部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其法律责任的权利。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范 性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件执行。

第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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附件一： 盈方微电子股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：（注1）

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。

注2：填报获取内幕信息的方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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