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Jun 3, 2016

盈方微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

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盈方微电子股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

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（2016 年6 月3 日经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）

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盈方微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

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目 录

第一章 总则 ........................................................ 3 第二章 人员组成 .................................................... 3 第三章 职责权限 .................................................... 4 第四章 决策程序 .................................................... 4 第五章 议事规则 .................................................... 5 第六章 附 则 ....................................................... 5

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盈方微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

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盈方微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，公司特在董事会下设战略委员会，并制定本实 施细则。

第二条 董事会战略委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作 机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出 决策建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。主任 委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由 其指定另一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代 行其职责时，由战略委员会一半或以上的委员选举一名委员履行主任委员职责.

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工 作细则规定的不再任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

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盈方微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

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上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司董事会秘书负责董事会战略委员会的日常事务、会议筹备和联 络等相关工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行

研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项 目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对上述事项的实施进行检查；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司 投资决策所需的有关资料，具体职责如下：

（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融 资、 资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况 等资料；

（二） 由战略投资部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程 及 可行性报告等洽谈并提交至战略投资部；

（四）由公司管理层进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式 提案。

第十一条 战略委员会对职责范围内的事项进行讨论，将讨论结果以提案 形式提交董事会审议，同时反馈给战略投资部。

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盈方微电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

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第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开 会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能 出席时可委托其他一名委员主持。如遇特殊情况，可提前一日以口头或电话形 式通知全体委员召开会议。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故 不能出席会议的委员须委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员 承担。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半 数通过，同时应附投反对票委员的意见。战略委员会委员与会议讨论的议题有 利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会 议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司总经理、董事会秘书可列席战略委员会会议，必要时亦可 邀 请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则中，“以上”包括本数。

第二十二条 本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

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改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行，并立即修订，由董事会审议批准。

第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订,经董事会审议通 过之日起生效并施行。

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