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Jun 3, 2016

盈方微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

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盈方微电子股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

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（2016 年6 月3 日经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）

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盈方微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

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目 录 第一章 总则 ....................................................... 3 第二章 人员组成 ................................................... 3 第三章 职责权限 ................................................... 3 第四章 决策程序 ................................................... 4 第五章 议事规则 ................................................... 5 第六章 附 则 ...................................................... 5

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盈方微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

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盈方微电子股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功 能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对管理层的有效监督管理，不断完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司 法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《盈方 微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特在董 事会下设审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至 少有一名独立董事是会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持 委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

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盈方微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

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（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 监督公司年度审计工作，听取汇报；

（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五） 审核公司的财务信息及其披露；

（六） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查，对公司的内控制度的 健全和完善提出意见和建议；

（七） 公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审 计会员会应配合监事会的监督审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料：

（一） 公司相关财务报告；

• （二） 内外部审计机构的工作报告；

• （三） 外部审计合同及相关工作报告；

• （四） 公司对外披露信息情况；

（五） 公司重大关联交易审计报告、评估报告、验资报告和独立财务顾问报

告；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（七） 其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将 相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

实；

（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确，公 司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

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盈方微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

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（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会每年至少召开四次会议，并于会议召开前五天通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。如遇特殊情况，可提前一日以口 头或电话形式通知全体委员召开会议。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，同时应附反 对票委员的意见。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司总经理、董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请 公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书管理并保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则中，“以上”包括本数。

第二十二条 本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

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盈方微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

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的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，由董事会审议批准。

第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订,经董事会审议通过 之日起生效并施行。

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