Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2016

Jun 3, 2016

证券代码：000670 证券简称： *ST 盈方 公告编号：2016-041

盈方微电子股份有限公司 关于章程修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关 法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体 修订内容如下：

一、修订的条款

1、原第一条：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

修订为：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 (以下 简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

2、原第三条：

公司于1996 年11 月28 日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372 号文）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2856.2 股，于1996 年12 月17 日在深圳证券交易所上市。

修订为：

公司于1996 年11 月28 日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372 号文）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2860 万股，于1996 年12 月17 日在深圳证券交易所上市。

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3、原第十二条：

公司的经营宗旨是：不断深化企业改革，转换经营机制，完善现代企业制度， 发挥公司优势，发展地方经济，立足国内市场，面向世界，获得良好效益，让股 东满意。

修订为：

公司的经营宗旨是：以不断探索促进经济发展 , 用规范化操作保证在市场竞争 中成功 , 实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展 , 实现股东利益和社会利益 最大化。

4、原第十八条：

公司经批准发行的普通股总数为6500 万股，成立时向发起人荆州市国有资 产管理局发行631 万股，占公司可发行普通股总数的9.71%。

修订为：

公司设立时经批准发行的普通股总数为6,500 万股。

5、原第十九条：

公司股份总数为272,209,120 股，均为普通股。

修订为：

公司目前的股份总数为816,627,360 股，均为普通股。

6、原第四十一条：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

一 ( ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

( 二 ) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提

供的任何担保；

( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

• ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

• ( 五 ) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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修订为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

• 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

• 对金额超过5,000 万元人民币；

• (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

7、原第四十四条：

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或上海。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股东参加会议 的地点，具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

8、原第五十五条：

股东大会的通知包括以下内容:

• (一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

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(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

修订为：

股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

9、原第六十七条：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

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长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

修订为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

10、原第七十二条：

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

• 员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

修订为：

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股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

• 和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

11、原第七十八条：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修订为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

12、原第八十条：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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修订为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票，单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

13、原第八十二条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序：

（一） 由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方 案；

（二）由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事的候选人建议 名单，并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；

（三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候 选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简 历和基本情况。

累积投票方式如下：

（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董 事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候 选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每 一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决 权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候 选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每

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一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；

（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股 份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即 不再拥有投票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多 于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对 某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股 份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监 事。

（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事 的比例。

修订为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）董事、监事提名的方式和程序：

1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公 司董事会提名委员会提出董事候选人名单，由提名委员会审核并经董事会审议通 过后，提交股东大会选举产生；

2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职 工监事候选人名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举产生；职工监事由 工会提名,职工代表大会选举产生；

3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并以股东大会选举决定。

由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名 单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基

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本情况。

（二）累积投票方式如下：

1、股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董事 会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候 选人人数计算每一股份拥有的表决权；

2、股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一 个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权， 对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选 人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每 一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；

3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份 所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即 不再拥有投票表决权；

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于 其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某 一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股 份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

5、董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事。

6、独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的 比例。

14、原第八十七条：

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

修订为：

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股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

15、原第一百零六条：

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总数的三分之一， 设董事长 1 人、副董事长 1 人。

修订为：第一百一十六条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会由9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总数的三分之一， 设董事长1 人。

16、原第一百零七条：

董事会行使下列职权 :

一 ( ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

( 二 ) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

• ( 十二 ) 制订本章程的修改方案；

( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

• ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• ( 十六 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修订为：第一百一十七条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会行使下列职权:

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、规范性文件和部门规章或本章程授予的其他职权。

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17、原第一百一十条：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当按照下述资产处 置、对外投资、对处担保、关联交易等权限，认真履行审查和决策程序；

（一）资产处置

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的资产 处置（收购、出售、置换和清理等）权限；

公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，以其在此期 间的累计额不超过上述规定为限。

• （二）对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的 对外投资权限；

（三）对外担保

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下 规定：

• 1、公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保，否则控股股东及

• 其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任；

• 2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

• 3、公司对外担保事项必须先经董事会讨论通过并予以披露。对于董事会审

• 批权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会的三分 之二以上董事同意。下述担保事项在董事会审议后，还必须提交股东大会审议：

• （1） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （2） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%

• 以后提供的任何担保。

• （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

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计总资产的30%的担保；

（6）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该事项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。

5、公司对外担保应按以下程序决策：

（1）公司财务部对被担保人的资信状态和财务及资产状况进行核查；

（2）公司财务部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进 行核查；

（3）公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施的 尽职调查情况形成报告提交总经理；

（4）总经理将担保额度及被担保人的资信状况和反担保措施的担保能力提 交董事会讨论；

（5）在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告；

（6）担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东大会审议批准。

6、公司任何人不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权， 以公司名义对外提供担保。

7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须经中国证监会指定信 息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露 日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（四）关联交易

批准公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以下的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是 否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

董事会对关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文文件及时充 分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

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修订为：第一百二十条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 交易金额达到下述标准的，应提交董事会进行审议和决策；

• （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

• 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

• 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

• （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

• （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

• 净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

• （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

• 以上，且绝对金额超过一百万元。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

但根据上市规则和本章程规定需要提交股东大会审议的事项，由董事会审议 通过后提交股东大会批准后方可实施。

除上述事项外，股东大会权限范围以下的公司对外担事项由董事会负责审 议，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。

18、原第一百一十一条：

董事会设董事长1 人、副董事长1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。

修订为：第一百二十一条（因新增条款导致序号发生变化）

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

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19、原第一百一十二条：

董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （六）董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：

• 1、批准单次不超过公司最近经审计的净资产的2%的资产处置（收购、出售、

• 置换和清理等）；

• 2、批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产5%的贷款；

• 3、在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行的

• 贷款，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；

• 4、批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易及与关

• 联法人发生的交易金额在300 万元以下的关联交易。

• 修订为：第一百二十二条（因新增条款导致序号发生变化）

• 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会；

• （二） 召集、主持董事会会议；

• （三） 督促、检查董事会决议的执行；

• （四） 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；

• （五） 提名公司总经理、董事会秘书人选；

• （六） 行使法定代表人的职权；

• （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （八） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职

权。

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20、原第一百一十三条：

公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。

修订为：第一百二十三条（因新增条款导致序号发生变化）

公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

21、原第一百一十六条：

董事会召开临时董事会会议可采用传真、电子邮件等快捷方式在会议召开5 日以前通知全体董事。

修订为：第一百二十六条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会召开临时董事会会议可采用传真、电子邮件等快捷方式在会议召开5 日以前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会 议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通 知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。

22、原第一百二十条：

董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

修订为：第一百三十条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。董事会决议表决 方式为：举手表决或书面表决。

23、原第一百二十三条：

董事会会议记录包括以下内容：

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• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数 ) 。

修订为：第一百三十三条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 董事亲自出席和受托出席的情况；

• （三） 关于会议程序和召开情况的说明；

• （四） 会议审议的提案、与会董事对有关事项的发言要点和主要意见；

• （五） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）；

• （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

24、原第一百二十四条：

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修订为：第一百三十五条（因新增条款导致序号发生变化）

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。

25、原第一百二十八条：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

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• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

修订为：第一百三十九条（因新增条款导致序号发生变化）

总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

• 报告工作；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；

• （五） 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

• （六） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

• （七） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

• 26、原第一百三十条：

总经理工作细则包括下列内容：

• （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

修订为：第一百四十一条（因新增条款导致序号发生变化）

总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二） 总经理具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

27、原第一百三十二条：

公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总 经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

修订为：第一百四十三条（因新增条款导致序号发生变化）

公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任；副总经理、财务总监 对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

28、原第一百三十七条：

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

修订为：第一百五十三条（因新增条款导致序号发生变化）

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由 股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或 更换。

29、原第一百三十八条：

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。

修订为：第一百五十四条（因新增条款导致序号发生变化）

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适

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用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和 本章程的规定，履行监事职务。

30、原第一百三十九条：

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

修订为：第一百五十五条（因新增条款导致序号发生变化）

监事应当认真审核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情况，监事应 当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

31 、原第一百四十三条：

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

修订为：第一百五十九条（因新增条款导致序号发生变化）

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

32 、原第一百四十四条：

监事会行使下列职权：

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• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 修订为：第一百六十条（因新增条款导致序号发生变化） 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

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33 、原第一百四十五条：

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，临 时监事会会议通知应当在会议召开二日以前通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

修订为：第一百六十一条（因新增条款导致序号发生变化）

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，临 时监事会会议通知应当在会议召开五日前通知全体监事。监事会决议应当经半数 以上监事通过。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可通过口头或者电 话等方式发出会议通知，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但召集人应当在会议上作出说明。

34、原第一百四十八条：

监事会会议通知包括以下内容 :

一 ( ) 举行会议的日期、地点和会议期限；

( 二 ) 事由及议题；

( 三 ) 发出通知的日期。

修订为：第一百六十四条（因新增条款导致序号发生变化）

监事会会议通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

35、原第一百六十二条：

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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修订为：第一百八十二条（因新增条款导致序号发生变化）

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

36 、原一百七十条：

公司指定《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。

修订为：第一百九十条（因新增条款导致序号发生变化）

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深 圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

37、原一百七十一条：

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

修订为：第一百九十一条（因新增条款导致序号发生变化）

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。

38、原一百七十二条：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》和/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修订为：第一百九十二条（因新增条款导致序号发生变化）

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

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公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定公 开信息披露报刊及网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

39、原一百七十四条：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和/或《证券时报》上公 告。

修订为：第一百九十四条（因新增条款导致序号发生变化）

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指 定公开信息披露报刊及网站上公告。

40、原一百七十六条：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修订为：第一百九十六条（因新增条款导致序号发生变化）

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定公开信 息披露报刊及网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

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41、原一百八十二条：

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 和/或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修订为：第二百零三条（因新增条款导致序号发生变化）

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定公开 信息披露报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

二、新增的条款

新增第一百零五条至第一百一十四条、第一百三十四条、第一百四十五条至 第一百四十八条、 第一百五十条、第一百六十五条至第一百六十八条、第二百 零一条、第二百一十九条（上述条款均指修订后的章程条款），具体详见修订后 的《公司章程》。

三、章程条款序号的调整

由于本次章程修订增加了部分条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变 化，将按照修改后的《公司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条 款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。

本次章程修订事项已经公司第九届董事会第三十六次会议通过，尚需公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

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盈方微电子股份有限公司

董事会

2016 年6 月4 日

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