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Jun 3, 2016

盈方微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

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盈方微电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

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（2016 年6 月3 日经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）

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盈方微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

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目 录

第一章 总则 ........................................................ 3 第二章 人员组成 .................................................... 3 第三章 职责权限 .................................................... 4 第四章 决策程序 .................................................... 4 第五章 议事规则 .................................................... 5 第六章 附 则 ....................................................... 6

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盈方微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全盈方微电子股份有限公司（以下简称“公 司”）董事及高级管理人员的业绩考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《盈方微电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特在董事会下设薪酬与考 核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全 体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司总裁办为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有

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关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议 及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

• （三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

• 其 他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则制定薪酬计划 或方案；

• （四） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评

• 价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （五） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并

• 对 其进行年度绩效考评；

• （六） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （七） 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案 须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司总裁办负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提 供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

• （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

情况；

• （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

• 况；

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盈方微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

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（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我 评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员 进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后提交公司董事会或股东大会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天 通知全体委员，但如遇特殊情况，可提前一日以口头或电话形式通知全体委员 召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董 事委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

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第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则中，“以上”包括本数。

第二十五条 本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行，并立即修订，由董事会审议批准。

第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订,经董事会审议通 过之日起生效并施行。

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