Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2016

Jun 3, 2016

盈方微电子股份有限公司 重大信息内部报告制度

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盈方微电子股份有限公司 重大信息内部报告制度

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（2016 年6 月3 日经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）

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目 录

第一章 总则 ...................................................... 3 第二章 一般规定 ................................................... 3 第三章 重大信息的范围和内容 ....................................... 4 第四章 内部报告程序 ............................................... 8 第五章 责任及处罚 ................................................. 9 第六章 附则 ....................................................... 9

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盈方微电子股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强盈方微电子股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）重 大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办 法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《盈 方微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盈方微电子股份 有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定， 的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生的或将要发 生的，会对社会投资者投资本公司股票造成实质影响的，或对公司股票及衍生品 种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。

第三条 本制度所称报告义务人包括：

• 1、公司控股股东和实际控制人；

• 2、持有公司5%以上股份的股东；

• 3、公司董事、监事、高级管理人员；

• 4、各部门负责人、各控股子公司负责人；

• 5、公司控股子公司的董事长、总经理、财务负责人；

• 6、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• 7、公司各分公司的负责人；

• 8、公司各部门中重大事件的其他知情人员。

第二章 一般规定

第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，董事会授权公司董事会办 公室为重大信息管理工作的具体执行部门。

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第五条 董事会授权董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露 的工作，包括但不限于公司拟披露的定期报告和临时报告。

第六条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告的直接责任 人，负责本部门或单位内部信息搜集、整理工作以及向董事会秘书书面报告其职 权范围内所知悉重大信息。

报告义务人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联 络人，并报备公司董事会办公室。

出现本制度第三章规定的情形时，指定联络人应在3 个工作日内将有关信息 向公司董事会秘书书面报告，报告义务人对本单位的重大事项报告负连带责任

第七条 公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司拟 披露信息的其他人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得擅自以 任何形式对外披露该信息，不得先于公司指定媒体披露向任何其他传媒公布该信 息。

第三章 重大信息的范围和内容

第一节 一般规定

第八条 公司各部门、分公司、控股或参股子公司发生或即将发生以下情形 时，报告义务人应及时向公司董事会秘书报告。具体包括：

1、常规交易重大事项；

2、关联交易重大事项；

3、重大诉讼或仲裁；

4、其他重大事项。

第二节 常规交易重大事项

第九条 应当报告的常规交易重大事项包括：

1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为仍包括在内）；

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

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3、提供财务资助；

• 4、提供担保（反担保除外）；

• 5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目。

第十条 第九条所列常规交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及 时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万 元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合 并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为 上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第十二条 公司对外投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十 一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为报告标准。

第十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发 生额作计算报告标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算报告标准。已

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履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。

第十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的 其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内 累计计算的原则，适用第十三条的规定。已履行相关报告义务的，不再纳入累计 计算范围。

第十五条 公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义 务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人应当及时报告。

第三节 关联交易重大事项

第十六条 关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

• 1、第九条规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十七条 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万以上，或占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第四节 重大诉讼或仲裁

第十八条 金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告。

第十九条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 前述述标准的，适用本条规定。已经按照第十八条履行报告义务的，不再纳入累 计计算范围。

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第五节 其他重大事项

• 第二十条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 11、董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违

• 法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

• 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条的规定。

• 第二十一条 出现下列情形之一的，应当及时报告董事会秘书：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或者会计估计；

• 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关

决议；

• 5、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职

• 或者发生变动；

• 6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、

• 原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

• 7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影

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响；

• 8、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 9、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

• 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 10、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人或持有公司5％以上股东出现下列情形 的，应及时报告：

• 1、所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

• 2、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

• 3、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

• 情况发生或者拟发生较大变化。

第四章 内部报告程序

第二十三条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括： 1、书面形式；

• 2、电子邮件形式；

• 3、会议纪要或决议形式。

第二十四条 报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大事项的两个工 作日，将重大信息以上述一种或多种形式及时报告董事会秘书，并同时将与重大 事项有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。

第二十五条 报告义务人应当对提供的信息进行严格审查。提供信息的部 门、分子公司负责人须对相关信息资料进行实质性审核并签字认可后方可提交至 董事会秘书，提供的相关资料包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批 文、法律文书及详细情况介绍等。

第二十六条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上市规则》等规范性 文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司董 事会秘书应及时将需披露事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事 会、监事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第二十七条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理,作为信息

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披露的依据妥善保存。

第二十八条 公司总经理、各部门负责人、分公司的负责人、公司控股子 公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事、财务总监和其他高 级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的 义务。

第五章 责任及处罚

第二十九条 公司各部门、各分公司、各子公司违反本制度，对发生应报 告事项未报告或报告内容不准确、不真实、不及时、不完整的，造成公司信息披 露不及时、疏漏、误导等情况，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造 成不良影响的，公司视情节给予相关责任人处分，直至追究其法律责任。

第三十条 责任部门或责任人违反本制度保密义务的，公司将追究当事人的 责任，并视情节给予处分，给公司造成损失的，应予以赔偿。

第三十一条 公司各部门、各分公司、子公司负责人、指定联络人及其它 相关人员，如果对公司对外信息披露工作做出了突出贡献，较好控制或降低了公 司对外信息披露风险的，公司将根据贡献的大小，给予一定的经济奖励或其它形 式的激励。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，适用《上市规则》、《公司信息披露事务管 理制度》及《公司章程》的规定。

第三十三条 本制度由董事会制定、修改并负责解释 第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

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