Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2015

Jan 14, 2015

盈方微电子股份有限公司

Infotmic Co.,Ltd.

公 司 章 程

(2015 年 1 月 14 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过)

2015 年 1 月

目录

• 第一章总则

• 第二章经营宗旨和范围

• 第三章股份

• 第一节 股份发行

• 第二节 股份增减和回购

• 第三节 股份转让

• 第四章股东和股东大会

• 第一节 股东

• 第二节 股东大会的一般规定

• 第三节 股东大会的召集

• 第四节 股东大会的提案与通知

• 第五节 股东大会的召开

• 第六节 股东大会的表决和决议

• 第五章董事会

• 第一节 董事

• 第二节 董事会

• 第六章经理及其他高级管理人员

• 第七章监事会

• 第一节 监事

• 第二节 监事会

• 第八章财务会计制度、利润分配和审计

• 第一节 财务会计制度

• 第二节 内部审计

• 第三节 会计师事务所的聘任

• 第九章通知与公告

• 第一节 通知

• 第二节 公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

• 第一节 合并、分立、增资和减资
• 第二节 解散和清算
• 第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第 2 条盈方微电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称"公司") 。

公司以公开募集方式设立;在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号为 420000000011292。

公司前身为荆州地区物资开发公司,根据 1992 年 8 月 12 日湖北省体改委鄂 改(1992)6 号文,公司更名为"湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司";根据湖 北省经济体制改革委员会 1993 年 2 月 16 日作出的《关于湖北荆州天发企业(集 团)股份有限公司更名的批复》(鄂改(1993)7 号),公司更名为"湖北天发企 业(集团)股份有限公司"。经公司第九次股东大会审议,于 1997 年 4 月 22 日 公司更名为"湖北天发股份有限公司",并在湖北省工商行政管理局办理了相关 的工商手续。2003 年 12 月 26 日,经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过, 并经国家工商行政管理总局核准,公司名称由"湖北天发股份有限公司"变更为 "天发石油股份有限公司"。2008 年 8 月 7 日,经公司 2008 年第三次临时股东 大会审议通过,并经国家工商行政管理总局核准,公司名称由"天发石油股份有 限公司"变更为"舜元地产发展股份有限公司"。2013 年 8 月 16 日,经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过,并经国家工商行政管理总局,公司名称由"舜 元地产发展股份有限公司"变更为"舜元实业发展股份有限公司"。2014 年 7 月 28 日,经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过,并经湖北省工商行政管 理局核准,公司名称由"舜元实业发展股份有限公司"变更为"盈方微电子股份 有限公司"。

第 3 条 公司于 1996 年 11 月 28 日经中国证券监督管理委员会(证监发

字[1996]372 号文)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2856.2 股,于 1996 年 12 月 17 日在深圳证券交易所上市。

第 4 条 公司注册名称:盈方微电子股份有限公司 英文名称: Infotmic Co.,Ltd.

第 5 条 公司注册地址:湖北省荆州市沙市区北京西路 440 号邮政编码: 434000。

第 6 条 公司注册资本为人民币 816,627,360 元。

第 7 条 公司为永久持续的股份有限公司。

第 8 条 董事长为公司的法定代表人。

第 9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第 10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人以及公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第 12 条 公司的经营宗旨是:不断深化企业改革,转换经营机制,完善 现代企业制度,发挥公司优势,发展地方经济,立足国内市场,面向世界,获得 良好效益,让股东满意。

第 13 条经依法登记,公司经营范围:集成电路芯片、电子产品及计算 机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的研发、设计和销售;数据收集、

分析与数据服务;数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售; 计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;投资公司、从 事实业投资活动(不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略 性资源开发和重大公共利益等项目外);自营和代理各类商品和技术的进出口业 务(国家限制或禁止的商品和技术除外)。

第三章股份

第一节股份发行

第 14 条公司的股份采取股票的形式。

第 15 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第 16 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第 17 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。

第 18 条 公司经批准发行的普通股总数为 6500 万股,成立时向发起人 荆州市国有资产管理局发行 631 万股,占公司可发行普通股总数的 9.71%。

第 19 条 公司股份总数为 272,209,120 股,均为普通股。

第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第 25 条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司

已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第 26 条 公司的股份可以依法转让。

第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第 32 条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让,赠与或质押其所持有的 股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第 34 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权向人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。

第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第 37 条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公

司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第 38 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第 39 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第 40 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第 41 条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第 42 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第 43 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定 人数的三分之二时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第 44 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或上海。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第 46 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第 47 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

第 48 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第 49 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第 50 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第 51 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。

第四节股东大会的提案与通知

第 52 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第 53 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。

第 54 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第 55 条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第 57 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第 58 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第 59 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第 60 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第 61 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第 62 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第 63 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第 64 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第 65 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第 66 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第 67 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第 68 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。

第 69 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第 70 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第 71 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第 72 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第 73 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第 74 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第 75 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

第 76 条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第 77 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;

(五)调整或变更利润分配政策;

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第 78 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第 79 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于 本章程第七十七条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第 80 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。

第 81 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第 82 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序:

(一) 由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方 案;

(二)由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事的候选人建议 名单,并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见;

(三)由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见,按有关组织程序确定候 选人名单,并以提案方式提请股东大会决议,提案包括候选董事、监事人选的简 历和基本情况。

累积投票方式如下:

(一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董 事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候 选人人数计算每一股份拥有的表决权;

(二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每 一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决 权,对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候 选人人数相同的全部表决权,或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每 一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权;

(三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股 份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即 不再拥有投票表决权;

(四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多 于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对 某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股 份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;

(五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监 事。

(六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事 的比例。

第 83 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。

第 84 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第 85 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第 86 条 股东大会采取记名方式投票表决。

第 87 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第 88 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第 89 条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第 90 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。

第 91 条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第 92 条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第 93 条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。

第 94 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第 95 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第 96 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选 连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第 97 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第 98 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第 99 条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第 100 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第 101 条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 五年内仍然有效。

第 102 条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。

第 103 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第 104 条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第 105 条公司设董事会,对股东大会负责。

第 106 条董事会由 9 名董事组成,其中独立董事不少于董事会成员总数的 三分之一,设董事长 1 人、副董事长 1 人。

第 107 条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第 108 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第 109 条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。

第 110 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当按照 下述资产处置、对外投资、对处担保、关联交易等权限,认真履行审查和决策程 序;

(一)资产处置

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的资产 处置(收购、出售、置换和清理等)权限;

公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置,以其在此期 间的累计额不超过上述规定为限。

(二)对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的 对外投资权限;

(三)对外担保

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下 规定:

1、公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保,否则控股股东及 其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任;

2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;

3、公司对外担保事项必须先经董事会讨论通过并予以披露。对于董事会审 批权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会的三分 之二以上董事同意。下述担保事项在董事会审议后,还必须提交股东大会审议:

(1) 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(2) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(3)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保。

(4)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保;

(6)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该事项表决,该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。

5、公司对外担保应按以下程序决策:

(1)公司财务部对被担保人的资信状态和财务及资产状况进行核查;

(2)公司财务部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进 行核查;

(3)公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施的 尽职调查情况形成报告提交总经理;

(4)总经理将担保额度及被担保人的资信状况和反担保措施的担保能力提 交董事会讨论;

(5)在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告;

(6)担保额度超过董事会权限的,董事会应召集股东大会审议批准。

6、公司任何人不得违背公司章程规定,未经董事会或股东大会批准或授权, 以公司名义对外提供担保。

7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须经中国证监会指定信 息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露 日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

8、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

(四)关联交易

批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下的关联交易。

董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是 否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

董事会对关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文文件及时充 分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

第 111 条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。

第 112 条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权:

1、批准单次不超过公司最近经审计的净资产的 2%的资产处置(收购、出售、 置换和清理等);

2、批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产 5%的贷款;

3、在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置,分次进行的 贷款,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限;

4、批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易及与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易。

第 113 条公司董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职

务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。

第 114 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。

第 115 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。

第 116 条 董事会召开临时董事会会议可采用传真、电子邮件等快捷方式在 会议召开 5 日以前通知全体董事。

第 117 条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第 118 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第 119 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。

第 120 条董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。

第 121 条 董事会会议,应当由董事本人出席; 董事因故不能出席的,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。

第 122 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第 123 条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事( 代理人)姓名; (三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第 124 条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第 125 条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。

第 126 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。

第 127 条总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

第 128 条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第 129 条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。

第 130 条总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第 131 条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第 132 条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副 总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。

第 133 条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第 134 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监 事 会

第一节监事

第 135 条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第 136 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第 137 条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

第 138 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。

第 139 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。。

第 140 条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第 141 条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第 142 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第 143 条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

第 144 条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第 145 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议,临时监事会会议通知应当在会议召开二日以前通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第 146 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第 147 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第 148 条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第 149 条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。

第 150 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第 151 条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。

第 152 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第 153 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第 154 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第 155 条 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策,重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的可持续发展:

(一) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配;

(二) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

(三) 在满足现金分红的相关条件,以及满足公司持续经营和长期发展的资 金需求的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十,由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出 情况制订具体方案;

(四) 现金分红需同时满足以下条件:

1、公司当年可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司正常经营;

2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。

(五) 在满足上述现金分红条件的前提下,未来三年在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红;

(六) 利润分配的期间:公司每一会计年度进行一次利润分配,由公司董事 会提出分红议案,由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案;根据公司经营 情况,可以进行中期现金分红,并由临时股东大会审议通过;

(七) 现金分红的条件及比例:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,实行差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指:公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

(八) 在满足现金股分红的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保 持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股 本等方式进行利润分配;

(九) 分红决策程序和机制:

1、在充分考虑股东回报,切实保障股东合法权益的基础上,满足公司现金 分红条件的情况下,董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股 东大会表决;在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通过,独立董事 应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当多渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东对公司利润分配 政策尤其是现金分红预案的意见,及时答复中小股东关心的问题。做好利润分配 (现金分红)事项的信息披露;

3、公司当年盈利但未提出利润分配预案,公司董事会应该在年度定期报告 中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对 利润分配预案发表独立意见并公开披露;

4、公司在召开股东大会审议利润分配议案时,除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台;

5、公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项,因国家法 律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或 变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的,公司应充分听取股东意见 和诉求,以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定利润分 配政策变动方案,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议审议决定;

6、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划的 情况以及决策程序进行监督;

7、存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减股东所分配的现金红 利,以偿还其占用资金。

第二节内部审计

第 156 条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第 157 条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第 158 条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第 159 条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。

第 160 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第 161 条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第 162 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告

第一节通知

第 163 条公司的通知以下列形式发出:

• (一)以专人送出;
• (二)以邮件方式送出;
• (三)以公告方式进行;
• (四)本章程规定的其他形式。

第 164 条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有 相关人员收到通知。

第 165 条公司召开股东大会的会议通知, 以在至少一种中国证监会指定 报刊上公告的方式进行。

第 166 条 公司召开董事会的会议通知, 以电子邮件或传真等方式通知全 体董事。

第 167 条 公司召开监事会的会议通知, 以电子邮件或传真等方式通知全 体监事。

第 168 条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件形式发出的,以公司通 知以传真、电子邮件形式发出之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。

第 169 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第 170 条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第 171 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第 172 条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。

第 173 条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。

第 174 条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和/或《证券时报》上公 告。

第 175 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第 176 条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第 177 条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第 178 条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。

第 179 条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第 180 条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组成员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第 181 条清算组在清算期间行使下列职权:

• (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
• (二)通知、公告债权人;
• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
• (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
• (五)清理债权、债务;
• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
• (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第 182 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第 183 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第 185 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第 186 条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第 187 条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十一章修改章程

第 188 条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第 189 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第190条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。

第 191 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。

第十二章附则

第 192 条释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第 193 条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。

第 194 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第 195 条本章程所称"以上"、"以内"、 "以下"都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第 196 条本章程由公司董事会负责解释。

第 197 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。

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2015 年 1 月 14 日