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Dec 25, 2014

盈方微电子股份有限公司章程修正案

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规 定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程 序，保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，对《盈方微电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下修订：

《公司章程》原规定：	修订为：
第155条 公司实行连续、稳定、科学的 利润分配政策，重视对投资者的合理回 报并兼顾公司的可持续发展： （一） 公司可以采取现金方式、股票 方式、现金与股票相结合的方 式分配股利，可以进行中期现 金分红，且中期现金分红无须 审计； （二） 公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围； （三） 现金分红条件：公司当年实现 盈利，且在弥补以前年度亏损 和依法提取法定盈余公积金、 任意盈余公积金后，在公司可 供分配利润为正、且现金能够 满足公司持续经营和长期发展 的前提下，如无重大投资计划 或重大现金支出发生，公司将	第155条 公司实行连续、稳定、科学的 利润分配政策，重视对投资者的合理回 报并兼顾公司的可持续发展： （一） 公司可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配 股利。公司具备现金分红条件 时，应当优先采用现金分红进 行利润分配。 （二） 公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 （三） 在满足现金分红的相关条件， 以及满足公司持续经营和长期 发展的资金需求的前提下，公 司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三 十，由董事会根据公司重大投 资计划或重大现金支出情况制

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	采取现金方式分配股利； （四） 在满足上述现金分红条件的情 况下，公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 百分之三十； （五） 在满足现金股分红的条件下， 公司可以根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下，为保 持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利分 配或资本公积金转增股本等方 式进行利润分配； （六） 在充分考虑股东回报，切实保 障股东合法权益的基础上，满 足公司现金分红条件的情况 下，董事会应当提出科学、合 理的现金分红建议和预案，提 交股东大会表决； （七） 公司应当多渠道充分听取独立 董事和中小股东对公司利润分 配政策尤其是现金分红预案的 意见，做好利润分配（现金分 红）事项的信息披露； （八） 公司监事会对董事会和经营管 理层执行利润分配政策、股东	订具体方案。 （四） 现金分红需同时满足以下条 件： （1）公司当年可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金 流充裕，实施现金分红不会影响 公司正常经营； （2）审计机构对公司当年的财 务报告出具标准无保留意见的 审计报告； （3）公司最近一期经审计的经 营活动现金流量为正值。 （五） 在满足上述现金分红条件的前 提下，未来三年在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营的 前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （六） 利润分配的期间：公司每一会 计年度进行一次利润分配，由 公司董事会提出分红议案，由 年度股东大会审议上一年度的 利润分配方案；根据公司经营 情况，可以进行中期现金分红，

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	回报规划的情况以及决策程序 进行有效监督； （九） 公司当年盈利但未提出利润分 配预案，公司董事会应该在年 度定期报告中披露原因以及未 用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见 并公开披露； （十） 公司利润分配政策，属于董事 会和股东大会的重要决策事 项，因国家法律法规政策的规 定以及因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需调 整或变更利润分配政策、现金 分红政策的，公司应充分听取 股东意见和诉求，经过详细论 证，履行相应的决策程序，并 需经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过； （十一） 存在股东违规占用公司资 金的情况，公司应当扣减股东 所分配的现金红利，以偿还其 占用资金。	并由临时股东大会审议通过。 （七） 现金分红的条件及比例：公司 董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定 的程序，实行差异化的现金分 红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。

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重大资金支出安排是指：公司 当年或者未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备 的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的10%。 （八） 在满足现金股分红的条件下， 公司可以根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下，为保 持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利分 配或资本公积金转增股本等方 式进行利润分配。

（九） 分红决策程序和机制：

1. 在充分考虑股东回报，切实 保障股东合法权益的基础 上，满足公司现金分红条件 的情况下，董事会应当提出 科学、合理的现金分红建议 和预案，提交股东大会表 决；在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表 决通过，独立董事应发表独 立意见，董事会审议通过后 由股东大会审议决定； 2. 股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当

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多渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小 股东对公司利润分配政策 尤其是现金分红预案的意 见，及时答复中小股东关心 的问题。做好利润分配（现 金分红）事项的信息披露； 3. 公司当年盈利但未提出利 润分配预案，公司董事会应 该在年度定期报告中披露 原因以及未用于分红的资 金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并 公开披露； 4. 公司在召开股东大会审议 利润分配议案时，除现场会 议外，应向股东提供网络形 式的投票平台； 5. 公司利润分配政策，属于董 事会和股东大会的重要决 策事项，因国家法律法规政 策的规定以及因外部经营 环境、自身经营状况发生重 大变化而需调整或变更利 润分配政策、现金分红政策 和股东回报规划的，公司应

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充分听取股东意见和诉求， 以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，由董 事会拟定利润分配政策变 动方案，独立董事发表独立 意见，由股东大会以特别决 议审议决定； 6. 公司监事会对董事会和经 营管理层执行利润分配政 策、股东回报规划的情况以 及决策程序进行监督； 7. 存在股东违规占用公司资 金的情况，公司应当扣减股 东所分配的现金红利，以偿 还其占用资金。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。

盈方微电子股份有限公司（盖章）

法定代表人：___

二〇一四年十二月二十五日

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