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Jun 5, 2014

舜元实业发展股份有限公司股权分置改革赠与资金管理办法

(已经公司第九届董事会第十次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范舜元实业发展股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）股权分置改革 赠与资金管理，提高股权分置改革赠与资金的使用效率和效果，确保资金使用安 全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、深圳 证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）《股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》 ”）、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“ 《规范指引》 ”） 等相关法律法规及公司股权分置改革方案要求，并参照《首次公开发行股票并上 市管理办法》，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及子公司。

第三条 本办法所称股权分置改革赠与资金是指公司在股权分置改革过程中由上 海盈方微电子技术有限公司赠与的人民币 2 亿元现金（以下简称“ 赠与资金 ”）。 第四条 赠与资金到位后，公司应及时办理查验手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所出具专项验证报告，由公司股改保荐机构对赠与资金开户及存储情况 出具专项核查意见，并公告。

第五条 公司董事会应当建立健全公司赠与资金管理制度，按照审慎原则制订赠 与资金使用计划，由股东大会批准后执行，公司不得随意改变赠与资金使用计划。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用赠与资金， 自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变赠与资金用 途。

违反国家法律法规、公司章程及本办法等使用赠与资金，致使公司遭受损失 的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。 第六条 公司应当真实、准确、完整地披露赠与资金的实际使用情况，并在年度 审计的同时聘请会计师事务所对赠与资金存放与使用情况进行鉴证。

第七条 赠与资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本办法。

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第八条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司赠与资金进行持续督 导。

第二章 赠与资金专户存储

第九条 为方便赠与资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对赠与资金进行 专户存储。

公司应当审慎选择商业银行并开设赠与资金专项账户（以下简称“ 专户 ” ）， 赠与资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非赠与资金或用 作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第十条 公司应当在赠与资金到位后一个月内与保荐机构、存放赠与资金的商业 银行（以下简称“ 商业银行 ”）签订三方监管协议（以下简称“ 协议 ”）。协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将赠与资金集中存放于专户；（二）赠与资金专户账号、该 专户涉及的赠与资金投资项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供 赠与资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（四）公司一次或十二个月内累计 从该专户中支取的金额超过人民币 3,000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商 业银行应当及时通知保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资 料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查赠与资金专户存储及 使用情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构 和商业银行对公司赠与资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构 的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账 单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 的，公司可在终止协议后注销该赠与资金专户。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报深交所备案并公告协议主要内 容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第三章 赠与资金使用

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第十一条 赠与资金主要用于公司开展集成电路芯片、电子产品及其软件等主 营业务的投资项目，包括但不限于补充流动资金、对公司及子公司投资、整合集 成行业内企业或资产等方面。当出现严重影响赠与资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告深交所并公告。

第十二条 赠与资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

第十三条 公司不得将赠与资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变赠与 资金用途的投资。

第十四条 公司应当确保赠与资金使用的真实性和公允性，防止赠与资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用赠与 资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 公司根据赠与资金使用计划使用资金时，资金支出必须严格履行资 金使用审批手续，一次性支出不超过人民币 3,000 万元的，须由有关部门提出资 金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经 办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；一次 性支出超过人民币 3,000 万元的，由董事会审批，并公告。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查赠与资金投资项目的进展 情况。

第十七条 赠与资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的赠与资金使用计划：

（一）赠与资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）赠与资金投资项目 搁置时间超过一年；（三）超过最近一次赠与资金投资计划的完成期限且赠与资 金投入金额未达到相关计划金额 50%；（四）其他赠与资金投资项目出现异常的 情形。

第十八条 公司决定终止原赠与资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择 新的投资项目。

第十九条 除使用计划中已明确用于补充流动资金的部分外，公司还可以利用

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其余的闲置赠与资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变赠与资金用途；（二）不得影响赠与资金投资计划的正 常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）单次补充流动资 金金额不得超过赠与资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金 的赠与资金；（六）不使用闲置赠与资金进行证券投资；（七）独立董事、监事 会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置赠与资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易。

第二十条 公司用闲置赠与资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通 过，并在 2 个交易日公告。

超过本次赠与资金金额 30%以上的闲置赠与资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。

第四章 赠与资金用途变更

第二十一条 公司存在以下情形的，视为赠与资金用途变更：

（一）取消原赠与资金项目，实施新项目；（二）变更赠与资金投资项目实 施主体；（三）变更赠与资金投资项目实施方式；（四）深交所认定为赠与资金 投向变更的其他情形。

第二十二条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更赠与资金用途议案后方 可变更赠与资金用途。公司拟变更赠与资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的赠与资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提 高赠与资金使用效益。

第二十四条 公司拟将赠与资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，

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确保对赠与资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更赠与资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易 的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内赠与资金投资项目的（赠与资金 投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在 董事会审议通过后 2 个交易日内公告并提交股东大会审议。

第二十八条 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。

第二十九条 公司改变赠与资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对赠与资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。

第三十条 单个赠与资金投资项目完成后，公司将该项目节余赠与资金（包括 利息收入）用于其他赠与资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发 表明确同意的意见后方可使用。

节余赠与资金（包括利息收入）低于人民币 50 万元或低于该项目赠与资金 承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余赠与资金（包括利息收入）用于非赠与资金投资项目（包括补 充流动资金）的，应当按照第二十二条履行相应程序及披露义务。

第三十一条 全部赠与资金投资项目完成后，节余赠与资金（包括利息收入）占 赠与资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。

节余赠与资金（包括利息收入）低于赠与资金金额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余赠与资金（包括利息收入）低于人民币 300 万元或低于赠与资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

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第五章 赠与资金管理与监督

第三十二条 公司会计部门应当对赠与资金的使用情况设立台账，详细记录赠与 资金的支出情况和赠与资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度 对赠与资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司赠与资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括赠与资金管理存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 公司当年存在赠与资金运用的，董事会应当对年度赠与资金的存放 与使用情况出具专项说明（以下简称“ 专项说明 ”），并聘请会计师事务所对赠 与资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式 指引编制以及是否如是反映年度赠与资金实际存放、使用情况进行合理保证、提 出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及 整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条 独立董事应当关注赠与资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所 对赠与资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必 要的费用。

第三十五条 保荐机构在调查中发现公司赠与资金管理存在重大违规情形或重大 风险的，应当及时向深交所报告。

第六章 附则

第三十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按 国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并由公司董事会及时修订本办法。

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第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十八条 本办法自公司董事会批准之日起施行。

舜元实业发展股份有限公司董事会 2014 年 6 月 5 日

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