Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2012

Mar 20, 2012

舜元地产发展股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(2012 年 3 月 20 日经公司第八届董事会第八次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为进一步规范舜元地产发展股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司")内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保 护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有 关法律法规及《公司章程》的相关规定,制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记管理工作由公司董事会负责,董事会秘书负责组 织实施,证券事务部为公司内幕信息的登记、备案、披露及管理的日常工作部门。

第三条 未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送 的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董 事会秘书的审核同意,并报证券事务部备案后,方可对外报道、传送。

第四条 董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证 券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做 好内幕信息的保密工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,并配 合内幕信息知情人的登记备案工作。

第六条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事 长为主要责任人。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种交易价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披

露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损、重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生的变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产 程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效;

(十一)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;

(十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十三)公司分配股利或者增资的计划;

(十四)公司股权结构的重大变化;

(十五)公司债务担保的重大变更;

(十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十;

(十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任;

(十八)公司尚未披露的定期报告和业绩快报;

(十九)公司并购重组、发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案;

(二十)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的人员,包括但不限于:

(一)公司董事、监事和高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员;

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人(负责人)和经办人,参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位 法定代表人(负责人)和经办人;

(七)前述(一)到(六)项所涉自然人的父母、配偶和子女;

(八)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 内幕信息的保密管理

第九条 证券事务部负责告知相关内幕信息知情人履行保密义务。

第十条 内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务,在该信息披露 前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人 买卖公司股票,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必 要的措施,在内幕信息披露前严格控制内幕信息知情人范围,重大信息文件应指 定专人报送和保管。

第十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生 重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已被相关媒体报 道并使公司证券价格产生异动时,公司证券事务部应征询控股股东及实际控制人 相关情况,上述单位应积极配合,及时答复公司,以便公司及时予以澄清,或向 深圳证券交易所和中国证监会湖北监管局报告。

第十三条 公司、公司控股股东、实际控制人向本公司以外的单位或个人提 供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信 息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责 任追究等事项。

第十四条 为公司提供服务的中介机构与公司签订服务协议、交易对方及其 关联方与公司签署合同或关联交易协议的同时与公司签订保密协议。

第十五条 内幕信息公开前,内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的 有关资料。

第十六条 由于意外原因导致内幕信息泄露时,相关内幕信息知情人应当在 第一时间向公司董事会秘书报告,董事会秘书应当酌情采取补救措施并及时向深 圳证券交易所报告并办理公告事宜。

第四章 登记备案制度

第十七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应该按照"一事一记"的方式, 填写公司内幕信息知情人档案(见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同 订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及 其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子 公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应按照本制度做 好内幕信息管理工作,按照公司《信息披露管理办法》规定的报告程序和信息披 露职责履行内部报告义务,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,及 时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介结构接受委托从事证券服务业 务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第十七条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕 信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照"一事 一记"的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以 及知悉内幕信息的时间。

第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项,除按照本制度第十七条填写公司内幕信息知情人档案外,还应 当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相 关人员在备忘录上签名确认。

公司发生本制度第二十一条所列重大事项,以及发生对上市公司股价有重大 影响的其他事项时,董事会秘书应督促股东、实际控制人及其关联方、为公司提 供证券服务的中介机构(证券公司、证券服务机构、律师事务所等)、收购人或 重大资产重组交易对方等相关方填写内幕信息知情人的档案,并做好涉及各方内 幕信息知情人档案的汇总。

第二十二条 公司发生本制度第二十一条所列重大事项的,应当在内幕信息 依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证 券交易所。

第二十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份、股权激励等重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内, 将相关内幕信息知情人相关资料报送中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所

备案。

第二十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知 情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。

第五章 责任追究

第二十五条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发行内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对 相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监 会湖北监管局。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或由于失职, 导致违规,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人给予行政 及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处 分。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东,公司实际控制人,违反本规定擅自 泄露信息,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定,给公司造成重大损失或严重 后果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章或其他规 范性文件有冲突时,按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第三十条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

舜元地产发展股份有限公司董事会 2012 年 3 月 20 日

附件:

舜元地产发展股份有限公司内幕信息知情人档案格式(注 1):

序号	内幕	身份	所在	职务	知悉	知悉	知悉	内幕	内幕	登记	登记
	信息	证号	单位		内幕	内幕	内幕	信息	信息	时间	人
	知情	码			信息	信息	信息	内容	所处
	人姓				时间	地点	方式		阶段
	名
							注3	注4	注5		注6

内幕信息事项(注 2):

公司简称: 公司代码:

法定代表人签名: 公司盖章:

注:1 涉及到行政管理部门的,应按照第二十条的要求内容进行登记。具体档案格式由 公司根据需要确定,并注意保持稳定性。

2 内幕信息事项采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信 息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3 填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说 明。

5 填写内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传 递、编制、决议等。

6 如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留汇总表格中原登记人的姓 名。