Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2008

May 28, 2008

天发石油股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范天发石油股份有限公司(以下简称"公司")及其控股子公司 与公司关联人之间的关联交易决策程序,防止关联交易损害公司及中小股东的利 益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《天发石油股份有限公司章程》的有关规定,制定本办法。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

• (一)符合诚实信用的原则;
• (二)符合公平、公开、公正的原则;
• (三)应当按照商业原则,以不优于对非关联人同期同类交易的条件进行。
• (四)关联董事和关联股东回避表决的原则;
• (五)必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第三条 公司的关联交易应当履行国家规定和公司制定的决策、监督程序, 符合有关法律法规、规章和政策。关联交易的信息应当及时、全面、真实地向有 关各方进行披露。

第四条 公司与关联人的交易不得损害公司、公司股东及公司债权人的合法 权益。

第二章 关联人及关联交易

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1、直接或者间接控制公司的法人;

2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人;

3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人;

4、持有公司 5%以上股份的法人;

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

(二)公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此 形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

(三)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、本条第(一)款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

4、本条第(三)款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(四)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排 生效后,或在未来十二个月内,将具有本条第(一)、(三)款规定的情 形之一;

2、过去十二个月内,曾经具有本条第(一)、(三)款规定的情形之一。

第六条 公司的关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)购买原材料、燃料、动力;

(二)销售产品、商品;

(三)提供或者接受劳务;

(四)委托或者受托销售;

(五)与关联人共同投资;

(六)购买或者出售资产;

(七)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(八)提供财务资助;

(九)提供担保;

(十)租入或者租出资产;

(十一)委托或者受托管理资产和业务;

(十二)赠与或者受赠资产;

(十三)债权、债务重组;

(十四)签订许可使用协议;

(十五)转让或者受让研究与开发项目;

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的审批权限及程序

第七条 公司关联交易审批的权限划分如下:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由董事 会审议决定,交易金额在 30 万元以下的关联交易,由总经理决定;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易,由董事会 审议决定,在此标准以下的关联交易,由总经理决定;

(三)金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易应当提交股东大会审议。

第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本办法第五条第(三)项第 4 点的规定);

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第五条第(三)项第 4 点的规定);

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。下列股东为关联股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(六)中国证监会或深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东 (包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但按公司章 程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联 股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第十一条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

本办法十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进 行审计或评估。

第十二条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十三条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的"提供财务资助"、"提供 担保"和"委托理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本办法的内部审批标准和披露 标准的,适用各项标准规定。已按照本办法的内部审批标准和披露标准履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当 按照累计计算的原则适用本办法的内部审批标准和披露标准。已按照本办法的内 部审批标准和披露标准履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司与关联人进行第六条第(一)项至第(四)项所列日常关联 交易时,按以下程序进行审议:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本办法的内部审批标准和披露标 准提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东 大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按 要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本 办法的内部审批标准和披露标准提交董事会或者股东大会审议;协议没有具 体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股 东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本办法的内部 审批标准和披露标准提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内 的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常 关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本办法的 内部审批标准和披露标准重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本条规定履 行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本办法的规定 履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的信息披露

第十七条 公司披露关联交易,应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规 定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定。

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应 当及时披露。

第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第二十条 公司披露关联交易事项时,应当向深交所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);;

• (三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
• (四)独立董事意见;
• (五)深交所要求提供的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

• (一) 交易概述及交易标的的基本情况;
• (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
• (三) 董事会表决情况(如适用);
• (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说 明的与定价有关的其他特定事项;若成交价格与帐面值、评估值或市场价格 差异较大的,应当说明原因;如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易 所产生的利益转移方向;

(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额;

(九) 《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容;

(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第二十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关 联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

第四章 附则

第二十三条 本办法所称"以下","低于"均不含本数;"以上" 含本数。

第二十四条 关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保存, 保存期限为十年。

第二十五条 本办法自公司股东大会审议通过后实施生效,修改时亦同。

第二十六条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正 案的规定执行。

第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相 抵触时,以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

天发石油股份有限公司

2008 年 5 月