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Jun 30, 2007

证券代码：000670 证券简称：S*ST天发 公告编号：2007－043 天发石油股份有限公司

关于公司治理自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）及湖北证监局《关于加强上市公 司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20 号）的要求 和统一部署，公司成立了公司专项治理活动的领导小组，并制定了开 展公司治理专项活动的工作方案。根据方案的具体安排，公司对公司 治理情况进行了认真深入的自查并制定了有关整改计划，现将情况报 告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司的信息披露制度需完善；

2、公司网站建设亟待加强；

• 3、公司内部监督机制需进一步加强；

4、公司目前尚未股改，必须尽快进行股权分置改革；

5、公司董事会、监事会已任期届满，需换届选举。

二、公司治理概况

1、公司基本情况

天发石油股份有限公司成立于1989 年，是一家以经营成油品及 液化气为主的上市公司，公司股票于1996 年12 月17 日在深圳证券 交易所挂牌上市。截止目前，公司总股本为272209120 股，第一大股 东湖北天发实业集团有限公司持有70748320 股股份，占公司总股本 25.99%。公司实际控制人为荆州市国有资产管理局。

2、公司规范运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建 立现代企业制度，规范公司运作。2006 年依据新修订的《公司法》、 《证券法》，重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》等一系列规章制度，进一步完善了公司的内部控制制度。

公司股东大会、董事会、监事会分工明确，职责清晰，各项议事 规则得到有效执行。公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召 开符合有关法律、法规等规章制度的规定，董事能够忠实、诚信地履 行职责，确保董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；独立董事勤 勉尽责，积极参加董事会和股东大会，对董事会审议的各项议案及重 大事项进行认真审核，并就有关事项发表了独立、客观、公正的意见。 监事会认真地履行监督职责，对公司依法运作情况、财务情况、公司 收购、出售资产情况、关联交易等方面进行检查，起到了良好的监督 作用。

公司制定了《总经理工作细则》，规范公司总经理日常经营管理 工作。公司经理层对董事会负责，拥有充分的经营管理权，对日常生 产经营能够实施有效控制。公司经营管理层职责分工明确，能够忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

3、公司独立性情况

公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了与控股股东 完全分开和独立。公司具有独立于控股股东的的业务体系，经营独立

于控股股东；公司已与员工签订了劳动合同，做到了劳动、人事及工 资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在 公司领取薪酬；公司与控股股东在资产方面产权关系明确，资产完整、 独立；公司与控股股东财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财 务部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了 独立的银行账户，独立纳税；公司拥有独立的办公机构，对公司内部 机构的设置和管理具有独立的决策权。

4、透明度情况

本公司按照有关法律、法规的规定，制定了《信息披露制度》和 《重大信息内部报告制度》，在日常运作中严格遵守和执行。对可能 影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，按照 上述制度及监管部门有关法规和规定履行必要的审核程序及信息披 露义务。除按照有关要求履行披露义务之外，公司保持日常主动信息 披露的自觉性，保证所有股东平等的获得信息，着力提高公司透明度。 三、公司治理存在的问题及原因

1、公司的信息披露制度需完善；

公司目前执行的《信息披露制度》是以前年度按照监管部门关于 信息披露的有关规定而制订的。今年中国证监会发布了《上市公司信 息披露管理办法》，公司将根据新的要求对公司原有制度进行修订和 完善。

2、公司网站建设亟待加强；

公司拥有自己的网站，但近年公司网络管理人员变动较为频繁，

且相应的有关人员衔接工作没能跟上，造成了公司网站上的信息更新 不及时。

• 3、公司内部监督机制需进一步加强；

由于公司业务范围遍及湖北、湖南、江西、安徽、江苏、河南、 上海等省市，且公司经营的成品油及液化气是易燃易爆的产品，这给 公司内部监督机制有效运行提出了较严峻的挑战。公司需要结合实际 状况，提高认识，建立科学有效的监督机制，提高内部控制能力及规 范运作水平，并能根据公司发展长远规划和外部经济环境的变化，适 时地做出调整，以满足企业发展的需求。

4、公司目前尚未股改，必须尽快进行股权分置改革；

本公司尚未进行股改分置改革的主要原因是本公司大股东湖北 天发实业集团有限公司持有的本公司全部股权分别被质押给湖北地 龙实业集团有限公司及银行并冻结，且大股东资金困难，没有可共讨 论的股改方案。

5、公司董事会、监事会已任期届满，需换届选举。

公司第六届董事会、监事会已于2007 年6 月20 日任期届满，目 前公司及公司股东正在审慎考虑下届人选，包括合适的独立董事候选 人，因而尚未进行换届选举。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、对于信息披露制度修订完善问题，将由公司董事会秘书牵头， 组织证券部有关人员，按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 的规定及监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对公司原有的信

息披露制度进行修订。新修订的《信息披露制度》将提交董事会审议 通过后对外公告并实施。该项工作计划于2007 年6 月30 日以前完成。 2、对于公司网站建设亟待加强的问题，将由公司董事会秘书协 助公司尽快安排公司网站维护、管理人员，提高公司网站建设的质量， 让更多的投资者及时、全面了解公司信息。该项工作计划于2007 年 7 月15 日以前完成。

3、对于公司内部监督机制需进一步加强的问题，公司将安排一 次全面、系统的自查工作，董事会将根据自查结果，进一步完善各项 规章管理制度，增强监事、独立董事的责任意识，加强其对公司、董 事会、经理层的监督作用。该项工作计划于2007 年9 月30 日以前完 成。

4、对于公司目前尚未股改，必须尽快进行股权分置改革的问题， 本公司董事会将积极配合大股东湖北天发实业集团有限公司推动公 司的股改工作，力争在2007年12月31日以前完成股改工作。

5、对于公司董事会、监事会已任期届满，需换届选举的问题， 公司董事会秘书将协助现任董事会、监事会以及股东，认真做好下届 董事会、监事会关于董事、监事人选推荐、独立董事候选人资格核查、 换届选举会议召开等工作，尽早完成董事会、监事会换届工作。此项 工作计划在7 月30 以前完成。

五、有特色的公司治理做法

1、定期组织审计部门对下属公司的经营、财务情况进行全面的 检查，查找问题疏漏，防范风险。

• 1、证券监管的相关法规出台后，公司将新的法规以传阅的方式

• 要求每一位董事、监事以及高管人员认真学习或者召集董事、监事、 高管在有关会议上集中学习、讨论。

• ３、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司

• 治理的意见。

  • 六、其他需要说明的事项

自查事项登载于巨潮网http://www.cninfo.com.cn

• 公司接受评议的联系方式：

• 电话：0716—8560320

• 传真：0716—8566160

电子邮箱：jzc1976@hotmail.com

公司网址：http://petro.tianfa.com

天发石油股份有限公司董事会

2007年6月25日