Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

天发石油股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

天发石油股份有限公司（以下称“本公司”）前身为荆州地区物资开发公 司，于1989 年1 月经荆体改（1989）2 号文及荆银发（89）17 号文批准，向社 会募集个人股后成立。于1990 年经荆体改（90）8 号文和荆银发（1990）7 号文 批准，向社会公开发行个人股1860 万股。1992 年经湖北省体改委鄂改（92）6 号文批准，公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公司”，并向社会募集 法人股3009 万股。1996 年12 月经中国证监会以证监发字（1996）372 号文审核 通过和深圳证券交易所以深证发字（1996）第472 号文审核批准成为A 股股票上 市公司，股票于当月17 日在深交所挂牌交易。1997 年经第九次股东大会决议通 过，公司更名为“湖北天发股份有限公司”。2003 年经第八次董事会决议及2003 年第一次临时股东大会决议通过。公司更名为“天发石油股份有限公司”（现名）。 1997 年3 月经中国证监会批准并经股东大会通过，以1996 年12 月31 日的总股 本为基数以10 送10 的比例实施送红股方案；1998 年经中国证监会批准以1997 年12 月31 日总股本为基数以10 配3 的比例实施配股方案；1999 年经股东大会 审议通过了以1998 年12 月31 日总股本为基数以每10 股转增6 股的资本公积转 增股本的方案；2000 年经股东大会审议通过了以1999 年12 月31 日总股本为基 数以10 配3 的比例实施配股方案。经过配、送股及转增后，本公司股本总数为 27,220.912 万股。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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荆州市国有资产管理局
100%
荆州市古城国有投资有限责任公司25.99%
9.71% 46.29%
湖北天发实业集团有限公司
100%
荆州市第一木材总公司 25.99%
9.40%
天发石油股份有限公司
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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、公司股权结构：（本公司尚未股改）

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
			数量			比例
一、未上市流通股份			117,540,320			43.18%
其中：国家持有股份			20,192,000			7.42%
境内法人持有股份			97,348,320			35.76%
二、已上市流通股份			154,668,800			56.82%
三、股份总数			272,209,120			100.00%
	未上市流通股东情况
				比例	质押或冻结
	股东名称	持股数量					股东性质
				（％）	的股份数量
	湖北天发实业集团有限公司	70,748,320		25.99	70,748,320		法人股
	荆州市第一木材总公司	25,600,000		9.40	25,600,000		法人股
	荆州市国有资产管理局	20,192,000		7.42	0		国家股
	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000		0.37	未知		法人股

2．公司控股股东情况介绍

公司的控股股东为湖北天发实业集团有限公司。该公司注册资本为10 亿元， 法定代表人为王锡山，住所为湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68 号，经营 范围：石油液化气，石油制品，农业高新技术开发应用，农副产品深加工，制浆 造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商 业贸易（经营范围中涉及法律、法规前置审批项目仅限于集团有限公司所属成员 企业经营）

3．公司控股股东的控股股东情况：

本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司。控股股东的控股股东为荆州 市国有资产管理局，其法定代表人为刘贤平，单位性质为国有，主要业务为国有 资产的管理和监督。

4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：

公司重大事项的经营决策均按照公司各项规章管理制度由公司董事会、股东 大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。

公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了与控股股东完全分开和 独立。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

本公司控股股东湖北天发实业集团有限公司也是上市公司天颐科技股份有 限公司的大股东。本公司与天颐科技股份有限公司从事的是两个完全不同的行 业，不存在同业竞争，也基本上不存在关联交易。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

公司无机构投资者。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年

• 修订）》予以修改完善。

• 《公司章程》是严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改完善。 二、公司规范运作情况

  • （一）股东大会

  • 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东

• 大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会进行了见证。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

符合相关规定。出席股东大会的律师为公司出具了法律意见书并认为：公司 股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。 出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大 会，并行使表决权。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公

• 司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

• 公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求

• 召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

无单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议

• 记录由董事会秘书负责，并由董事会办公室负责对会议资料及会议记录进行保 管，保管期限十年。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关法律、法规的规定进行了充分、 及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

• 公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议

• 的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规则。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

司董事会由9 名成员构成，其中独立董事3 人，董事会设董事长1 名，其基 本情况为：

姓名 公司职务 来源

姜晓峰	董事长	公司
万齐春	董事、总经理	公司
叶蔚红	董事	控股股东
徐家新	董事	控股股东
刘一建	董事	控股股东
余长生	董事	公司
廖圣林	独立董事	外部
汪彬	独立董事	外部
黄甫清	独立董事	外部

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形；

姜晓峰 男，54 岁，党员，大专学历，工程师。曾任荆州地区纺印总厂副 厂长，荆州地区纺织厂厂长，湖北帅伦纸业股份有限公司副总经理，湖北天荣现 代农业股份有限公司总经理，天发石油股份有限公司副总经理，天发石油股份有 限公司党委书记，现任天发石油股份有限公司董事长，无其他兼职。公司董事长 严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约 监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

• 符合法定程序；

公司各董事的任职资格、任免情况符合法定程序，是由股东大会选举产生的。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托 其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各 项议案独立的进行表决。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

• 挥的专业作用如何；

公司董事有明确分工：董事长姜晓峰先生负责公司全面工作；董事兼总经理 万齐春先生负责公司生产经营；三名独立董事分别为财务、法律方面的专家，其 余董事分别在企业人事管理、经营管理、财务管理等方面有着丰富的经验。各位 董事在公司重大决策以及投资方面能发挥其专业作用，提出专业化和建设性意 见，给予公司帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事6 名，占董事会人数的66.67%，兼职董事在作好其本职 工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公 司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不 存在利益冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会会议的召集、召开程序符合公司章程及《董事会议事规则》的相 关规定。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合公司章程及《董事会议事规则》等法 律法规的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

• 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员

• 会四个专门委员会。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且各委员会中至 少有两名独立董事。

• 董事会提名委员会主要职责是董事、经理人员的选择标准和程序；对董事候

• 选人和高级管理人员进行审查并提出建议等。

• 董事会薪酬与考核委员会主要职责是负责制定公司董事及高管人员的考核

• 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责；

董事会审计委员会主要职责提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内 部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露等。

• 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策及其他

• 影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

• 各委员会均能按照各自的委员会实施细则履行职责。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司召开的历次董事会均有完整的会议记录，并由董事会办公室保存，保存

• 完整、安全，保存期限十年。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规 则》》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

• 公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

• 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

• 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司三位独立董事分别是财务、法律方面专家。公司在重大生产经营决策、 对外投资、高管人员的提名及薪酬考核、审计等方面时，都会事先与独立董事进 行沟通与咨询，独立董事提出了自己的意见及建议，并发表签署了独立董事意见， 对公司重大决策起到监督咨询作用。。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责不会受上市公司主要股东、实际控制人等的影响

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

• 的配合；

独立董事履行职责能得到充分保障及公司相关机构、人员的配合。

• 17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰

• 当处理；

不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书是高管，能够按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，做好投资者 关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限，该权限是按照《公司章程》、《深圳证券 交易所上市规则》制定，符合相关法律。

• （三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定有《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会成员3 人，其中职工监事1 人，股东代表2 人，职工监事由职工 代表大会选举产生，符合相关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

• 公司监事的任职资格、任免情况符合法定程序，是由股东大会选举产生的。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合公司章程、《监事会议事规则》等法律、法规 的有关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实 之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司召开的历次监事会均有完整的会议记录，并由证券部负责保存，保存完

• 整、安全，保存期限十年。监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》》、 《信息披露管理制度》充分及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，审查公司季度、半年度、利润分配方案等

事项，对公司董事会、董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、 重大财务决策事项进行监督。

• （四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定有《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

经理层人选的产生是通过公司内部竞聘或对外公开招聘方式产生，公司已经 形成了合理的选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

万齐春 男，57 岁，党员，大专学历，经济师。曾任湖北天发石油化工有 限公司经理，武汉天发石油物流有限公司经理，天发石油股份有限公司总经理助 理，天发石油股份有限公司副总经理，现任天发石油股份有限公司总经理。不是 来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

按照公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经 营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 经理层能够保持稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司与经理层每年都签订了经营目标合同及责任书，在最近任期内其目标完 成情况良好，有一定的奖惩措施。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

• （五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

• 贯彻执行；

公司已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了较为 完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，如股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作制度、审计委员会实施 细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、战略委员会实施细则、 信息披露管理办法、投资者关系管理制度、财务制度、审计制度等。公司内控制 度得到有效地贯彻执行。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》 和《票据法》有关规定建立健全。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行；

• 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行； 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

• 公司公章、印鉴管理制度完善，实行主管领导逐级审核审批制，专人管理印

• 章。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

• 立性；

公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度；

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

• 营有何影响；

公司注册地、办公地均在荆州，由于公司行业特性，公司的主要资产遍及湖 北、湖南、江西、安徽、江苏等省市。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

在失控风险；

公司通过《员工管理条例》实现对下属分公司员工的有效管理。通过《财务 管理制度》及公司有关的汇报制度，实现对下属分公司的现金、往来结算和银行 汇兑、应收帐款和坏帐处理、存货和采购计划等方面的有效管理。通过《财务报 销管理办法》，对下属分公司管理费用开支进行了严格的控制。

• 公司对下属分支机构和异地分子公司实行了有效管理，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司建立有风险防范机制，能抵御突发性风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立了内部审计机构，内部稽核、内控体制比较完备、有效。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

• 保障公司合法经营发挥效用如何；

• 公司设有法律顾问，所有合同都必须经过法律顾问审查，对保障公司合法经

• 营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权 益，做到公平经营。

• 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，

• 公司整改情况如何。

• 审计师未出具过《管理建议书》。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司未制定《募集资金管理制度》，公司将在以后工作中逐步完善。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

• 公司近几年都没有募集过资金。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

• 理由是否合理、恰当；

• 公司的募集资金发生过变更，变更程序符合相关规定，理由充分、合理。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

• 司利益的长效机制。

公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。

• 三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

• 关联企业中有无兼职；

• 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关

• 联企业中无兼职。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

• 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

• 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在

• 与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权的权属明确，独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东；

• 公司商标注册与使用均由公司享有，工业产权、非专利技术等无形资产都独

• 立于大股东，拥有自己的产权。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

• 公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较完善

• 的财务管理制度与会计核算体系，公司按照制度执行操作。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

• 公司具有独立的采购部和销售部，完全独立于控股股东。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

• 公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

• 的独立性影响如何；

• 公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。不会对公司生产经营的

• 独立性产生影响。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

• 方式；

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位基本上不存在关联交易。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

• 性有何种影响；

无。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

• 范其风险；

• 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

• 公司内部各项决策独立于控股股东。

• 四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

• 以前年度公司已根据相关法律法规要求，制定了《信息披露制度》。2007 年

• 2 月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司将在近期根据该管 理办法的规定，进一步修订、完善《信息披露制度》。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年

• 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

本公司制定了信息披露制度，制度中规定了本公司的定期报告编制、审议和 披露工作的程序。公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度 报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个

会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度 报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、 高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，按规 定程序报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

公司近年来定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况。公司2006年度财 务报告被出具非标准审计报告，目前其涉及事项影响尚未完全消除。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何；

除《信息披露制度》外，公司目前正在制订《重大信息内部报告制度》，对 可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限 于以下事项：重大收购、出售资产的行为，一定金额以上的关联交易，募集资金 投资项目，重大诉讼，对外担保等重大事项，公司在上述制度中规定了相关的报 告、传递、审核和披露程序。

本公司严格遵守上述制度，履行必要的审核程序。除股东大会、董事会、监 事会决议公告外，发生的重大事项均已及时披露。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高管，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意 见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管； 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉 及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策 提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权有一定的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为； 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 近几年公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

公司近年来接受过监管部门的现场检查，未发生因信息披露不规范而被监管 部门处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 由于公司严重违反《深圳证券交易所股票上市规则》第2.3 条的规定，2005

年5 月18 日深交所对本公司及相关人员予以公开谴责。公司已于2005 年3 月7 日进行了整改，并对外发布了公告。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动的进行信息披露。

• 五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何； 公司召开股东大会时，还未曾采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，制定投资者关系管理工作制度，公司主 要由董事会秘书负责投资者关系管理工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘 信箱、电话，在公司网站设立投资者关系平台，在不违反有关法律法规等规定的 前提下，客观、真实、准确地向投资者介绍公司经营情况。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑公司长远发展 的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过培训、开展演讲、 讨论、例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动， 将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立较为合理的绩效评价体系，每年年初明确本年的经营目标以及考 核的各项指标，包括经营效益、运营效果以及风险控制等各方面的指标，年终结 合审计结果进行考核，根据考评结果确定对相关人员的奖惩。尚未实施股权激励 机制；

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示；

公司目前正在建立高管考核与激励制度，希望借此加强人力资本在公司中的 地位和作用，以此留住人才。激励经理层为着股东权益的最大化努力经营、约束 经理层的短期行为，以利于公司的长远发展。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

（1）治理结构应保护股东权利，确保所有股东都享受平等待遇；（2）提高 上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董 事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。