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Apr 30, 2003

湖北天发股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条：为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的治理结构，保障公司正常运 转与健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定如本工作细则。

第二条：薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考 核；并负责制定，审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。

第三条：本细则所称董事是指本公司的非独立董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由 总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 两人。

第五条：薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体 董事过半数通过。

第六条：薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。

第七条：薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条：薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由董事会秘书负 责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资 料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关 决议。

第三章 职权限制

第九条：薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案情主要包括但不限于绩效评价标准，程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条：董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条：薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人

员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条：薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案交由 董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十三条：薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据；

（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经 营绩效情况。

第十四条：薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准程序，对董事及高级管 理人员进行绩效评价；必要时可要求被考评人员向董事会薪酬与考核 委员会作述职和自我评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条：薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议

召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席 时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条：薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体 董事过半数通过。

第十七条：薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条：薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委 员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十九条：如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条：薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。

第二十一条：薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及 本办法的规定。

第二十二条：薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议委员 应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十三条：薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。

第二十四条：出席会议的委员均对会议所议事项有保密议务，不 得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条：本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十六条：本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行，并立即修定，报董事人审议通过。

第二十七条：各位委员根据本细则履行职务，不影响其作为公司 董事根据有关法律、法规和公司章程的规定所应享有的权力所应承担 的义务与责任。

第二十八条：本细则解释权归属公司董事会。

湖北天发股份有限公司董事会 4 28 年 月 日