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Apr 30, 2003

湖北天发股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条：为规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事 会、管理层的人员组成及结构，完善公司的治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其相关规定， 公司特设立董事会提名董委员，并制定本细则。

第二条：董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，主要工作 是对公司董事、经理及其他高级管理人员的人选，选择标准和程序进 行研究并提出建议。

第三条：本细则所称董事包括本公司董事会全体成员，本细则所 称经理人员和其他高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务部长及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条：提名委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

第六条：提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会的工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批 准产生。

第七条：提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限

第八条：提名委员会主要职责权限：

（一）根据公司的生产经营活动、资产规模和股权结构对董事会 的人员组成和结构向董事会提出建议：

（二）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议；

（三）广泛选择合格的董事、经理及其他高级管理人员的候选人 选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 建议；

（六）董事会授权的其他事项。

第九条：提名董事会对董事会负责，委员会的提案应以书面形式 提交董事会审议决定。

第十条：控股股东应充分尊重提名委员会的建议和提名人选，不 得干预提名委员会的工作。

第四章 工作程序

第十一条：提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结 合本公司的实际情况，研究公司的董事、经理人选的当选条件、选择 程序和任职期限，形成决议以后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条：董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积级与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、经理人员的需求情况，产形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经 理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初 选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前十天，向董事会提 出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会的决定及反馈意见开展其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条：提名委员会会议为例会和临时会议，例会每年至少召 开二次，并于会议召开前七天通知全体委员、会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第十四条：提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员享有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员 过半数通过。

第十五条：提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临

时会议可采取通讯表决的方式召开。

第十六条：工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请公 司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条：如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见；费用由公司支付。

第十八条：提名委员会会议讨论涉及委员会成员的议题，当事人 应该回避。

第十九条：提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十条：提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条：提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十二条：出席会议的委员均对会议所议事项负有保密议务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条：本工作细则自董事会决通通过之日起施行。

第二十四条：本工作细则未尽事宜，按国家有关法律，法规和公 司章程的规定执行，本细则内容如有与国爱日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章 程的规定执行，并立好修定本细则，报董事会审议通过。

第二十五条：本细则解释权归公司董事会。

湖北天发股份有限公司董事会 2003 4 28 年 月 日