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Apr 30, 2003

湖北天发股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条：为强化董事会决策功能，完善公司的治理结构，做到事 前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保 董事会对公司经营管理和财力状况的深入了解和有效控制，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条：董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 工作是负责公司内、外部审计沟通、监督和检查工作。

第二章 人员组成

第三条：审计委员会成员三名董事组成，独立董事应占多数，委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条：审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董 事过半数通过。

第五条：审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会的工作；主任委员由审计委员会在独立董事 委员中提名，并报请董事会批准产生。

第六条：审计委员会任期与董事会任期一致，委员任届期满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条：审计委员会下设工作组为日常办理机构，以公司审计部 作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。

第三章 职责权限

第八条：审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或者更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内部控制制度，对公司的重大关联交易进行审

• 计（必要时可以聘请中介机构）；

• （六）监督公司的法规遵守情况；

• （七）公司董事会授予的其他事宜。

第九条：审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会 审查决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十条：审计工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，提供 公司以下相关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司财务信息披露情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告或有关报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条：审计委员会负责地审计工作组提供的报告进行评价， 并将以下几个方面意见以书面形式上报董事会讨论，包括（但不限 于）；

（一）外部审计机构工作评价，并提出对其续聘或更换的议案； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是事客观、真实、全面、 准确，公司的重大关联交易是否符合相关法律、法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条：审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少 召开两次，会议由审计委员会主任提议召开并主持。会议召开前七天 须通知全体委员，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事） 主持。

第十三条：审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。

第十四条：审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条：审计工作组成员可以列席审计委员会会议，必要时可

以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条：如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十七条：审计委员会会义的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条：审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条：审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会；

第二十条：出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条：本工作细则由董事会决议通过之日起施行。

第二十二条：本工作细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行，并立即修定订，报董事会审议通过。

第二十三条：本细则解释权归属本公司董事会。

湖北天发股份有限公司董事会

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