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Apr 30, 2003

湖北天发股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条：为了落实公司的发展战略，确定公司的发展规划，健全 投资决策的程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效率和决 策的水平，完善公司的治理结构，增强公司的核心竞争力，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它的 相关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条：战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会 提出建议及方案。

第二章 人员组成

第三条：战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立 董事。 第四条：战略委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第五条：战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任， 如董事长并非战略委员会委员，则由战略委员会委员在成员中提名，

由战略委员会委员的过半数选举产生或罢免。

第六条：战略委员会的任期与董事会的任期一致，委员任期期满， 连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第三条至条第五条的有关规定补足委员会人数。

第七条：战略委员会下设战略与投资与评审工作组作为日常的办 事机构。由公司的总经理牵头负责，负责日常工作和会议组织工作， 战略与评审工作组成员无需是战略委员会委员。

第三章 职责权限

第八条：战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方 案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条：战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董 事会审议决定。

第四章 评审及工作程序

第十条：战略与投资评审工作组负责战略委员会评审和决策的前 期准备工作。

（一）由公司有关部门或公司下属的（控股）参股企业负责上报 重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告 及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略与投资评审工作组进行初审，签发立项意见书，并 报战略委员会备案；

（三）由公司有关部门或公司下属的（控股）参股企业负责对外 就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其他法 律文件，上报战略与投资评审工作组；

（四）由战略与投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向 战略委员会提交正式提案。

第十一条：战略委员会根据战略投资评审工作组的提案召集相应 评审会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投 资评审工作组。

第五章 议事规则

第十二条：战略委员会会议分为例会和临事会议，例会每年至少 召开二次，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人提议召

开并主持，召集人不能出席会议时可委托一名委员主持。

第十三条：战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一委员具有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过 半数通过。

第十四条：战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条：战略与投资评审工作组成员可列席战略委员会会议， 必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条：如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十七条：战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。

第十八条：战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条：战略委员会会议通过的议案及表决的结果，应以书面 形式报公司董事会。

第二十条：出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自批露有关信息。

第六章 附则

第二十一条：本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条：本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公 司章程的有关规定执行，并立即修定本工作细则，报董事会审议通过。 第二十三条：本工作细则解释权归属公司董事会。

湖北天发股份有限公司董事会 2003 4 28 年 月 日