Infotmic co.,ltd. — Governance Information 2002

Apr 16, 2002

湖北天发股份有限公司董事会议事规则

第一条 为规范公司治理结构 以确保董事会的工作效率和 科学决策 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 (以下简称 证券法 ) 公司章程 及有关法律法规的规定 制定本议事规则

第二条 公司董事会对股东大会负责 并依据国家有关法律 法规和 公司章程 行使职权

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第三条 董事应当遵守法律 行政法规和公司章程的规定 忠实履行职责 维护公司利益 当其自身的利益与公司和股东的 利益想冲突时 应当以公司和股东的最大利益为行为准则 并保 证

一 在其职责范围内行使权利 不得越权 二 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批 准 不得同本公司订立合同或者进行交易 三 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 四 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从 事损害本公司利益的活动

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五 不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入 不得侵占 公司的财产

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六 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

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七 不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应 属于公司的商业机会

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• 八 未经股东大会在知情的情况下批准 不得接受与公司 交易有关的佣金

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九 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开 立帐户存储

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十 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保

十一 未经股东大会在知情的情况下同意 不得泄露在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息 但在下列情形下 可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息

1. 法律有规定

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1. 公众利益有要求

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1. 该董事本身的合法利益有要求

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第四条 董事应当谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利 以保证 一 公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国 家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规 定的业务范围 二 公平对待所有股东

三 认真阅读上市公司的各项商务 财务报告 及时了解 公司业务经营管理情况

四 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权 不得受他人 操纵 非经法律 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况

下批准 不得将其处置权转授他人行使

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五 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

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第五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 聘任 合同除外 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露 并且董事会在不将其计入法定人数 该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项 公司有权撤消该合同 交易或者安排 但在对方是善意第三人的情况下除外 第六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通知董事会 声明由于通知所列的内容公司日 后达成的合同 交易 安排与其有利益关系 则在通知阐明的范 围内 有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

第七条 公司董事会就关联交易进行表决时 有利益冲突的 当事人属下列情形的 不得参与表决

• 1 董事个人与公司的关联交易

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2 其他法人单位与公司的关联交易 该法人单位的法定代表 人系出席会议的董事

3 按照法律 法规 规章和公司章程应当回避的其它情形 4 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的 不得就该 事项授权其他董事代理表决

第八条 董事连续二次未能亲自出席 也不委托其他董事出 席董事会会议 视为不能履行职责 董事会应当建议股东大会予 以撤换

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告

第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效

余任董事会应当尽快召集临时股东大会 选举董事填补因董 事辞职产生的空缺 在股东大会未就董事选举作出决议以前 该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制 第十一条 董事会会议每年至少召开二次 由董事长召集 于会议召开十日以前书面通知全体董事

第十二条 有下列情形之一的 董事长应在三个工作日内召 集临时董事会会议

一 董事长认为必要时 二 三分之一以上董事联名提议时 三 独立董事提议时

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四 监事会提议时 五 总经理提议时

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第十三条 董事会召开临时董事会会议 应在会议召开三日 前 以书面方式通知全体董事

如有上述条款第 二 三 四 规定的情形 董事长不 能履行职责时 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临 时董事会会议 董事长无故不履行职责 亦未指定具体人员代其 行使职责的 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议

第十四条 董事会会议通知包括以下内容 一 会议日期和地点 二 会议期限 三 事由及议题 四 发出通知的日期

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第十五条 董事会会议应严格按照规定的程序进行 董事会 应按规定的时间事先通知所有董事 并提供足够的资料 包括会 议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息 和数据 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时 可以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 董事 会应予以采纳

第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行 每一董事享有一票表决权 董事会做出决议必须经全体 董事的过半数通过 第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下 可用传真方式进行并作出决议 并由参会董事签字

第十八条 董事会会议应当由董事本人出席 董事因故不能

出席的 可以书面委托其他董事代为出席

第十九条 委托书应载明代理人的姓名 代理事项 权限和 有效期限 委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议 亦未委托代表 出席的 视为放弃在该次会议上的投票权 第二十条 董事会决议表决方式为 记名投票或者董事在决 议书上签字 每名董事有一票表决权

第二十一条 董事会会议应当有记录 出席会议的董事和记 录人应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存 会议记录保管期限十年

第二十二条 董事会会议记录包括以下内容 一 会议召开的日期 地点和召集人姓名 二 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名 三 会议议程 四 董事发言要点 五 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞 成 反对或弃权的票数

第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任 董事会的决议违反法律 行政法规或者章程 致 使公司遭受损失的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责 任 第二十四条 召开董事会会议后 在会议结束后两个工作日 内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案 经该所审 核后 在指定信息披露报刊上公布 第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修改 第二十六条 本规则经公司股东大会审议通过后实施