Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 30, 2022

北京市天元律师事务所 关于盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见（七） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于盈方微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见（七）

京天股字（ 2021 ）第 125-13 号

致：盈方微电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以 下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所 担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的 专项中国法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2021）第 125 号《北京市天元律 师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2021）第 125-3 号《北京市天 元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2021） 第 125-4 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见 （二）》”）、京天股字（2021）第 125-7 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以 下简称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2021）第 125-8 号《北京市天元律师事 务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2021）第 125-9 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配

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套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、京 天股字（2021）第 125-12 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（六）》（以下简称“《补 充法律意见（六）》”，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、 《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》合称“原 《法律意见》”）。

本所律师现就中国证监会针对盈方微本次交易出具的 213605 号《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《证监会一反意见》”）中要求律师 补充说明的问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为原《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律 问题的意见及结论仍适用原《法律意见》中的表述，本所在原《法律意见》中发表的 声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与 原《法律意见》中有关用语释义的含义相同；原《法律意见》与本补充法律意见不一 致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请 材料一并上报。

基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

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一、《证监会一反意见》问题 1

申请文件显示，上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司及成都舜泉 投资有限公司经营范围曾涉及房地产开发相关业务。请你公司： 1 ）补充披露上 市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质，有无待建、在建或已建待售的房 地产项目，是否存在土地空置的情形。 2 ）如报告期内上市公司及其子公司存在 房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括 但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投 资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划， 并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露上市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质，有无待建、 在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形

根据盈方微提供的资料及本所律师核查，报告期（2020 年及 2021 年度， 下同）内，上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项目， 亦不存在土地空置的情形。

报告期内，除长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长兴芯元”）持有 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（浙房湖开字 170708 号），有效期 为 2017 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 18 日，盈方微及其合并报表范围内的其他 子公司均未持有房地产开发资质。长兴芯元的房地产开发项目已于 2019 年 12 月 31 日前销售完毕，该等项目销售期间依法持有必要的房地产开发资质。截至 本补充法律意见出具日，盈方微及其合并报表范围内的子公司未持有房地产开 发资质。

长兴县自然资源和规划局已于 2021 年 12 月 31 日出具《证明》，确认长兴 芯元自 2018 年 1 月 1 日至证明开具之日，在日常生产经营中，未发现长兴芯元 因违反有关土地管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。长兴县住房和城乡 建设局已于 2022 年 1 月 5 日出具《证明》，确认长兴芯元自 2018 年 1 月 1 日至

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证明开具之日，在日常生产经营中，未发现长兴芯元因违反有关建设管理方面 的法律法规而受行政处罚的情形。根据前述合规证明及本所律师核查，报告期 内，盈方微及其子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜 售及哄抬房价违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在 因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。

综上，报告期内，上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房 地产项目，亦不存在土地空置的情形；除长兴芯元外，盈方微及其合并报表范 围内的其他子公司均未持有房地产开发资质。长兴芯元拥有的房地产开发资质 于报告期内到期，截至 2019 年 12 月 31 日，长兴芯元的房地产开发项目已销售 完毕。

（二）如报告期内上市公司及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表 披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质 （住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、 收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合 国家房地产行业宏观调控政策

根据盈方微提供的资料及本所律师核查，报告期内，上市公司及其子公司 不存在待建、在建或已建待售的房地产项目。

根据上市公司的确认，截至本补充法律意见出具之日，盈方微及其子公司 不存在从事房地产开发业务的未来经营规划。

综上，报告期内盈方微及其子公司不存在房地产开发经营活动；截至本补 充法律意见出具之日，盈方微及其子公司不存在从事房地产开发业务的未来经 营规划。本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策。

（三）律师核查意见

本所律师认为，报告期内，上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建 待售的房地产项目，亦不存在土地空置的情形；除长兴芯元，盈方微及其合并 报表范围内的其他子公司均未持有房地产开发资质。长兴芯元拥有的房地产开

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发资质于报告期内到期，截至 2019 年 12 月 31 日，长兴芯元已建待售的房地产 项目已销售完毕。

报告期内盈方微及其子公司不存在房地产开发经营活动；截至本补充法律 意见出具之日，盈方微及其子公司不存在从事房地产开发业务的未来经营规划。 本次重组符合国家房地产行业宏观调控政策。

二、《证监会一反意见》问题 2

申请文件显示，本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端 SoC 系列芯片 研发及产业化项目。请你公司： 1 ）补充披露该项目是否涉及集成电路制造，如 是，请补充披露该项目是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产 业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议。 2 ）结合前述情况， 补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组办法》）第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

回复：

（一）补充披露该项目是否涉及集成电路制造，如是，请补充披露该项目 是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履行评估、 论证程序，行业主管部门有无异议。

1 、智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目不涉及集成电路制造，符合 国家集成电路产业政策

集成电路产业分为设计、制造和封装测试三大环节。根据智能终端 SoC 系 列芯片研发及产业化项目的可行性研究报告，该项目以设计、研发基于高清图 像处理的智能终端 SoC 芯片为核心，集成电路产品设计完成后，其制造和封装 测试将均委托第三方供应商完成。因此，该项目属于集成电路设计产业，不涉 及集成电路制造。

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智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目以设计、研发高清图像处理的智 能终端 SoC 芯片为核心，全面提升公司在智能终端芯片领域的研发、设计及整 体解决方案水平，进一步提高企业的核心竞争力和市场占有率，符合国家集成 电路产业政策。

近年来，国务院、发改委等先后出台多项政策，加快构建我国集成电路及 信息安全法律法规体系，推动关键技术和产业落地进程。相关主要产业政策列 举如下：

（1）2016 年，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》明确持续攻克 “核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备等关键 核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题；研发 具有国际竞争力的重大战略产品，建设高水平重大示范工程，发挥对民生改善 和国家支柱产业发展的辐射带动作用。

（2）2017 年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》将集成电路芯片设计及服务等列为战略性新兴产业重点产品目录。

（3）2020 年，商务部等 8 部门发布《关于推动服务外包加快转型升级的 指导意见》提出支持信息技术外包发展，将企业开展云计算、基础软件、集成 电路设计、区块链等信息技术研发和应用纳入国家科技计划（专项、基金等） 支持范围。培育一批信息技术外包和制造业融合发展示范企业。

综上，本次募集资金投资项目中的智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项 目属于集成电路设计项目，不涉及集成电路制造。该募投项目符合国家集成电 路产业政策。

2 、智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目已按相关规定履行了必要程 序

2020 年 12 月 9 日，绍兴华信科就智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项 目向上虞区发展和改革局办理了企业投资项目备案并取得了《浙江省企业投资 项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2012-330604-04-01-976529）。

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智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目为集成电路设计项目，本身不涉 及生产、制造等环节，因此无需履行环评等程序。

综上，本所律师认为，智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目已按相关 规定履行了必要程序。

（二）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第一项的规定。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见

《重组办法》第十一条第一款第（一）项规定，上市公司实施重大资产重 组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。经本 所律师核查，本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第（一）项的规定， 具体如下：

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为深圳华信科 49%的股权及 World Style 49%的股份。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行 业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政 策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件 分销，不涉及电子元器件的生产，因此无需履行环评等程序。经本所律师核查， 报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情 况。本次募投项目智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目为集成电路设计项 目，不涉及生产、制造等环节，不属于高能耗、高污染领域。本次交易符合有 关环境保护方面法律法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理相关法规的规定

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标的公司业务活动开展所需及所使用的房屋均为租赁取得，未有自有土地。 本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4 、本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集 中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申 报的不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权， 未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向 国家市场监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由 此取得上市公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市 公司 2020 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币、且在中国境内的营业额 合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的 申报标准。

舜元企管已按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市 场监督管理总局申报经营者集中事项，并取得了国家市场监督管理总局作出的 《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定 [2021]302 号）。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

（三）律师核查意见

综上，本所律师认为，本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端 SoC 系 列芯片研发及产业化项目不涉及集成电路制造。该募投项目符合国家集成电路 产业政策，并已按相关规定履行了必要程序。本次交易符合《重组办法》第十 一条第一款第（一）项的规定。

三、《证监会一反意见》问题 3

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申请文件显示， 1 ）本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提， 浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）拟以现金方式全额认购募集 配套资金。 2 ）截至报告期末，舜元企管向上市公司提供借款的余额为 51,200 万元。 3 ）根据公开信息， 2021 年 12 月，舜元企管承诺为上市公司 2 项违规担 保承担全部责任并开立约 1 亿元银行保函。请你公司： 1 ）逐笔穿透披露舜元企 管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司提供财务资助、银行保函等相 关资金的具体来源，直至最终来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款 之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安 排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情形；涉及融资 的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期 限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划；资金来源于舜元企管关联企业 的，请结合该等企业最近一期经审计的主要财务数据、资金周转情况，补充披 露其是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。 2 ）补充披露上市公司历次借款 的实际收款情况及具体用途，如用于支付采购款、偿还借款、对外投资并购等 事项的，逐一补充披露相关交易是否公允及有无商业实质，上市公司是否存在 向舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。 3 ）结合对前述 1 ）和 2 ）的回复情况，补充披露舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其 关联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。 4 ） 补充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为前提，如是， 结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度，以及资金支付具体安排，补 充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切实可行的支付 保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

回复：

（一）逐笔穿透披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公 司提供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源，直至最终来源于相关主体 的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存 在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其 关联方资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资 金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划；

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资金来源于舜元企管关联企业的，请结合该等企业最近一期经审计的主要财务 数据、资金周转情况，补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。

1 、逐笔穿透披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司提 供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源，直至最终来源于相关主体的自 有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对 外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联 方资金等情形

（ 1 ）募集资金

本次交易舜元企管以 4 亿元认购本次配套募集资金，资金来源于关联方舜 元建设（集团）有限公司（以下简称“舜元建设”）、舜元控股集团有限公司 （以下简称“舜元控股”）提供的借款。

舜元建设及舜元控股承诺，本企业向关联方舜元企管提供本次配套募集资 金财务资助的资金将均来源于本企业的经营所得，不存在对外募集、代持、结 构化安排或使用前次重大资产购买及本次重组交易对方及其关联方资金等情形。 （ 2 ）财务资助

2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，舜元企管共向公司及子公司深圳华 信科提供了 54,700.00 万元的无息借款，其中截至 2021 年 12 月 31 日已经偿还 金额为 3,500.00 万元，尚未偿还金额为 51,200.00 万元。其资金来源如下：

单位：万元

					直接资金提 供方收款时 间
序 号	借款主 体		借款主体收 款时间	直接资金 提供方		间接资金 提供方	最终资 金来源
		借款金额
1	盈方微	200.00	2019.11.19	舜元企管	2019.11.19	舜元控股	经营所 得
2	盈方微	500.00	2019.12.17	舜元企管	2019.12.17	舜元建设	经营所 得
3	盈方微	500.00	2019.12.27	舜元企管	2019.12.27	舜元建设	经营所 得
4	盈方微	500.00	2020.1.20	舜元企管	2020.1.20	舜元控股	经营所 得
5	盈方微	200.00	2020.5.8	舜元企管	2020.5.7	舜元建设	经营所 得
6	盈方微	28,333.33	2020.9.22	舜元企管	2020.9.22	舜元建设	经营所

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					直接资金提 供方收款时 间
序 号	借款主 体		借款主体收 款时间	直接资金 提供方		间接资金 提供方	最终资 金来源
		借款金额
							得
7	盈方微	5,666.67	2020.9.24	舜元企管	2020.9.24	舜元建设	经营所 得
8	盈方微	4,500.00	2020.10.30	舜元企管	2020.10.30	舜元建设	经营所 得
9	盈方微	7,000.00	2021.5.10	舜元企管	2021.5.10	舜元建设	经营所 得
10	盈方微	200.00	2021.5.10	舜元企管	2021.5.10	舜元建设	经营所 得
11	盈方微	300.00	2021.6.10	舜元企管	2021.6.10	舜元建设	经营所 得
12	盈方微	300.00	2021.7.9	舜元企管	2021.7.9	舜元建设	经营所 得
13	盈方微	300.00	2021.8.10	舜元企管	2021.8.10	舜元建设	经营所 得
14	盈方微	400.00	2021.9.9	舜元企管	2021.9.9	舜元建设	经营所 得
15	盈方微	400.00	2021.10.9	舜元企管	2021.10.9	舜元建设	经营所 得
16	盈方微	300.00	2021.11.10	舜元企管	2021.11.9、 2021.11.10	陈炎表	自有资 金
17	盈方微	300.00	2021.12.10	舜元企管	2021.12.10	陈炎表	自有资 金
18	盈方微	1,000.00	2021.12.23	舜元企管	2021.12.22	舜元建设	经营所 得
19	盈方微	300.00	2021.12.27	舜元企管	2021.12.27	舜元建设	经营所 得
20	深圳华 信科	2,500.00	2020.10.10	舜元企管	2020.10.9	舜元建设	经营所 得
21	深圳华 信科	1,000.00	2021.6.4	舜元企管	2021.6.4	舜元建设	经营所 得
合 计		54,700.00	-	-	-	-	-

舜元企管向盈方微及其子公司提供财务资助的资金主要来源于向其关联方 舜元控股、舜元建设的借款，少量来源于向其实际控制人陈炎表的借款。根据 舜元控股、舜元建设及陈炎表出具的承诺函并经核查，上述资金最终来源均为 舜元控股、舜元建设及陈炎表的经营所得、自有资金，不存在对外募集、代持、 结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情形。

（ 3 ）银行保函

2021 年 12 月，舜元企管为开立银行保函，向舜元建设借款以支付银行保

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证金 3,000.00 万元。根据舜元建设出具的承诺函并经核查，上述资金来源于舜 元建设的经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重 大资产购买交易对方及其关联方资金等情形。

2 、涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使 用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划

如上所述，舜元企管认购本次募集资金、向公司及其子公司提供的资金支 持、开立银行保函的资金来源于关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的借款。 舜元建设、舜元控股的资金来源于其经营所得，陈炎表的资金来源于其自有资 金，均不涉及对外融资。

3 、资金来源于舜元企管关联企业的，请结合该等企业最近一期经审计的主 要财务数据、资金周转情况，补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持的 能力

2021 年，舜元建设、舜元控股的主要财务数据、资金周转情况如下：

单位：万元

项目	舜元建设	舜元控股
流动资产	585,867.46	175,499.95
非流动资产	6,336.90	144,320.92
总资产	592,204.35	319,820.88
流动负债	492,707.87	131,763.81
非流动负债	-	105,100.00
总负债	492,707.87	236,863.81
所有者权益	99,496.48	82,957.06
营业收入	509,271.41	13,097.94
净利润	6,955.88	1,521.22
经营活动净现金流量	1,446.58	17,391.68

注：舜元建设 2021 年财务数据经上海申亚会计师事务所有限公司审计，舜元控股 2021 年财务数据未经审计。

截至 2021 年 12 月 31 日，舜元建设、舜元控股总资产分别为 592,204.35 万 元、319,820.88 万元，舜元建设、舜元控股的资产规模较大。

2021 年，舜元建设、舜元控股的营业收入分别为 509,271.41 万元、 13,097.94 万元。舜元建设、舜元控股业务规模较大。

2021 年，舜元建设、舜元控股经营活动净现金流量分别为 1,446.58 万元、

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17,391.68 万元。舜元建设、舜元控股经营活动现金流情况较好。

综上，舜元建设、舜元控股具备向舜元企管提供资金支持的能力。

（二）补充披露上市公司历次借款的实际收款情况及具体用途，如用于支 付采购款、偿还借款、对外投资并购等事项的，逐一补充披露相关交易是否公 允及有无商业实质，上市公司是否存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或 循环借款的情形。

2019 年，受上市公司违规担保案件及原实际控制人陈志成负面信息的影响， 公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持 续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。2019 年 10 月，舜元企管成 为上市公司第一大股东后，在上市公司陷入经营困境的情况下，为恢复上市公 司的持续经营能力，舜元企管为上市公司提供了财务资助。2020 年 9 月，上市 公司子公司上海盈方微以现金方式收购深圳华信科 51%股权及 World Style 51% 股份（以下简称“前次重大资产购买”），上市公司将舜元企管提供的财务资助 资金主要用于支付前次重大资产购买的股权收购款、对子公司深圳华信科增资 和日常营运资金支出等。为了减轻上市公司的资金压力和财务负担，舜元企管 对上市公司及其子公司的借款均未收取利息。上述无息借款上市公司均履行了 所需的审批程序和/或公告义务。

2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，舜元企管共向公司及子公司深圳华 信科提供了 54,700 万元的无息借款，其中截至 2021 年 12 月 31 日已经偿还金额 为 3,500 万元，尚未偿还金额为 51,200 万元。具体明细如下：

序号	借款方	借款金额（万元）	收款时间	是否已归还
1	盈方微	200.00	2019.11.19	否
2	盈方微	500.00	2019.12.17	否
3	盈方微	500.00	2019.12.27	否
4	盈方微	500.00	2020.1.20	否
5	盈方微	200.00	2020.5.8	否
6	盈方微	28,333.33	2020.9.22	否
7	盈方微	5,666.67	2020.9.24	否
8	盈方微	4,500.00	2020.10.30	否
9	盈方微	7,000.00	2021.5.10	否
10	盈方微	300.00	2021.6.10	否

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序号	借款方	借款金额（万元）	收款时间	是否已归还
11	盈方微	200.00	2021.5.10	否
12	盈方微	300.00	2021.7.9	否
13	盈方微	300.00	2021.8.10	否
14	盈方微	400.00	2021.9.9	否
15	盈方微	400.00	2021.10.9	否
16	盈方微	300.00	2021.11.10	否
17	盈方微	300.00	2021.12.10	否
18	盈方微	1,000.00	2021.12.23	否
19	盈方微	300.00	2021.12.27	否
20	深圳华信科	2,500.00	2020.10.10	是（注）
21	深圳华信科	1,000.00	2021.6.4	是（注）
	合计	54,700.00	-	-

注：深圳华信科于 2020 年 11 月 2 日归还 2,500 万元，2021 年 12 月 22 日归还 1,000 万元。

上市公司及子公司收到上述无息借款具体用途为：

序号	主要用途	金额（万元）
1	上海盈方微支付前次重大资产购买股权收购款	41,109.10
2	上海盈方微缴付对深圳华信科增资款	4,590.00
3	深圳华信科支付采购款	1,000.00
4	深圳华信科归还借款	2,500.00
5	上市公司日常营运资金支出	5,500.90
	合计	54,700.00

（1）上海盈方微支付前次重大资产购买股权收购款

2020 年 9 月，前次重大资产购买中，上海盈方微现金收购深圳华信科 51% 股权和 World Style 51%股份，交易对价为 60,066.67 万元。该次交易已经公司股 东大会审议通过，并已实施完毕。上海盈方微通过向上市公司借款（源于上市 公司向舜元企管借款 41,109.10 万元），支付前次重大资产购买的首期和第二期 股权转让款。

（2）上海盈方微缴付对深圳华信科增资款

2019 年 4 月 23 日，深圳华信科股东作出关于变更注册资本的决议，同意将 注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元。2020 年 10 月 27 日，虞芯投资实缴了 其认购的深圳华信科 2,000 万元注册资本；2020 年 10 月 30 日，上海盈方微、 虞芯投资、上海瑞嗔分别实缴了其认购的深圳华信科 4,590 万元、1,510 万元、 900 万元注册资本。上海盈方微通过向上市公司借款（源于上市公司向舜元企

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管借款 4,590 万元）实缴深圳华信科增资款。

（3）深圳华信科支付采购款

2021 年 6 月，深圳华信科向舜元企管借款 1,000 万元，用于向深圳市汇顶 科技股份有限公司及其关联方（以下简称“汇顶科技”）采购产品。

（4）深圳华信科归还借款

2020 年 10 月，深圳华信科向舜元企管借款 2,500 万元，用于归还对原控股 股东春兴精工的借款。

（5）上市公司日常营运资金支出

此外，上市公司向舜元企管借款中 5,500.90 万元用于上市公司日常营运支 出，主要为支付员工工资、中介机构费用、房屋租赁费等。

综上，盈方微及子公司收到的舜元企管财务资助用于支付前次重大资产购 买股权收购款、对深圳华信科的增资款、归还借款、支付采购款及员工工资、 中介机构费用、房屋租赁费等日常营运支出，相关交易具有公允性和商业实质， 不存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。

（三）结合对前述 1 ）和 2 ）的回复情况，补充披露舜元企管与前次及本次 重大资产购买的交易对方及其关联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致 行动关系或其他协议安排

前次重大资产购买交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。本次重大 资产购买的交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔。经提供的相关资料及公开信息检 索，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、虞芯投资的股权结构、实际控制人及主 要人员如下：

		实际控 制人
名称	股权结构		主要人员
春兴精 工	孙洁晓、袁静、其他股东分别持 有春兴精工27.89%、2.75%、 69.36%股份。	孙洁晓	董事：袁静、荣志坚、陆勇、曹 友强、陆文龙、戚振东 监事：赵中武、刘刚桥、陈满香 高级管理人员：吴永忠、郭瑞 卿、龚燕南、董作田、王苏婷
上海钧	春兴精工持有上海钧兴100%股	孙洁晓	执行董事：赵中武

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		实际控 制人
名称	股权结构		主要人员
兴	权。		监事：王晨
上海瑞 嗔	上海艺饶企业管理咨询中心、徐 非分别持有上海瑞嗔98.00%、 2.00%出资额。其中徐非为上海 瑞嗔执行事务合伙人。	徐非	执行事务合伙人：徐非
虞芯投 资	上海文盛资产管理股份有限公 司、绍兴市上虞区国有资本投资 运营有限公司、绍兴市上虞杭州 湾建设开发集团有限公司、浙江 信龙建设有限公司、绍兴琰仲企 业管理合伙企业（有限合伙）、上 海星良分别持有虞芯投资 49.80% 、15.00% 、15.00% 、 10.00%、10.00%、0.20%出资 额。其中，上海星良、绍兴琰仲 企业管理合伙企业（有限合伙） 为虞芯投资的普通合伙人，上海 星良为虞芯投资的执行事务合伙 人。	常定辉	执行事务合伙人委派代表：田思

舜元企管本次认购募集配套资金及向上市公司提供财务资助、银行保函等 相关资金的具体来源为其关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的经营所得/自有 资金，不存在来源于前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方的情形。

上市公司及子公司向舜元企管的借款，除子公司深圳华信科将借款部分用 于偿还其对原控股股东春兴精工的借款外，不存在资金流向前次及本次重大资 产购买的其他交易对方。由于春兴精工亦为深交所上市公司，深圳华信科向春 兴精工偿还借款系根据前次重大资产购买的交易方案所确定，不存在其他利益 安排。

同时，舜元企管已出具承诺，承诺与上海瑞嗔、虞芯投资及其直接或间接 合伙人间不存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。

此外，虞芯投资及其合伙人、上海瑞嗔及其实际控制人徐非等相关主体已 出具确认文件，确认虞芯投资、上海瑞嗔与舜元企管间不存在股份代持关系、 关联关系、一致行动关系或其他协议安排。

综上所述，舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方不 存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。

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（四）补充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为 前提，如是，结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度，以及资金支付 具体安排，补充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切 实可行的支付保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发 表明确意见

本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提，舜元企管参与 本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施，具体如下：

截至 2021 年 12 月 31 日，舜元企管的资产总额为 117,125.78 万元，净资产 为 21,377.13 万元，货币资金余额为 2,001.87 万元；2021 年营业收入为 2,401.53 万元，净利润为 2,534.27 万元。因舜元企管为控股型企业，主营业务为投资管 理，其经营活动的现金流入不足以认购本次配套融资，舜元企管已寻求关联方 借款作为主要可用融资渠道。

舜元企管的实际控制人控制的其他企业舜元建设、舜元控股已出具《关于 提供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公 开发行的股份。舜元建设、舜元控股为陈炎表先生实际控制的企业，若舜元企 管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的统一调配， 履行相关决策程序后，将为舜元企管提供必要的资金支持以确保其能足额认购 上市公司非公开发行的股份。

其中，根据舜元建设经审计的财务报告，截至 2021 年 12 月 31 日，舜元建 设的货币资金余额为 21,384.05 万元，总资产为 592,204.35 万元，净资产为 99,496.48 万元，2021 年的营业收入为 509,271.41 万元。此外，中国建设银行股 份有限公司上海第六支行已出具《存款证明》，载明截至 2022 年 5 月 18 日， 舜元建设在该行尾号为 5158 的账户余额为 422,003,152.79 元。因此，舜元建设 资金实力较强，具备提供本次募集配套资金的资金实力。

综上，本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提，舜元企 管就参与本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施，能够确保按期、 足额认购。

（五）律师核查意见

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舜元企管认购本次募集资金、向公司及其子公司提供的资金支持、开立银 行保函的资金来源于向关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的借款。舜元建设、 舜元控股的资金来源于其经营所得，陈炎表的资金来源于其自有资金，不存在 对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关 联方资金等情形，不涉及对外融资。舜元建设、舜元控股具备向舜元企管提供 资金支持的能力。

盈方微及子公司收到的舜元企管财务资助用于支付前次重大资产购买股权 收购款、对深圳华信科的增资款、归还借款、支付采购款及员工工资、中介费、 房屋租赁费等日常营运支出，相关交易具有公允性和商业实质，不存在向舜元 企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。

舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方不存在股份代 持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。

本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提，舜元企管就参 与本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施，能够确保按期、足额 认购。

四、《证监会一反意见》问题 4

申请文件显示， 1 ）本次交易完成后，如考虑配套融资，舜元企管将持股 26.24% ，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称虞芯投资）将 持股 18.62% ，二者较为接近；如不考虑配套融资，舜元企管将持股 10.71% ， 虞芯投资将持股 22.54% 。 2 ）虞芯投资承诺，在交易后保障舜元企管及陈炎表 的控制地位，不会为谋求控制权增持上市公司股份或实施其他任何举措，不会 以任何方式单独或联合其他股东谋求对上市公司的控制权。 3 ）舜元企管承诺， 在本次重组前持有的上市公司股份及本次认购募集配套资金取得的股票，锁定 期均为 18 个月。请你公司： 1 ）对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》“ 1-1 募集配套资金”的相关规定，补充披露在本次交 易后计算舜元企管持股比例时，是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得 的股份及理由。 2 ）结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙， 以下简称上海瑞嗔）的穿透披露情况，补充披露二者之间是否存在关联关系、

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一致行动关系或其他协议安排。 3 ）补充披露舜元企管在交易后 36 个月内有无 通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制 权稳定的措施及充分可行性。 4 ）补充披露虞芯投资在交易后 36 个月内有无增 持上市公司股份的计划，其履行不谋求控制权承诺的约束措施，该承诺是否为 不可撤销、不可变更的承诺，以及违反承诺的法律责任及追究机制。 5 ）结合交 易后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况，双方对上市公司董事、高级管 理人员选任或委派所作约定，以及股东大会、董事会重大事项决策机制（是否 存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露本次交易后舜元企 管能否对上市公司形成有效控制，以及上市公司能否形成健全有效的治理结构。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“ 1-1 募集配套资金”的相关规定，补充披露在本次交易后计算舜元企管持 股比例时，是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股份及理由

公司在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，在本次交 易后计算舜元企管持股比例时未剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股份， 理由如下：

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二条的规定，在认定是否 构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时 剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能 够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

1 、舜元企管已就认购股份所需资金作出切实、可行安排，能够确保按期、 足额认购

根据舜元企管经审计的财务报告，截至 2021 年 12 月 31 日，舜元企管的货 币资金余额为 2,001.87 万元，总资产为 117,125.78 万元，净资产为 21,377.13 万 元，2021 年度的营业收入为 2,401.53 万元。舜元企管已出具《关于认购资金来

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源的承诺》，承诺其用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资 金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力，舜元企管实际控制 人陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺》，承诺舜元企管用于本次认购的全 部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷； 若舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的其他企业将为舜元企管 提供资金支持以确保其足额认购上市公司非公开发行的股份。

舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于 提供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公开 发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企业， 若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的 统一调配，履行相关决策程序后，将为舜元企管提供必要的资金支持以确保其 能足额认购上市公司非公开发行的股份。

其中，根据舜元建设经审计的财务报告，截至 2021 年 12 月 31 日，舜元建 设的货币资金余额为 21,384.05 万元，总资产为 592,204.35 万元，净资产为 99,496.48 万元，2021 年的营业收入为 509,271.41 万元。此外，中国建设银行股 份有限公司上海第六支行已出具《存款证明》，载明截至 2022 年 5 月 18 日， 舜元建设在该行尾号为 5158 的账户余额为 422,003,152.79 元。舜元建设资金实 力较强，具备对舜元企管提供必要的资金支持的资金实力。

因此，舜元企管已就认购股份所需资金作出切实、可行的安排，能够确保 按期、足额认购。

2 、已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排，取得股份后不会出现变相 转让等情形

为了加强公司股份的稳定性，经公司第十一届第二十五次董事会审议通过， 舜元企管与公司签署了《<股份认购协议>之补充协议（二）》，对本次非公开发 行股票的锁定期安排进行了调整。

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根据《<股份认购协议>之补充协议（二）》及舜元企管进一步出具的《关于 股份锁定期的承诺函》，舜元企管承诺其在本次发行股份购买资产前持有的盈方 微股份，及本公司所认购的盈方微本次非公开发行的股票自本次认购股份发行 结束之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份 因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排； 锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深 交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

舜元企管的实际控制人陈炎表已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其 在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行的股票的锁定期内， 不通过转让舜元企管股权等方式间接转让舜元企管持有的上市公司股份。

因此，舜元企管已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排，取得股份后 不会出现变相转让等情形。

综上，公司在认定不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的交易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购 募集配套资金的相应股份，未剔除计算具有相应依据和合理性，相关认定符合 《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

（二）结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙，以下简 称上海瑞嗔）的穿透披露情况，补充披露二者之间是否存在关联关系、一致行 动关系或其他协议安排

1 、虞芯投资基本情况

根据虞芯投资提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信 息，虞芯投资的出资情况及穿透情况如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
序号	合伙人姓名	合伙人性质
1	上海星良投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.20%
2	绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	5,000.00	10.00%
3	上海文盛资产管理股份有限公司	有限合伙人	24,900.00	49.80%

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			认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
序号	合伙人姓名	合伙人性质
4	浙江信龙建设有限公司	有限合伙人	5,000.00	10.00%
5	绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司	有限合伙人	7,500.00	15.00%
6	绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司	有限合伙人	7,500.00	15.00%
合计			50,000.00	100.00%

（1）上海星良投资管理有限公司（以下简称“上海星良”）

根据上海星良提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统公开信 息，上海星良的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	常定辉	500.00	50.00%
2	上海夷展企业管理服务中心（有 限合伙）	500.00	50.00%
合计		1,000.00	100.00%

根据上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）提供的合伙协议并经查询国 家企业信用信息公示系统公开信息，其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	徐顺强	普通合伙人	400.00	20.00%
2	郑积彩	有限合伙人	1,600.00	80.00%
合计			2,000.00	100.00%

（2）绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）

根据绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）提供的合伙协议并经查询国 家企业信用信息公示系统公开信息，其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	上海威跃网络科技有限 公司	普通合伙人	100.00	2.00%
2	刘国扬	有限合伙人	4,900.00	98.00%
合计			5,000.00	100.00%

经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上海威跃网络科技有限公司 的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	刘国扬	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

（3）上海文盛资产管理股份有限公司

根据上海文盛资产管理股份有限公司提供的股东名册，其股权结构如下：

序号	股东名称	股份总数（股）	持股比例
1	浙江文华控股有限公司	312,187,558.00	27.35%
2	北京国际信托有限公司	200,006,366.00	17.52%
3	宁波尚达丰实业有限公司	89,406,820.00	7.83%
4	杭州工商信托股份有限公司	66,227,275.00	5.80%
5	广东民营投资股份有限公司	56,605,575.00	4.96%
6	广发乾和投资有限公司	56,605,575.00	4.96%
7	宁波宸与投资管理合伙企业（有 限合伙）	44,703,409.00	3.92%
8	曾志红	43,272,900.00	3.79%
9	中国东方资产管理股份有限公司	35,762,729.00	3.13%
10	深圳市华礼投资管理合伙企业 （有限合伙）	35,762,729.00	3.13%
11	天津鼎晖稳达股权投资合伙企业 （有限合伙）	32,227,371.00	2.82%
12	BOHAI INVESTMENT HOLDINGS SARL	31,292,390.00	2.74%
13	China NPL Holdings Pte. Ltd.	28,314,410.00	2.48%
14	中金浦成投资有限公司	16,556,821.00	1.45%
15	宋少环	15,735,600.00	1.38%
16	陈小龙	15,735,600.00	1.38%
17	姜涛	11,801,700.00	1.03%
18	卢献武	11,801,700.00	1.03%
19	庄惠莱	11,801,700.00	1.03%
20	景宁维盈投资合伙企业（有限合 伙）	8,940,680.00	0.78%
21	杭州诚界企业管理合伙企业（有 限合伙）	8,940,680.00	0.78%
22	周金宏	7,867,800.00	0.69%
合计		1,141,557,388.00	100.00%

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经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上海文盛资产管理股份有限 公司控股股东浙江文华控股有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	周智杰	1,980	99%
2	周先锋	20	1%
合计		2,000	100%

（4）浙江信龙建设有限公司

根据浙江信龙建设有限公司提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公 示系统公开信息，其股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	丰惠控股集团有限公司	10,000	79.9744%
2	祝信标	1,750	13.9955%
3	汪伟英	754	6.0301%
合计		12,504	100.00%

经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，丰惠控股集团有限公司的股 权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	祝信标	8,000	80%
2	长安国际信托股份有限公司	2,000	20%
合计		10,000	100%

（5）绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司

根据绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司提供的公司章程并经查询国 家企业信用信息公示系统公开信息，其股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	绍兴市上虞区国有资产监督管理 委员会	100,000	100%
合计		100,000	100%

（6）绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司

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根据绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司提供的公司章程并经查询国 家企业信用信息公示系统公开信息，其股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	绍兴市上虞杭州湾经开区控股集 团有限公司	100,000	100%
合计		100,000	100%

经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，绍兴市上虞杭州湾经开区控 股集团有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	绍兴市上虞区国有资产监督管理 委员会	160,000	80%
2	绍兴市上虞区国有资本投资运营 有限公司	40,000	20%
合计		200,000	100%

绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司为绍兴市上虞区国有资产监督管 理委员会全资子公司，详见本题回复第“1、（5）”部分。

2 、上海瑞嗔基本情况

根据上海瑞嗔提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信 息，上海瑞嗔的出资情况及穿透情况如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
序号	合伙人姓名	合伙人性质
1	徐非	普通合伙人	20	2%
2	上海艺饶企业管理咨询中心	有限合伙人	980	98%
合计			1,000	100%

（1）上海艺饶企业管理咨询中心

根据上海艺饶企业管理咨询中心的工商档案并经查询国家企业信用信息公 示系统公开信息，其出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	徐非	10	100%
合计		10	100%

26

3 、虞芯投资、上海瑞嗔间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安

排

根据虞芯投资及其合伙人、上海瑞嗔及其实际控制人徐非等相关主体出具 的确认文件，以及虞芯投资及上海瑞嗔穿透后的股权/出资结构并经本所律师核 查，虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。

（三）补充披露舜元企管在交易后 36 个月内有无通过减持、表决权委托等 方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行 性。

1 、舜元企管在交易后 36 个月内不存在通过减持、表决权委托等方式放弃 上市公司控制权的计划

如本题回复“（一）2、”部分所述，根据《<股份认购协议>之补充协议 （二）》及舜元企管进一步出具的《关于股份锁定期的承诺函》，舜元企管承诺 其在本次发行股份购买资产前持有的盈方微股份，及本公司所认购的盈方微本 次非公开发行的股票自本次认购股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

此外，舜元企管已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺，具体内容 如下：

“1、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，本企业不会主动放 弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制 权的计划；

2、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，根据资本市场情况与 实际需要，本企业不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公 司股份，以维护上市公司控制权稳定；

3、本企业将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为， 并及时履行信息披露义务。

27

4、本公司将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权 等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利， 努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。

5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成 的一切直接和间接损失。”

2 、舜元企管其他维持控制权稳定的措施及充分可行性

如上所述，舜元企管已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺。此外， 舜元企管已采取其他措施维持上市公司控制权稳定，具体如下：

（1）舜元企管已出具关于股份锁定的承诺，舜元企管在本次交易前持有的 上市公司股份，及本次交易所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次 认购股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

（2）舜元企管实际控制人已出具关于股份锁定的承诺，在舜元企管通过本 次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，舜元企管实际控制人 不通过转让舜元企管股权等方式间接转让舜元企管持有的上市公司股份；

（3）本次交易中由舜元企管全额认购本次募集配套资金。在考虑募配的情 况下，舜元企管将持有上市公司 26.24%股份，高于第二大股东虞芯投资（考虑 募配持股 18.62%）较多；

（4）根据上市公司及交易对方虞芯投资的书面确认，在交易完成后 36 个 月内虞芯投资不会提名超过 1 名的董事候选人，且不存在对上市公司董事会现 有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；

（5）交易对方虞芯投资出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，并就违 反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制等作出了补充承诺及安排；

（6）根据舜元企管的确认，根据资本市场情况与实际需要，在本次交易后 的 36 个月内，舜元企管不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上 市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。

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此外，交易对方虞芯投资及上市公司第一大股东舜元企管的承诺均明确了 各方应承担的违约责任，上市公司可通过诉讼或仲裁等形式要求违约主体承担 对应法律责任，具有可行性；关于虞芯投资就违反不谋求控制权承诺的法律责 任，除追究其违约责任外，上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余 股份或扩大表决权对应同等数量的股份以 1 元对价回购注销或无偿赠与上市公 司（具体请见本题回复第“（四）”部分），相关安排符合《公司法》第一百四十 二条规定，具有可行性。

综上，本所律师认为，舜元企管在交易后 36 个月内无通过减持、表决权委 托等方式放弃上市公司控制权的计划，有其他维持控制权稳定的措施且具有充 分可行性。

（四）补充披露虞芯投资在交易后 36 个月内有无增持上市公司股份的计划， 其履行不谋求控制权承诺的约束措施，该承诺是否为不可撤销、不可变更的承 诺，以及违反承诺的法律责任及追究机制。

虞芯投资已于 2021 年 4 月 26 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺 函》，承诺：

“1、本企业愿意保障本次交易完成后浙江舜元企业管理有限公司在盈方微 的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实际控制人地位。

2、本次交易后，本企业作为盈方微的股东，将按照法律、法规及《公司章 程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中， 严格维护公司的利益。

• 3、本企业参与本次交易的目的并非为了取得盈方微的实际控制权。本企业

• 将不会通过如下方式谋求盈方微的实际控制权：

（1）本企业将不会为了谋求盈方微实际控制权的目的增持公司股份；

（2）本企业将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、 安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方式单 独或共同谋求对上市公司的实际控制权；

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（3）本企业将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。

4、本企业除参与本次盈方微发行股份购买资产取得的上市公司股份外，目 前暂无其他增持上市公司股份计划，但因盈方微送股、配股、资本公积转增等 除权除息事项而增持股份的情形除外。”

此外，虞芯投资就不谋求上市公司控制权于 2022 年 5 月作出了补充书面承 诺，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司股东、本次交易的其他交 易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他 协议安排；

2、本企业不存在在本次交易完成后 36 个月内增持上市公司股份的计划；

3、在本次交易完成后的 36 个月内，本企业不会向上市公司提名超过 1 名 的董事候选人，该董事候选人经必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下 对董事会表决事项的表决无一票否决权；除前述安排外，本企业不存在其他拟 向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与本企业之间 不存在对董事会现有表决机制的调整安排。

4、在本次交易完成后的 36 个月内，如因本企业主动以直接或间接的方式 增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则本企业应在最后一次增持的交 易完成之日起 30 日内，将就本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股 票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以 1 元总价回购 注销；如上述股份回购注销事项未能在 30 日内获得上市公司有权审议机构审议 通过，则本企业自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。

5、本企业于 2021 年 4 月 26 日作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺 函》及本承诺函均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更，生效后即构成对 本企业有约束力的法律文件。如违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 及本承诺函，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接 损失。”

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综上，本所律师认为，虞芯投资在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股 份的计划，并具有明确的约束措施；关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为 不可撤销、不可变更的承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行 性。

（五）结合交易后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况，双方对上市 公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定，以及股东大会、董事会重大事 项决策机制（是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露 本次交易后舜元企管能否对上市公司形成有效控制，以及上市公司能否形成健 全有效的治理结构。

1 、本次交易完成后，舜元企管能对上市公司形成有效控制

本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，为确保对上市公司的控制权，舜元企管全额认购了 本次募集配套资金。

根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公 司股本具体结构如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后（考虑募配）	本次交易后（考虑募配）
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
舜元企管	124,022,984	15.19%	367,925,423	26.24%
虞芯投资	-	-	261,000,636	18.62%
上海瑞嗔	-	-	80,540,540	5.74%
上市公司其他A股股东	692,604,376	84.81%	692,604,376	49.40%
合计	816,627,360	100.00%	1,402,070,975	100.00%

如上表所示，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后舜元企管将持有 上市公司 26.24% 的股份，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资（持股 18.62%）高出 7.62%，两者股权比例差异显著。且根据 2020 年 1 月至今上市公 司的股东大会参会情况，历次股东大会的出席会议股东所持有表决权股份占公 司总股本的最高比例为 41.34%，平均比例为 33.14%；参考该等出席比例，舜 元企管本次交易后的持股比例将对上市公司股东大会的决议产生重大影响。根

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据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权：……（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足 以对公司股东大会的决议产生重大影响；……”。

此外，交易对方虞芯投资已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺，并载 明具体的约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制，该等承诺为不可撤销、 不可变更的承诺，具体请见本题回复第“（四）”部分所述。

因此，本次交易完成后，舜元企管能对上市公司形成有效控制。

2 、本次交易完成后，上市公司能形成健全有效的治理结构

上市公司已根据相关法律法规形成健全有效的治理结构。根据上市公司现 行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定，公司召开股东大会，股东大会 决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 及 2/3 以上通过。公司董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事），董事会会议 应当由 1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半 数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高 级管理人员（主要为总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划 和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项。

根据虞芯投资出具的承诺，本次交易完成后 36 个月内，虞芯投资向上市公 司提名的董事候选人不会超过 1 名；虞芯投资提名的董事候选人在经上市公司 履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，其应根据上市公司的《公 司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥 积极作用，对董事会表决事项的表决无一票否决权。除上述安排外，虞芯投资 不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司 与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。

据此，在本次交易完成后 36 个月内并履行相关审议程序后，虞芯投资最多 拥有上市公司 1 名董事席位，未超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会

32

决策造成决定性影响，无法控制上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上 市公司治理及经营管理产生实质影响，亦不会对上市公司的治理结构造成重大 不利影响。此外，交易对方虞芯投资已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺。 综上所述，本次交易完成后，舜元企管可以对上市公司形成有效控制，上 市公司可以形成健全有效的治理结构。

（六）律师核查意见

综上，本所律师认为：公司在认定不构成《重组办法》第十三条规定的交 易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购募集配 套资金的相应股份，未剔除计算具有相应依据和合理性，相关认定符合《重组 办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；

虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；

舜元企管承诺在交易后 36 个月内不存在通过减持、表决权委托等方式放弃 上市公司控制权的计划，有其他维持上市公司控制权稳定性的措施并具有充分 可行性；

虞芯投资在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股份的计划，并具有明确 的约束措施；关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可变更的 承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性；

本次交易完成后，舜元企管对上市公司可以形成有效控制，上市公司可以 形成健全有效的治理结构。

五、《证监会一反意见》问题 6

申请文件显示，虞芯投资、上海瑞嗔承诺：本次交易后所持对价股份自登 记至其名下之日起 12 个月不转让，该 12 个月届满后分别于截至 2021 年、 2022 年期末累积承诺净利润数全部实现后按照 60% 、 40% 解锁，如截至当期期末实 现的业绩未达标，则可解锁扣除当年应补偿股份数后的股份。请你公司补充披 露： 1 ）在 2021 年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下，

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仍将股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性，是否存在 相应的调整安排。 2 ）业绩承诺方在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份， 以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。 3 ）结合上述情形， 补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承 诺的保障措施是否匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）在 2021 年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下， 仍将股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性，是否存在 相应的调整安排

1、 股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性

根据本次交易进程备忘录，交易各方于 2020 年 11 月 2 日启动交易进程， 对交易方案进行初步讨论，并最终于 2021 年 4 月 26 日由交易各方签署本次交 易相关协议并由上市公司召开第十一届董事会第十七次会议审议并通过了本次 交易的相关议案。

鉴于本次交易进程于 2020 年 11 月启动谈判，且截至交易协议签署日，业 绩承诺方 2021 年度业绩承诺是否实现尚未确定，基于上市公司与交易对方根据 市场化原则自主协商确定，设置了 2 年业绩承诺期，即交易对方承诺标的公司 2021 年、2022 年实现净利润分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元，并相应约 定了业绩承诺方本次交易所取得股份的锁定期安排。

2021 年 12 月 1 日，因公司未在第十一届董事会第十七次会议决议后 6 个月 内召开股东大会，根据相关法律法规规定，上市公司董事会召开第十一届董事 会第二十二次会议重新审议了本次交易相关议案，鉴于本次交易的时间发生延 后，本次交易锁定期调整如下：

交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至 其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。

在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：

34

（1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积 承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计 机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行 股份数的 60%；

（2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积 承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计 机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行 股份数的 40%；

（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在交易对方履行完毕补偿义 务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未 解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股 份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

因此，2021 年度被报告期覆盖系本次交易启动及交易文件签署时不可预测 之情形，交易各方基于市场化原则自主协商确定业绩承诺期并设置了相关股份 锁定期安排，并根据交易进展对锁定期进行调整，具有合理性。

2 、是否存在相应的调整安排。

鉴于本次交易的时间进一步延后，《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿 期间中的 2021 年度已届满，为切实保障上市公司及其中小股东利益，经公司第 十一届董事会第二十五次会议审议通过，各方于 2022 年 5 月 30 日签署了《<盈 利预测补偿协议>之补充协议（二）》。该补充协议约定本次交易的盈利补偿期间 顺延为 2022 年度及 2023 年度，交易对方承诺 2022 年度和 2023 年度标的公司 的净利润不低于 13,300 万元和 13,880 万元。业绩补偿金额的计算方式调整为如 下：

（1）就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：

虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和（即 2.718 亿元） ×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）－

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虞芯投资累积已补偿金额

（2）就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：

上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和（即 2.718 亿元） ×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－上海 瑞嗔累积已补偿金额

为匹配上述盈利补偿期间及金额的调整，经公司第十一届董事会第二十五 次会议审议通过，交易各方于 2022 年 5 月 30 日签署了《<发行股份购买资产> 之补充协议（二）》，对交易对方取得的对价股份之锁定期进行了相应调整，调 整后的锁定期如下：

交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至 其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。

在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：

（1） 如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累 积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审 计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发 行股份数的 49%；

（2） 如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期末累 积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审 计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发 行股份数的 51%；

（3） 若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在交易对方履行完毕补偿 义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如 未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的 股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

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本次发行股份购买资产完成日后，交易对方基于本次交易中取得的上市公 司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规 和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

综上，原股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩具有合理性；鉴于 本次交易的时间进一步延后，交易各方已延长业绩承诺期间并对锁定期安排进 行相应调整，符合法律法规的相关规定并有利于维护上市公司中小股东权益。

（二）业绩承诺方在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，以及有 无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施

1、 在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份

经核查，业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承诺函》，载明：（1）截 至本承诺函出具之日，本企业不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本 次交易中取得的上市公司股份的计划与安排；（2）对于本企业通过本次交易所 取得的对价股份，在对价股份锁定期届满前，本企业不会设定任何质押或其他 权利负担；（3）在全部业绩补偿义务履行完毕前，如质押锁定期已届满的对价 股份，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议 中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质 押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。”

2 、保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施

根据《<发行股份购买资产>之补充协议（二）》、《<盈利预测补偿协议>之 补充协议（二）》约定，对价股份的解除锁定比例与业绩完成的比例相匹配，且 业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承诺函》，承诺在对价股份对应的锁定 期届满前，不会设定任何质押或其他权利负担；在全部业绩补偿义务履行完毕 前，如质押锁定期已届满的对价股份，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈 利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权

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人作出明确约定，并至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公 司。

此外，根据业绩承诺方出具的《关于优先履行补偿义务的承诺函》，业绩承 诺方承诺于本次重组中获得的上市公司股份优先用于履行上述盈利补偿义务， 不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知 质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于 支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。

因此，在对价股份锁定期届满前，业绩承诺方不会就对价股份设定任何质 押或其他权利负担；在全部业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方如质押锁定 期已届满的对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约 定，并至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。业绩承诺 方已作出相应的书面承诺，能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿义务。

（三）结合上述情形，补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交 易对方履行本次交易相关承诺的保障措施是否匹配

根据《重组办法》第四十六条之规定，特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上市公司为确保交易对 方履行补偿义务，经和交易对方协商，对于交易对方在本次重组中获得的上市 公司股份，在法定锁定期的基础上，作出了分期解锁的安排。本次交易业绩承 诺期股份分期解锁的比例系基于各期累积承诺净利润的占比情况作出的安排， 两者匹配。

根据交易各方签署的《<发行股份购买资产>之补充协议（二）》、《<盈利预 测补偿协议>之补充协议（二）》，本次交易的盈利补偿期间调整为 2022 年度和 2023 年度，交易对方虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2022 年、2023 年净利 润不低于 13,300 万元和 13,880 万元。2022 年承诺净利润为 13,300 万元，占两 年累计承诺净利润（27,180 万元）的 49%。而本次交易分期解锁安排为在 2022 年、2023 年累积承诺净利润数实现的情况下，解锁股份数分别为其各自获得的 股份数的 49%、51%。因此，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定

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期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效督促保障业绩承诺方履行补 偿义务。

此外，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，当需要履行业绩 补偿义务时，先由上市公司以人民币 1 元的总价回购补偿股份数额并予以注销， 如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应以现金方式予以补足。《盈利预测补偿 协议》及其补充协议中约定的保障措施对于督促其切实履行业绩补偿承诺义务 是充分的。

综上，本所律师认为，本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履 行本次交易相关承诺的保障措施相匹配。

（四）律师核查意见

综上，本所律师认为，原股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩具 有合理性；鉴于本次交易的时间进一步延后，交易各方已延长业绩承诺期间并 对锁定期安排进行相应调整，符合法律法规的相关规定并有利于维护上市公司 中小股东权益。

在对价股份锁定期届满前，业绩承诺方不会就对价股份设定任何质押或其 他权利负担；在全部业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方如质押锁定期已届 满的对价股份，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定，并至 迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。业绩承诺方已作出 相应的书面承诺，能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿义务。

本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承诺的 保障措施相匹配。

六、《证监会一反意见》问题 8

申请文件显示，虞芯投资和上海瑞嗔均为有限合伙。请你公司： 1 ）对虞芯 投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法

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人，以及穿透后是否存在超 200 人的情形。 2 ）补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及 其各级出资人是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，如是，请 补充披露交易完成后各级出资方（直至非专为本次交易设立的出资方）持有权 益的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）对虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为 本次交易设立的法人，以及穿透后是否存在超 200 人的情形。

1 、虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次交 易设立的法人

经本所律师核查，除对标的公司的投资外，虞芯投资对外投资了烟台海策 集成电路产业投资中心（有限合伙）、芯绣咨询管理（上海）有限公司等多家企 业。根据虞芯投资提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信 息，虞芯投资的出资情况及穿透情况如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
序号	合伙人姓名	合伙人性质
1	上海星良	普通合伙人	100.00	0.20%
2	绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	5,000.00	10.00%
3	上海文盛资产管理股份有限公司	有限合伙人	24,900.00	49.80%
4	浙江信龙建设有限公司	有限合伙人	5,000.00	10.00%
5	绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司	有限合伙人	7,500.00	15.00%
6	绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司	有限合伙人	7,500.00	15.00%
合计			50,000.00	100.00%

（1）上海星良

经本所律师核查，除对虞芯投资的投资外，上海星良直接或间接对外投资 了上海道闲创业投资管理中心（有限合伙）、上海真金投资管理中心（有限合 伙）、青城艾衔创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城海衔迩易创业投资合伙 企业（有限合伙），非专为本次交易设立的主体。根据上海星良提供的公司章程 并经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上海星良的股权结构情况如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	常定辉	500.00	50.00%
2	上海夷展企业管理服务中心（有 限合伙）	500.00	50.00%
合计		1,000.00	100.00%

除投资上海星良外，上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）对外投资了 上海真金投资管理中心（有限合伙）、上海云见智能科技有限公司等企业，非专 为本次交易设立的主体。根据上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）提供的 合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	郑积彩	有限合伙人	1,600.00	80.00%
2	徐顺强	普通合伙人	400.00	20.00%
合计			2,000.00	100.00%

（2）绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，除对虞芯投资的投资外，绍兴琰仲企业管理合伙企业 （有限合伙）不存在其他对外投资，根据其提供的合伙协议并经查询国家企业 信用信息公示系统公开信息，出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	上海威跃网络科技有限 公司	普通合伙人	100.00	2.00%
2	刘国扬	有限合伙人	4,900.00	98.00%
合计			5,000.00	100.00%

除投资绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）外，上海威跃网络科技有 限公司不存在其他对外投资。经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上 海威跃网络科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	刘国扬	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

（3）上海文盛资产管理股份有限公司

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经本所律师核查，除对虞芯投资的投资外，上海文盛资产管理股份有限公 司直接或间接对外投资了燕京啤酒（湘潭）有限公司、上海明泰房地产开发有 限公司、上海明虹投资有限公司等多家企业，非专为本次交易设立的主体。根 据上海文盛资产管理股份有限公司提供的股东名册，其股权结构如下：

序号	股东名称	股份总数（股）	持股比例
1.	浙江文华控股有限公司	312,187,558.00	27.35%
2.	北京国际信托有限公司	200,006,366.00	17.52%
3.	宁波尚达丰实业有限公司	89,406,820.00	7.83%
4.	杭州工商信托股份有限公司	66,227,275.00	5.80%
5.	广东民营投资股份有限公司	56,605,575.00	4.96%
6.	广发乾和投资有限公司	56,605,575.00	4.96%
7.	宁波宸与投资管理合伙企业（有 限合伙）	44,703,409.00	3.92%
8.	曾志红	43,272,900.00	3.79%
9.	中国东方资产管理股份有限公司	35,762,729.00	3.13%
10.	深圳市华礼投资管理合伙企业 （有限合伙）	35,762,729.00	3.13%
11.	天津鼎晖稳达股权投资合伙企业 （有限合伙）	32,227,371.00	2.82%
12.	BOHAI INVESTMENT HOLDINGS SARL	31,292,390.00	2.74%
13.	China NPL Holdings Pte. Ltd.	28,314,410.00	2.48%
14.	中金浦成投资有限公司	16,556,821.00	1.45%
15.	宋少环	15,735,600.00	1.38%
16.	陈小龙	15,735,600.00	1.38%
17.	姜涛	11,801,700.00	1.03%
18.	卢献武	11,801,700.00	1.03%
19.	庄惠莱	11,801,700.00	1.03%
20.	景宁维盈投资合伙企业（有限合 伙）	8,940,680.00	0.78%
21.	杭州诚界企业管理合伙企业（有 限合伙）	8,940,680.00	0.78%
22.	周金宏	7,867,800.00	0.69%
合计		1,141,557,388.00	100.00%

（4）浙江信龙建设有限公司

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经本所律师核查，除对虞芯投资的投资外，浙江信龙建设有限公司直接或 间接对外投资了天津麦迪逊投资发展有限公司、绍兴市上虞六和置业有限公司、 上海怡风实业有限公司等多家企业，非专为本次交易设立的主体。根据浙江信 龙建设有限公司提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统公开信息， 其股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	丰惠控股集团有限公司	10,000	79.9744%
2	祝信标	1,750	13.9955%
3	汪伟英	754	6.0301%
合计		12,504	100.00%

（5）绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司

经本所律师核查，除对虞芯投资的投资外，绍兴市上虞区国有资本投资运 营有限公司对外投资了绍兴市上虞区交通集团有限公司、绍兴市上虞曹娥江旅 游开发投资有限公司等多家企业，非专为本次交易设立的主体。根据绍兴市上 虞区国有资本投资运营有限公司提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公 示系统公开信息，其股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	绍兴市上虞区国有资产监督管理 委员会	100,000	100%
合计		100,000	100%

（6）绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司

经本所律师核查，除对虞芯投资的投资外，绍兴市上虞杭州湾建设开发集 团有限公司对外投资了绍兴上虞大通滨海商城有限公司、浙江慧园科技有限公 司等多家企业，非专为本次交易设立的主体。根据绍兴市上虞杭州湾建设开发 集团有限公司提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统公开信息， 其股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	绍兴市上虞杭州湾经开区控股集 团有限公司	100,000	100%
合计		100,000	100%

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2 、虞芯投资穿透后是否存在超 200 人的情形

根据本所律师核查，虞芯投资非专为本次交易设立的企业，并已于 2020 年 12 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案编号为 SLL474；其管理人为上海星良，已于 2017 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业 协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1064247。虞芯投资已接受证券 监督管理机构的监督，依据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定， 无需穿透计算。

（二）补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及其各级出资人是否专为本次交易设 立，是否以持有标的公司为目的，如是，请补充披露交易完成后各级出资方 （直至非专为本次交易设立的出资方）持有权益的锁定安排。

1、上海瑞嗔

经本所律师核查，除标的公司外，上海瑞嗔不存在其他对外投资。根据上 海瑞嗔提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上海瑞 嗔的出资情况及穿透情况如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
序号	合伙人姓名	合伙人性质
1	徐非	普通合伙人	20	2%
2	上海艺饶企业管理咨询中心	有限合伙人	980	98%
合计			1,000	100%

除上海瑞嗔外，上海艺饶企业管理咨询中心不存在其他对外投资。根据上 海艺饶企业管理咨询中心提供的工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统 公开信息，其出资结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	徐非	10	100%
合计		10	100%

上海瑞嗔于 2016 年 3 月 11 日设立，2020 年 3 月其原合伙人全部退出上海 瑞嗔，徐非及其控制的上海艺饶企业管理咨询中心入伙上海瑞嗔并拥有其全部

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出资额。鉴于上海瑞嗔设立时间较早，且其目前出资人系通过入伙取得上海瑞 嗔全部出资额，本所律师认为，上海瑞嗔并非为本次交易设立，但截至本补充 法律意见出具日，上海瑞嗔不存在其他对外投资，以持有标的公司为目的。

上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺上海瑞嗔在本次交易中 认购的上市公司非公开发行的股份，（1）自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让；（2）在上述锁定期届满后，按《发行股份购买资产协议》 及其补充协议的约定分批解除锁定（详见本补充法律意见回复“问题 6（一）”） 部分。

此外，虽上海瑞嗔非为本次交易设立，但以持有标的公司为目的，按照谨 慎性原则，上海瑞嗔的直接及间接股东上海艺饶企业管理咨询中心、徐非均已 出具《关于股份锁定期的承诺函》，载明在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公 司本次非公开发行股份的锁定期内，本人/本企业不通过转让直接或间接持有的 上海瑞嗔出资额等方式间接转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。

2、虞芯投资

虞芯投资及其各级出资人的情况参见本题回复第“（一）1、”部分。

虞芯投资非专为本次交易设立的主体，且除标的公司外，存在其他对外投 资，不以持有标的公司为目的，虞芯投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》， 承诺虞芯投资在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股份，（1）自该等股 份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让；（2）在上述锁定期届满后， 按《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定分批解除锁定（详见本补充 法律意见回复“问题 6（一）”）部分。

虽然虞芯投资非专为本次交易设立的主体且除标的公司外，存在其他对外 投资，不以持有标的公司为目的，但本次交易后虞芯投资将成为公司第二大股 东，为维护上市公司股权稳定，按照谨慎性原则，虞芯投资的普通合伙人绍兴 琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）及其实际控制人刘国扬、上海星良及其实 际控制人常定辉已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在虞芯投资通过本次 交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，本人/本企业不通过转让

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直接或间接持有的虞芯投资出资额等方式间接转让本次交易中虞芯投资认购的 上市公司股份。

（三）律师核查意见

综上，本所律师已对虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然 人或非专为本次交易设立的法人。虞芯投资非专为本次交易设立的企业，并已 完成私募基金备案；其管理人为星良投资，已完成了私募基金管理人登记。虞 芯投资已接受证券监督管理机构的监督，依据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核 指引》的相关规定，无需穿透计算。

上海瑞嗔并非专为本次交易设立的主体，但以持有标的公司为目的，虞芯 投资并非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司为目的。上海瑞嗔、 虞芯投资及其各级出资方（直至非专为本次交易设立的出资方）就本次交易取 得的上市公司股份已作出锁定安排。

七、《证监会一反意见》问题 9

申请文件显示， 1 ）标的资产已经建立稳定、高效、专业的核心团队，为未 来发展提供了有力保障。 2 ）徐非为标的资产核心技术人员和主要经营决策人员， 积累了丰富的行业经验及业务资源，对市场发展趋势具有较强的前瞻把握能力。 3 ）鉴于徐非对标的资产未来业务发展起着重要作用，本次交易采取差异化定价 方案，对徐非实际控制的上海瑞嗔所持权益给予更高的估值。请你公司： 1 ）补 充披露标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成情况（包 括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等），并补充披露仅将徐 非 1 人认定为核心技术人员的原因及合理性。 2 ）结合交易后徐非在标的资产的 任职安排、对标的资产经营决策和业务资源的实际影响力，补充披露标的资产 业务开展是否对徐非个人存在重大依赖，以及有无通过签订服务期、竞业限制 等方式维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

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回复：

（一）标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成情况 （包括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等），仅将徐非 1 人 认定为核心技术人员的原因及合理性

标的公司的核心团队在报告期内比较稳定，目前包括徐非、曹晨、孔小飞、 杨世方，前述人员在报告期内均未离职，核心团队成员的简历情况如下：

徐非，本科学历，毕业于南京邮电大学，2005 年 9 月至 2011 年 10 月，历 任中兴通讯研发工程师、市场经理、成本总监；2011 年 11 月至 2012 年 9 月， 任深圳市兴飞科技有限公司采购部长；2012 年 10 月至 2014 年 9 月，任深圳华 信科总经理；2014 年 10 月至 2017 年 9 月，任科通数字技术（深圳）有限公司 副总经理；2017 年 10 月至 2020 年 3 月任春兴精工副总经理。现任深圳华信科 董事、总经理；World Style 董事、总经理；深圳联合无线执行董事、总经理。

曹晨，本科学历，毕业于扬州大学电子信息科学与技术专业，2007 年 11 月 至 2011 年 10 月任职于苏州光韵达光电科技有限公司，2011 年 11 月至 2014 年 3 月任职于昆山恒光电子科技有限公司，2014 年 4 月至 2014 年 9 月任职于雅拓 莱金属制品（苏州）有限公司，2014 年 9 月至 2015 年 6 月在苏州元狩电子有限 公司担任销售工程师，2015 年 7 月入职苏州华信科任销售总监，目前负责开发 与服务苏州客户群。

孔小飞，硕士学历，先后毕业于滁州学院计算机专业、荷兰商学院 （Business School Netherlands）MBA。2014 年 7 月至 2019 年 9 月于江苏凯尔生 物识别科技有限公司担任副总经理，2019 年 10 月入职苏州华信科任副总经理， 负责服务重要元器件原厂供应商。

杨世方，本科学历，毕业于湖北大学通信工程专业，2007 年 9 至 2013 年 8 月任职于村田电子贸易（深圳）有限公司，2014 年 9 月至 2018 年 11 月任职于 三星电机（深圳）有限公司，2018 年 11 月入职深圳联合无线，任总经理助理， 主要负责微容品牌产品线的销售与客户服务。

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标的公司作为电子元器件专业分销商，技术人员主要负责在下游客户设计 电子产品时，提供专业意见，以求在保证电子元器件技术性能符合电子产品设 计要求的前提下，为下游客户筛选出性价比最优，且供应稳定的电子元器件组 合方案。这要求技术人员既熟悉各类电子元器件性能参数，又熟悉各家上游电 子元器件原厂的报价与稳定供应能力，需要长期的市场摸索与技术沉淀。

目前标的公司技术人员和核心团队中，相较其他人员，徐非经验最丰富， 掌握的市场信息最全面及时，标的公司在徐非的带领下，多年来进行市场开发 与辅助客户进行产品设计，已经形成较稳定的技术团队，结合电子元器件技术 性能和电子产品设计要求为下游客户提供专业意见并在客户群内具有良好口碑。 标的公司是电子元器件分销商，以销售团队为核心，综合上述情况，公司重组 报告书中核心技术人员仅认定为徐非一人。

（二）结合交易后徐非在标的资产的任职安排、对标的资产经营决策和业 务资源的实际影响力，补充披露标的资产业务开展是否对徐非个人存在重大依 赖，以及有无通过签订服务期、竞业限制等方式维持包括徐非在内的核心团队 人员的稳定性

根据深圳华信科、World Style 及其子公司现行有效的公司章程等文件，徐 非于标的公司及其子公司的任职情况如下：

任职单位	董事（会）成员人数	具体任职
深圳华信科	5名董事	董事、总经理
World Style	3名董事	董事、总经理
United Wireless	3名董事	董事
Spring Wireless	3名董事	董事
深圳联合无线	1名董事	执行董事、总经理

根据标的公司及其子公司的公司章程，标的公司重大经营决策由董事会集 体决策，徐非作为总经理负责日常的经营管理。

自 2012 年 10 月以来，标的公司在徐非为核心的团队努力开拓下，业务快 速发展。标的公司与深圳市汇顶科技股份有限公司、唯捷创芯（天津）电子技 术股份有限公司、Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co. , Ltd、广东微容电

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子科技有限公司等主要原厂保持了多年的合作关系，合作关系稳定；标的公司 已经通过下游客户的严格考察，成为 Xiaomi H.K. Limited、闻泰科技股份有限 公司、欧菲光集团股份有限公司、丘钛科技（集团）有限公司等手机行业的知 名品牌商、ODM 厂商、模组厂商的合格供应商。标的公司能与上下游稳定合作， 是由标的公司的行业声誉、经营规模、自身分销能力等综合实力所决定。以徐 非为主的核心团队的用心经营与专业服务，为标的公司业务发展做出了重要贡 献，但标的公司业务开展对徐非个人不存在重大依赖。

目前核心团队人员与标的公司均已签署劳动合同和《商业秘密、竞业禁止 及知识产权保护协议》，对核心人员与标的公司之间在服务期限、商业秘密、竞 业禁止及职务相关的知识产权归属等事项做了较全面约定。报告期内标的公司 核心团队保持稳定，不存在核心团队人员离职的情形。

此外，2020 年 5 月 29 日，徐非已出具《承诺函》，承诺自前次重大资产购 买完成之日起（2020 年 9 月 25 日）为标的公司服务不少于五年，并承诺在与标 的公司解除劳动合同之日起保持三年竞业限制期。根据公司的确认，本次交易 后徐非在标的公司及其子公司中的任职保持不变。

综上，本次交易后，徐非在标的公司的任职安排不存在变化，徐非参与标 的公司的经营决策和维护业务资源，但标的公司业务开展对徐非个人不存在重 大依赖。为维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性，标的公司已与核心团 队成员签订有效的劳动合同和竞业限制协议，徐非已对其于标的公司的服务期 和竞业限制期作出进一步承诺。

（三）律师核查意见

综上，本所律师认为，标的公司的核心团队在报告期内比较稳定，不存在 核心团队成员离职的情形，公司重组报告书中将核心技术人员仅认定为徐非一 人具有合理性。

本次交易后，徐非在标的公司的任职安排不存在变化，徐非参与标的公司 的经营决策和维护业务资源，但标的公司业务开展对徐非个人不存在重大依赖。 为维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性，标的公司已与核心团队成员签

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订有效的劳动合同和竞业限制协议，徐非已对其于标的公司的服务期和竞业限 制期作出进一步承诺。

八、《证监会一反意见》问题 10

申请文件显示，上市公司原实际控制人以上市公司名义擅自对外提供 2 项 担保，目前仍处于诉讼程序中。舜元企管及其实际控制人陈炎表已承诺就前述 担保对上市公司可能造成的损失承担全部责任，舜元企管为此向银行开立 2 份 合计金额不超过 9,867 万元的银行保函。请你公司结合上述银行保函开立过程、 银行审批要求、付款条件、保函有效期及是否可撤销等，补充披露上述保函能 否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）舜元企管开立 2 份银行保函的开立过程、银行审批要求、付款条件、 保函有效期及是否可撤销

根据银行保函开立行浙江上虞农村商业银行股份有限公司（以下简称“上 虞农商行”）提供的国内保函业务管理相关制度，银行保函的开立过程和审批要 求如下：由申请人申请开立，经支行调查、审查、总行审批后，与申请人签订 担保协议并由申请人交存保证金后出具保函。申请人应当满足开立行以下基本 条件：（1）在开立行开立基本账户或一般存款账户；（2）按本行信用等级评定 标准，信用等级在 AA 级（含 AA 级）以上；（3）无不良信用记录；（4）经营 情况、财务状况良好；（5）能够提供符合开立行规定要求的保证金及反担保。 此外，开立支行和总行将结合（1）申请人的资信情况、经营情况和财务状况； （2）保函项下基础合同或协议约定事项的公平合理及义务人的履约能力；（3） 申请人的保证金及反担保到位情况，调查和审批保函开立。

2021 年 12 月，舜元企管就上市公司 2016 年 3 月及 4 月的违规担保案件所 涉金额相关事项向上虞农商行申请开立 2 份合计金额不超过 9,867 万元的银行 保函，提交了申请材料，并根据上虞农商行的要求向其支付了保证金。

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2021 年 12 月 3 日，上虞农商行根据保函开立内部审批流程通过了舜元企管 的申请，并分别开立了编号为虞商银保[2021]058 号及虞商银保[2021]059 号的 银行保函。

就虞商银保[2021]058 号银行保函，银行的付款条件为：（1）上市公司需承 担 2016 年 3 月为西藏瀚澧提供违规担保案（即钟卓金案）项下义务，（2）向银 行提供承担上述违规担保案项下义务的证明文件（法院生效判决或其他银行认 可的具备法律效力之文书）和保函正本原件。

虞商银保[2021]059 号银行保函，银行的付款条件为：（1）上市公司需承担 2016 年 4 月为西藏瀚澧提供违规担保案（即陈伟钦案）项下义务，（2）向银行 提供承担上述违规担保案项下义务的证明文件（法院生效判决或其他银行认可 的具备法律效力之文书）和保函正本原件。

保函有效期：前述 2 份银行保函均自 2021 年 12 月 3 日生效，有效期至 2022 年 12 月 2 日。

根据上虞农商行的确认，前述 2 份银行保函为不可撤销的保函。

（二）上述保函能否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险

就陈伟钦案，揭阳法院已于 2021 年 12 月 31 日作出了（2018）粤 52 民初 16 号《民事判决书》，判决驳回了原告陈伟钦针对盈方微的诉讼请求。一审其 他被告不服一审判决，依法向广东省高级人民法院提起了上诉。截至本补充法 律意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。

就钟卓金案，普宁法院已于 2021 年 3 月 30 日作出了（2017）粤 5281 民初 1268 号《民事判决书》，判决驳回了原告钟卓金针对盈方微的诉讼请求。一审 其他被告不服一审判决，依法向揭阳市中级人民法院提起了上诉。截至本补充 法律意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。

综上，本所律师认为，结合相关法律规定、陈伟钦案和钟卓金案的一审判 决情况等，2 起违规担保案件中，上市公司被判定需承担民事责任的可能性极 低，且公司第一大股东舜元企管及陈炎表已就承担该违规担保对公司造成的所 有损失作出有效承诺，舜元企管已开立银行保函以向上市公司提供清偿保障，

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相关措施切实可行。本所认为，有关担保事项对上市公司可能造成的风险已经 消除。

（三）律师核查意见

结合上述银行保函开立过程、银行审批要求、付款条件、保函有效期且保 函为不可撤销等，本所律师认为，上述保函可以切实消除有关担保事项对上市 公司可能造成的风险。

本补充法律意见正本三份。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（七）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

徐莹

郦苗苗

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

53