Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 30, 2020

证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 公告编号：2020-088

盈方微电子股份有限公司

关于接受第一大股东财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的资金需求，公司 第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）拟向公司 提供不超过人民币4,500 万元的无息借款，期限为自公司账户收到全部借款资金 之日起不超过6 个月。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式 的担保，亦无其他协议安排。

2、舜元投资系公司第一大股东，持有公司股份124,022,984 股，占公司总 股本的15.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元投资 为公司关联法人，公司接受舜元投资上述财务资助事项构成关联交易。

3、公司于2020 年10 月29 日召开了第十一届董事会第十三次会议，以7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于接受第一 大股东财务资助暨关联交易的议案》，关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二 个月内曾在上述同一关联人的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回 避表决。公司独立董事已对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

4、公司本次接受舜元投资提供的无偿财务资助不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易在公司董事会 审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：上海舜元企业投资发展有限公司

统一社会信用代码：91310105660733453X

企业地址：上海市长宁区江苏路398 号502-1 室

法定代表人：王国军

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注册资本：10,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资咨询,投资管理,室内装潢,销售建筑材料、五金交电、家用 电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】

2、主要股东和实际控制人情况

舜元投资的股权结构如下表：

序号	股东姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例
1	陈炎表	8500	8500	85%
2	上海铭鼎企业发展有限公司	1500	1500	15%

根据舜元投资的股权结构，陈炎表系舜元投资的实际控制人。

3、最近一年及一期财务状况

舜元投资为控股型企业，主营业务为投资管理，其最近一年及一期的财务报 表主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020/9/30	2019/12/31
净资产	263,479,646.15	270,726,643.66
项目	2020 年1—9 月	2019 年度
营业收入	-	-
净利润	-7,246,997.51	202,984.66

4、关联关系

舜元投资系公司第一大股东，持有公司股份124,022,984 股，占公司总股本 的15.19%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的规定，舜元投 资为公司关联法人。

5、舜元投资非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

舜元投资拟向公司提供不超过人民币4,500 万元的无息借款，期限为自公司 账户收到全部借款资金之日起不超过6 个月。本次财务资助无需公司提供保证、 抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。

四、关联交易的定价政策及定价依据

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公司本次与舜元投资发生的关联交易事项系舜元投资向公司提供的无息借 款，公司无需向舜元投资支付利息。本次关联交易的价格公允，不存在其他相关 利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在 损害的安排或可能。

五、关联交易协议的主要内容

• 1、借款金额：不超过人民币4,500 万元；

• 2、借款期限：自公司账户收到全部借款资金之日起不超过6 个月；

• 3、借款用途：补充公司流动资金；

• 4、借款利息：借款期限内借款为无息借款，即借款利率为0%；

• 5、担保情况：本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的

担保。

六、关联交易目的和影响

舜元投资本次向公司无偿提供的财务资助是其对公司经营发展的大力支持， 该财务资助为公司的资金周转提供了便利条件，有利于公司持续、稳定经营。

关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害 公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财 务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因相关关联交易而对关 联人形成依赖。

七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020 年年初至本公告披露日，除上述接受财务资助所涉关联交易外，公司 与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发 生的各类关联交易的总金额37,266.64 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《独立董事工作制度》的有关 规定，在董事会召开前向我们提供了《关于接受第一大股东财务资助暨关联交易 的议案》。我们认为，舜元投资为公司的关联方，其向公司无偿提供财务资助体 现了舜元投资对公司发展的信心和支持，能够及时补充公司的流动资金，有利于 公司持续、稳定经营。该关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东

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的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对该交易事项表示 认可，同意提交至公司第十一届董事会第十三次会议审议。

• 2、独立意见

本次关联交易事项体现了公司第一大股东舜元投资对公司的支持，该财务资 助为公司的资金周转提供了便利的条件，有利于公司持续、稳定经营，符合公司 发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交 易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，我 们同意公司接受第一大股东的财务资助并签署相关借款协议。

九、备查文件

• 1、第十一届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司与舜元投资签署的《借款协议》。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会 2020 年10 月31 日

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